证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2022-004
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会八届十三次会议，于
事 8 人，实际到会 8 人。本次会议由吴福胜先生主持，公司监事、
部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记
名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
（同意 6 票，反对
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司
实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重
大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的
各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。公司
拟通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司（以下简
称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称
“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤
萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华（以下合称
“交易对方”
）合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下
简称“皖维皕盛”）100%的股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成
为公司的全资子公司。
同时，公司拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集
配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
关联董事吴福胜、张正和回避表决）
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联董事吴福胜、张正和回避表决）
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象
为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春
涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和
伊新华。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、
司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次
董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考
价，发行价格为市场参考价的 90%，为 4.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所
的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
胜、张正和回避表决）
为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格
调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行
价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当
日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会
决议公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超
过 20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到
或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次董事会决议
公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过
跌幅达到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次董事会决议
公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过
涨幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次董事会决议
公告日前一交易日（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过
涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的
首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，公司有
权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本
价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司
董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交
易均价的 90%。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若
公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整
的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则
对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
吴福胜、张正和回避表决）
根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材
料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新
材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（皖中联国信评
报字(2022)第 108 号）（以下简称“
《资产评估报告》”
），以 2021 年
交易对方协商确定，公司购买标的资产须支付的交易对价为人民币
本议案尚需提交公司股东大会审议。
事吴福胜、张正和回避表决）
本次交易中，皖维皕盛 100%股权的交易金额为 79,500 万元，按
照本次发行股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本次向交易对
方发行股份数量为 184,027,777 股。本次发行股份购买资产对应发
行股份的数量占本次交易后总股本的比例为 8.54%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终
股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
发行数量为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联董事吴福胜、张正和回避表决）
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方
式转让本次交易前持有的公司股份（在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制）
，皖维集团在本次交易
前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等
也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易。本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤
萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易
中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证
券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规
定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
胜、张正和回避表决）
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为皖维集团、安元创投、
王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易
实施完毕后连续三个会计年度(若本次交易于 2022 年完成标的资产
交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推)。
业绩补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的承诺净利润
数以经安徽省国资委授权单位备案的《资产评估报告》所预测的同
期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末
累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人
需对上市公司进行补偿。本次交易中，标的公司 2022-2024 年度预
测净利润情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年
承诺净利润 4,616.54 8,151.96 9,445.09
承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所进行年度审计的同时，就标的公司各年度末累积实现的
净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，标的公司各会计年度
末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。上市公司将在
相应年度的年度报告中单独披露标的公司当年度累积承诺净利润数
与累积实际净利润数的差额。
（2）补偿安排
① 业绩补偿计算方式
承诺期各期业绩承诺方中各方应补偿金额及股份的计算公式如
下：
业绩承诺方当期应补偿金额=(截至该年度期末累积承诺净利润
数－截至该年度期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年承诺净利
润数总和×本次交易业绩承诺方取得交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相
对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如
有)，即业绩承诺方中各方的当期应补偿金额=业绩承诺方当期应补
偿金额×(该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承
诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和)。
业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷
本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股
的，按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺方中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为
限，独立、非连带地履行补偿义务。
② 补偿方式
履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的
且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交
易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩
承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺方以其通过本次交易获得的
全部交易对价（即获得的上市公司新增股份）作为其承担补偿义务
的上限。
③ 补偿义务的实施
根据会计师出具的专项审核意见，若承诺期内，标的公司截至
当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而
需要业绩承诺方进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2
个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应
补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书
面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以
人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配
合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。
④ 减值测试及补偿
A. 减值测试计算
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：
标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已
补偿现金），则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，
业绩承诺方应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公
司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
B. 补偿数额的确定及调整
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格
－承诺期内累积已补偿股份总数。应补偿金额=(标的资产应补偿股
份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数)×本次交易发行价格。业
绩承诺方中各方应依据本次收购前其各自持有标的公司的权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方
中各方的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交易
前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺方中各方均独立、非连带
地履行补偿义务。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本
次交易作价减去标的资产在承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内
标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积
金转增股本等除权除息行为的影响。无论如何，业绩承诺方因标的
资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中
取得的交易对价。
若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺方按业绩补
偿协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累
积期间自业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份上市之
日至上市公司回购完毕业绩承诺方应补偿股份之日），应随之赠送给
上市公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议约定
公式计算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）保障业绩补偿实现的具体安排
各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的
标的公司相关对价股份应按如下约定予以锁定：业绩承诺期及相应
补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的
标的公司相关对价股份；前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已
将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩
承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。
业绩承诺方保证，在业绩承诺期内，不对本次交易中获得的对
价股份进行质押，以确保业绩承诺方获得的对价股份能够全部用于
履行业绩补偿协议。
（4）补偿数额的上限及调整
各业绩承诺方就标的公司所需补偿的股份数均不超过各部分资
产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各
业绩承诺方分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不
超过其通过本次交易获得的各部分资产对应的交易作价。如因上市
公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则
补偿股份数量应作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联董事吴福胜、张正和回避表决）
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本
次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事吴福胜、张正和回避表决）
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成
之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享
有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标
的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由公司聘请交易双方认可的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行
审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资
产在过渡期间产生的损益之依据。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
福胜、张正和回避表决）
本次交易发行的新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
吴福胜、张正和回避表决）
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）募集配套资金情况
关联董事吴福胜、张正和回避表决）
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联董事吴福胜、张正和回避表决）
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为
皖维集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事吴福胜、张正和回避表决）
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发
行价格为 4.52 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将
按照法律法规及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定来确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次拟募集金额不超过 19,875 万元，根据本次发行价格 4.52 元
/股测算，发行股份数量不超过 43,971,238 股，根据中国证监会相关
规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套
资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、
占发行后总股本的比例情况如下:
项目 本次交易前 本次交易后
募集配套资金发行股份数(股) 43,971,238 43,971,238
总股数(股) 1,925,894,692 2,153,893,707
占比 2.28% 2.04%
本议案尚需提交公司股东大会审议。
福胜、张正和回避表决）
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事吴福胜、张正和回避表决）
公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费
用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超
过交易作价的 25%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
吴福胜、张正和回避表决）
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
福胜、张正和回避表决）
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日
起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张
正和回避表决）
为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定
编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
。（同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和回避表决）
公司本次拟通过发行股份的方式购买皖维集团、安元创投、王
必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、
谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权，
并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完
成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创
投，配套募集资金认购方为皖维集团，其中皖维集团为公司控股股
东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》
，本次交易系公司与关联方之间
的交易，构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和回避
表决）
公司拟发行股份购买皖维皕盛 100%股权（以下简称“标的资
产”）。以资产评估结果作为依据并经交易双方协商，标的资产的交
易作价为 79,500 万元。
根据本次交易作价情况，并根据《重组管理办法》第十二条的
规定，2020 年度相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
皖维皕盛 27,211.69 16,880.39 17,235.23
成交金额 79,500 - 79,500
皖维高新 1,070,846.71 705,355.64 567,437.06
财务指标占比(%) 7.42 2.39 14.01%
根据上述测算，标的资产 2020 年度相关指标占公司 2020 年经
审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到 50%以上。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
。（同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和回避表决）
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后
公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人
始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未
发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和回避表决）
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体
分析如下：
不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在报告中对相关进展
情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立
质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律
障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生
阻碍。
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事吴福胜、张正和回避表决）
董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相
关规定作出审慎判断，认为：
断等法律和行政法规的规定；
不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联董事吴福胜、张正和回避表决）
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条
的规定进行了审慎分析，董事会认为：
盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
计报告；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
约定期限内办理完毕权属转移手续；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的议案》。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福
胜、张正和回避表决）
公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，
剔除上证综合指数、上证工业指数影响后，公司股票价格的股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常
波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资
产协议之补充协议>的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事吴福胜、张正和回避表决）
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团、安元创投、
王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华等 14 名交易对方签订附条件
生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议在满足约定条
件后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资
产之业绩补偿协议>的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事吴福胜、张正和回避表决）
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与皖维集团、安元创投、
王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华等 14 名交易对方签订附条件
生效的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》，该协议在满足约定条
件后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议
案》
。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和
回避表决）
公司董事会认为，
《发行股份购买资产之业绩补偿协议》包含了
承诺净利润数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补
偿、保障业绩补偿实现的具体安排等相关条款；公司与业绩承诺人
就标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的补偿安排做出了明
确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿无法实现的风
险已在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了充分提示，在相关协议
和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿实施的违约风险较小，不
会损害公司股东的利益，尤其是中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
（同意 6 票，反
对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和回避表决）
公司已按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司收
购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》
、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和提交的
法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条情形的说明的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事吴福胜、张正和回避表决）
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相
关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如
下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具
了《关于不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十三条情形的承诺函》，经审慎判断，
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提
的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事吴福胜、张正和
回避表决）
有证券业务资格和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、皖维皕盛不存在
关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突，
评估机构具有充分的独立性。
国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合皖维皕盛的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次
交易中标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规
和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评
估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
参数符合皖维皕盛的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依
据及评估结论合理。
标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司发行股份购买资产定价的依据
及公平合理性说明的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事吴福胜、张正和回避表决）
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报
告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了
公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，
定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易相关审计报告、资产评估
报告和备考审阅报告的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事吴福胜、张正和回避表决）
为实施本次交易，同意安徽中联国信资产评估有限责任公司、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关资产评估报告、
审计报告和备考审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金摊薄即期回报填补措施的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司
董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了分析，公司控股股东、
董事和高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行做出了相应承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事吴福胜、张正和回避表决）
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体
相关事宜；
证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方
案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，
公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报
告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议
的修改、变更、补充或调整；
的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不
限于发行股份购买资产协议、股份认购协议）及其他一切文件；
中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；
过户登记手续及其他相关事宜；
章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关
手续；
理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易
所上市的有关事宜；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会同意本次交易对方
免于作出要约收购的议案》。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事吴福胜、张正和回避表决）
本次交易前，皖维集团持有公司 30.74%股份，按照本次交易方
案，公司以向皖维集团增发新股作为本次交易的支付对价并向皖维
集团发行股份募集配套资金，将触发《上市公司收购管理办法》关
于要约收购的规定。根据公司与皖维集团签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》
、《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺函，
皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，皖维集团本次认购
股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要
约的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司拟于 2022 年 3 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议本次交易相关议案。
三、备查文件
见
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
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