湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二二年二月
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
法律意见书
（2022）得伟君尚字第 946 号
致：湖北能源集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公司
（简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划
（简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予（简称“本次授予”）相
关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财
政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（简称“《通
知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》有关规定出具的。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
效的相关法律、行政法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、
行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。
律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面
证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和
盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其
向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。
对所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或
结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法就出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的有关本次激励计划首次授予事项的文件和事实进行了核
查和验证，并出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准和授权
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。
年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会发表核查意见，认为《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理
结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展
更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
对象范围及名单的公示》，将本次首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示，
公示时间为 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，在公示期限内，公司监事会
未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022
年 1 月 12 日，公司披露《湖北能源集团股份有限公司监事会关于限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
“国务院国资委”）《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（国资考分〔2022〕20 号），国务院国资委原则同意湖北能源实施限
制性股票激励计划。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《关于<湖北能源集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和
激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》
等相关规定，不存在内幕交易行为。
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 9 日为公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予日，以 2.39 元/股价格向 196 名激励对象授予 6230.14 万股限
制性股票。关联董事已回避表决，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意
见。
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，认为本次被授予限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；本次拟
被授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《湖北
能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（简称“《激励计划》”）
规定的激励对象条件相符；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就；本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规
定；同意以 2022 年 2 月 9 日为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日，以
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，
符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合本次激励计划的相关要求。
二、 本次激励计划相关事项的确认
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 2 月 9 日，
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认 2021 年限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》，鉴于部分激励对象不满足授予条件或主动放弃
参与本次激励计划，会议确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
人数为 196 人，首次授予总量为 6,230.14 万股。
同日，公司第九届监事会第十次会议审核通过《关于确认 2021 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的议案》，认为本次激励计划首次授予激励对象条
件、人数和首次授予股份总量符合公司《激励计划》的相关规定，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
根据上述议案，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由不超过 6,507 万股
确认为 6,380.14 万股，其中首次授予的人员数量由不超过 199 人确认为 196 人，
首次授予的限制性股票数量明确为 6,230.14 万股，预留限制性股票数量保持不
变。除上述内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划相关事项的确认符合《管理办法》等
法律法规以及本次激励计划的有关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第九届董事会第十六次会议以及第九届监事会第十次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2022 年 2 月 9 日为公司
相关事项发表同意的独立意见。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在 2022 年
第一次临时股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中
国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经公司自查以及本所律师核查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、
高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》等法
律法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认
为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 9 日为公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予日，以 2.39 元/股价格向 196 名激励对象授予 6230.14 万股限制
性股票。同日，独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
象首次授予限制性股票的议案》，并出具核查意见，认为：本次被授予限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；本次拟被授予
限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件相符；公司
和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《工作指引》
等法律法规以及本次激励计划的有关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次
授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
以 2018 年为基准，2020 年营业收入复合增长率不低于 10.00%，且不低于同
行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年的加权平均净资产收益率
不低于 6.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020
年△EVA＞0。
激励对象 2020 年度个人绩效考核结果为基本称职及以上。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北能源集团股份有
限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021WHAA20499）、信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《湖北能源集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日
内部控制审计报告》（XYZH/2021WHAA20504）、公司 2020 年年度报告、公
司相关利润分配公告、公司第九届董事会第十六次会议决议、独立董事的独立意
见、公司第九届监事会第十次会议决议、公司确认并经本所律师登陆中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深
圳交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象达到业绩考核要求且不存在上述不能授予限制性股
票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件
已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《工作指引》
等法律法规以及本次激励计划的有关规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首
次授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划相关事项的确
认符合《管理办法》《工作指引》等相关法律法规以及激励计划的相关规定；本
次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《工作指引》等相关法律法规以及
激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》《工作指引》等相关法律法规以及激励计划的有关规定。
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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