安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609815
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
安德利/上市公司 指 安徽安德利百货股份有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7 月曾
交易对方、大丰电 用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月至 2022
指
器、宁波亚丰 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，2022 年 1 月更名
为“福建南平大丰电器有限公司”
安徽安孚能源科技有限公司，安德利控股子公司，本次重大
安孚能源 指
资产重组的收购主体
合肥荣新 指 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀 指 深圳市前海荣耀资本管理有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
南孚营销 指 福建南孚市场营销有限公司
南孚环宇 指 福建南孚环宇电池有限公司
南孚新能源 指 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
深圳鲸孚 指 深圳鲸孚科技有限公司
上海鲸孚 指 上海鲸孚科技有限公司
亚锦新通信 指 亚锦新通信（北京）有限公司
本次交易、本次重
安德利通过安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持
大资产重组、本次 指
有的亚锦科技 15%的股权。
重组
《亚锦科技 15%股
指 于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协
份之转让协议》
议》。
本次交易中标的资产的审计、评估基准日，即 2021 年 8 月
审计、评估基准日 指
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-8 月
大丰电器和安孚能源就亚锦科技 15%股份转让在中国证券登
股份过户日 指
记结算有限公司办理完成过户登记之日
过渡期 指 审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽承义律师事务所/本所为本次交易指派的经办律师，即在
本所/本律师 指
本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问/华安
指 华安证券股份有限公司
证券
评估机构/中联国信 指 中联国信资产评估有限责任公司
收购资产审计机构/
指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信
《审计报告》 指 和信出具的和信审字（2021）000718 号《审计报告》
中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)第 293 号《资产评
《资产评估报告》 指
估报告》
《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾
差；本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
（2022）承义法字第00030号
致：安徽安德利百货股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》及《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，本所接受安德利的委托，指派司慧、张亘律师担任安德利
本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、
完整，所有文件上的签字与印章真实，复印件与原件一致。
本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具
的证明文件、证言来出具法律意见。
备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表专业
意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均严格按照有关中介机
构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实
性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证。
其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如
下：
一、本次交易方案的主要内容
本律师查阅了本次交易的《亚锦科技 15%股份之转让协议》、《利润补偿
协议》《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，安德
利第四届董事会第八次会议决议等。
（一）本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波
亚丰购买其持有的亚锦科技 15%股权。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权
并拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权；
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技 51%
的股权。
根 据 中 联 国 信 出 具 的 《 评 估 报 告 》 （ 皖 中 联 国 信 评 报 字 (2021) 第 293
号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。根据评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为
价值为 923,576.37 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值 299,615.35 万
元，增值率为 48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值 789,009.14 万元，增
值率为 586.33%。亚锦科技 15%的股权对应评估值为 138,536.46 万元，考虑到
评估基准日后亚锦科技现金分红 20,000.26 万元，经交易各方协商一致同意，亚
锦科技 15%股权的交易价格最终确定为 135,000.00 万元。
（1）在以下条件均满足后（以较晚者为准）的 10 个工作日内，安孚能源
向宁波亚丰支付股份转让对价伍亿陆仟万元（560,000,000 元）：i)《亚锦科
技 15%股份之股份转让协议》已生效；且 ii) 除安德利作为质权人的股份质押
外，目标股份上不存在其他股份质押。
（2）目标股份完成过户至安孚能源名下后的下一个工作日内，安孚能源向
宁波亚丰支付股份转让对价贰亿叁仟万元（230,000,000 元）。
（3）剩余股份转让对价即尾款伍亿陆仟万元（560,000,000 元）由安孚能
源在目标股份完成过户后，于 2022 年 12 月 31 日之前向宁波亚丰足额支付。
虽有上述约定，各方同意，如果安德利以发行股份所募集资金作为安孚能
源支付该笔对价的资金来源，则安孚能源应在安德利募集资金到账后 15 个工作
日内向宁波亚丰足额支付该笔 5.6 亿元对价。
各方进一步同意，自股份过户日次日起至安孚能源按照上述约定向宁波亚
丰足额支付 5.6 亿元股份转让对价期间，该 5.6 亿元对价应按照 5%的年利率计
算利息并由安孚能源连同该 5.6 亿元对价一并向宁波亚丰支付。
本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。
公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位
时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金
等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非
公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
宁波亚丰承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚锦科技每年净
利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低
者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利
润造成 的一 切损 益影 响）应 分别 不低 于 616,372,500 元、657,464,000 元和
（1）业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由安孚能源聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润进行审计并出具专项审计
报告（下称“专项审计报告”）。
（2）业绩承诺期间内，若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实际
净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工作
日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿。
（3）宁波亚丰收到安孚能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对
安孚能源实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润
数）÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技 15%股份
转让对价－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
（1）业绩承诺期届满后，由安孚能源对本次交易所收购的亚锦科技 15%股
份（“标的资产”）进行减值测试，编制专项测试报告，并由符合《证券法》
规定的会计师事务所进行审核。
（2）如果根据经审核的专项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期
内宁波亚丰累积已向安孚能源补偿金额，则宁波亚丰应当按照《利润补偿协
议》约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补偿。
（3）上述标的资产期末减值额为本次亚锦 15%股份转让对价减去期末标的
资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
上述宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚
丰累积已向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应在上述所述的
经会计师事务所审核的专项测试报告公告后 30 日内完成向安孚能源的支付。
各方同意，在股份过户日后 30 个工作日内，由符合《证券法》规定的会计
师事务所对亚锦科技过渡期间的损益及数额进行专项审计，并出具相关报告予
以确认。对于本次标的资产的过渡期损益归属，亚锦科技在过渡期间内的收益
由安孚能源按照其本次收购亚锦科技股份的比例享有，损失由宁波亚丰按照安
孚能源本次收购亚锦科技股份的比例，以现金方式于前述专项审计报告出具后
（二）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案获上市公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截
至本法律意见书出具之日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组办
法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。
在安德利股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表
决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
由于上市公司于 2022 年 1 月以现金方式完成收购亚锦科技 36%股权已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报
告书》，故无需与本次收购亚锦科技 15%股权合并计算。
本次拟购买资产为亚锦科技 15%股权。对应的亚锦科技 2020 年经审计的资
产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2020 年经审计的相关财务指标的比例
情况如下：
单位：万元
财务指标 亚锦科技 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 135,000.00 167,954.89 80.38%
资产净额与交易金额孰高 135,000.00 61,323.10 220.15%
营业收入 37,036.67 176,571.39 20.98%
注：上表资产总额、资产净额及营业收入为亚锦科技相应财务指标*15%计算所得。
根据《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
陈 学 高 拟 将 其 持 有 的 上 市 公 司 14,380,800 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
同时根据协议约定，陈学高先生放弃其剩余全部股份表决权，上市公司实际控
制人变更为袁永刚、王文娟夫妇。
截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东合肥荣新及其一致行动人
深 圳 荣 耀 合 计 持 有 上 市 公 司 21,838,040 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
司总股本的 9.63%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计
控制上市公司表决权的 29.13%。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次购
买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关
联关系，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本律师认为：本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；根据《上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易；根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，但不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
本律师查阅了安德利、安孚能源现行有效的营业执照和章程以及工商登记
资料；查阅了安德利控股股东及实际控制人的现行有效的营业执照和合伙协议
或身份证明；查阅了交易对方现行有效的营业执照和章程、身份证明等。
（一）安德利
经核查，安德利现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称 安徽安德利百货股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市庐江县文明中路 1 号
法定代表人 夏柱兵
注册资本 11,200.00 万元
成立日期 1999 年 5 月 7 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻
食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品
及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品
菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、
冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；
冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限
经营范围
分公司经营）；二类医疗器械零售（上述内容凭有效许可证经
营）；(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核
定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、
鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金
珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维
修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销
售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发
布；母婴用品销售；母婴服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（1）公司设立
安德利系由安德利有限依法整体变更而设立的股份有限公司
经 2012 年 1 月 18 日安德利有限股东会以及 2012 年 2 月 8 日安德利创立大
会批准，安德利原股东作为发起人，以安德利有限截至 2011 年 12 月 31 日经审
计的账面净资产 240,728,564.19 元，按 1：0.53276 的比例折为股份公司发起人
股本 6,000 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 6,000 万元。公司
股东按原出资比例持有安德利的股份。
情况进行审验并出具了沪众会验字（2012）第 1322 号《验资报告》。
手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 341421000003357。
安德利设立时的股本结构如下：
股本结构
发起人名称/姓名
持股数额（万股） 持股比例（%）
陈学高 4009.860 66.831
银瑞投资 600.000 10.000
姚忠发 187.200 3.120
姚 明 187.200 3.120
钱元报 30.780 0.513
夏留文 30.780 0.513
洪雪晴 30.780 0.513
赵启浒 30.780 0.513
陈 伟 30.780 0.513
袁先朝 30.780 0.513
叶贵芝 30.780 0.513
股本结构
发起人名称/姓名
持股数额（万股） 持股比例（%）
孙玉琳 30.780 0.513
胡更生 30.780 0.513
朱锦华 30.780 0.513
袁 玲 30.780 0.513
王 成 30.780 0.513
周同江 30.780 0.513
戴光明 30.780 0.513
滕树能 30.780 0.513
金小龙 30.780 0.513
江 水 30.780 0.513
李柏森 30.780 0.513
朱春花 30.780 0.513
胡迎生 30.780 0.513
方大春 30.780 0.513
李立东 30.780 0.513
周元灿 30.780 0.513
陶传进 30.780 0.513
卢卫坤 30.780 0.513
丁恒春 30.780 0.513
刘章宏 30.780 0.513
孙爱萍 30.780 0.513
孙晓俊 30.780 0.513
李正兵 30.780 0.513
金 胜 30.780 0.513
洪四喜 30.780 0.513
王保新 30.780 0.513
合 计 6,000.000 100
（2）安德利设立后历次股本变动情况
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757 号文）批准，同意安徽安德
利百货股份有限公司公开发行不超过 2,000 万股，并于 2016 年 8 月 22 日在上海
证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，安德利的注册资本总股本由
（2016）第 5628 号”《验资报告》，对安德利前述新增注册资本予以验证。
①2017年利润分配转增股本
年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含
税），共计分配现金红利12,000,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股
转增4股，共计转增32,000,000股，转增后安德利总股本增至112,000,000股。
第5221号《验资报告》，对安德利前述新增注册资本予以验证。
②截至本法律意见书出具之日，除上述股本变化外，安德利上市以后不存
在其他股本变化情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，安德利前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股）
（%）
注：根据陈学高与宁波亚丰签署的附条件生效《股份转让协议》及《股份转让协议的
补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰。截至本法律意见书出具
之日，相关股权过户手续正在办理中。
（4）本律师查验了安德利的公司章程并查询了全国企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，安德利依法设立并有效存续，不存在根据法
律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（ 1 ） 经 核查 ， 合 肥荣 新 及 其 一致 行 动 人深 圳 荣 耀 合计 持 有 上市 公 司
的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的 9.63%）的表决权委托给
合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制上市公司表决权的 29.13%。本律
师查验了合肥荣新及其一致行动人的合伙协议并查询了全国企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，合肥荣新及其一致行动人依法设立并有效
存续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其合伙协议的规定需要终止或解
散的情形。
上市公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有上市公司
的上市公司 10,785,600 股股份（占上市公司总股本的 9.63%）的表决权委托给
合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制上市公司表决权的 29.13%，为上
市公司控股股东，合肥荣新系袁永刚、王文娟夫妇实际控制，为上市公司实际
控制人。
（2）经核查，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀
间接控制上市公司表决权的 29.13%，为上市公司的实际控制人。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，安德利系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的
规定需要终止或解散的情形；安德利具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）安孚能源
经核查，本次重大资产重组的收购主体为安德利控股子公司安孚能源，现
持 有 庐 江 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
公司名称 安徽安孚能源科技有限公司
注册地址 安徽省合肥市庐江县庐城镇军二西路 201 号(安德利广场内)
法定代表人 夏柱兵
注册资本 240,000 万人民币
成立日期 2021 年 10 月 28 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（1）2021 年 10 月，安孚能源设立
《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021 年 10 月 27 日，安德利做出股东
决定，同意设立安孚能源，并通过《公司章程》。
安孚能源设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 70,000.00 100.00
领取了《营业执照》。
（2）2021 年 12 月，安孚能源增资
元，上市公司以安德利工贸 100%股权作价 8.33 亿元以及现金 4.67 亿元合计出
资 13 亿元，宁波睿利、宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、正通博
源和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）四家以现金或债权合
计出资 11 亿元。
本次增资完成后，安孚能源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波九格众蓝股权投资合伙企
业（有限合伙）
安徽金通新能源汽车二期基金
合伙企业（有限合伙）
合 计 240,000.00 100.00
（3）2022 年 1 月，安孚能源股权转让
公司签订了《股权转让合同》，约定将宁波睿利持有的安孚能源的 6.25%、
的价格分别转让给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团有限公司。截至 2022 年 1 月
事宜。
本次股权转让完成后，安孚能源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波九格众蓝股权投资合伙企
业（有限合伙）
安徽金通新能源汽车二期基金
合伙企业（有限合伙）
合计 240,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，安孚能源股权结构未发生其他变动。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，安孚能源系依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程
的规定需要终止或解散的情形；安孚能源具备参与本次重组的主体资格。
（三）宁波亚丰
经核查，本次购买资产交易对方为宁波亚丰，现更名为“福建南平大丰电器
有限公司”。宁波亚丰现持有南平市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司名称 福建南平大丰电器有限公司
福建省南平市延平区南平工业园区夏道镇天祥路 14 号科技创新
注册地址
产业园
法定代表人 JIAO SHUGE（焦树阁）
注册资本 100,000.00 万人民币
成立日期 1999 年 8 月 26 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经
营活动）
（1）1999 年 8 月，大丰电器设立
宁波亚丰前身为大丰电器，系由陈永心、张清顺、陈美玉、陈飞、连步
儒、郑志丹与黄宁于 1999 年 8 月共同出资设立。
大丰电器设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,600.00 100.00
资报告》，确认截至 1999 年 8 月 25 日，大丰电器已收到股东投入的货币出资
大丰电器于 1999 年 8 月 26 日领取了企业法人营业执照。
（2）2008 年 1 月，大丰电器股权转让
心、黄宁、连步儒、张清顺、郑志丹将全部股权转让给 Gorgeous（HK）；大丰
电器由内资企业变更为外商独资企业。同日，Gorgeous（HK）与上述七名自然
人股东签署《股权并购协议》，约定陈美玉等七位自然人将合计持有的大丰电
器 100%股权转让给 Gorgeous（HK），转让价款为人民币 17,000 万元。
本次股权转让后，大丰电器的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,600.00 100.00
公司资产评估报告书》，确认大丰电器在评估基准日 2007 年 9 月 30 日经评估
的净资产为 170,399,112.17 元。
经济厅关于并购设立外资企业福建南平大丰电器有限公司的批复》（闽外经贸
资[2007]550 号），福建省人民政府向大丰电器核发了《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资闽府外资字[2007]0064 号）。
（3）2016 年 7 月，大丰电器变更公司名称
“宁波亚丰电器有限公司”。
“宁波亚丰电器有限公司”。
（4）2021 年 7 月，宁波亚丰增资
年 12 月 31 日前足额缴纳，宁波亚丰变更后的注册资本增加至 100,000 万元。
本次增资后，宁波亚丰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
GORGEOUS COMPANY
LIMITED
合 计 100,000.00 100.00
（5）2022 年 1 月，宁波亚丰变更公司名称、住所及经营范围
南平大丰电器有限公司”，并变更公司住所及经营范围。
督管理局颁发的营业执照。
截至本法律意见书出具之日，宁波亚丰股权结构未发生其他变动。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，宁波亚丰系依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程
的规定需要终止或解散的情形。宁波亚丰具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《股份转让协议》
经核查，2022 年 2 月 9 日，宁波亚丰、安孚能源、安德利签署了《关于宁
波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，对本次交易所涉及
的转让标的、转让方式、转让对价及其支付方式、信息披露、股份过户及股份
权利义务的转移、利润承诺与业绩补偿、税费承担、生效、违约责任、不可抗
力、条款的独立性、争议解决、通知、保密等相关事宜进行了约定。
（二）《利润补偿协议》
经核查，2022 年 2 月 9 日，安孚能源与宁波亚丰签署了《利润补偿协
议》，对本次交易所涉及的利润承诺、补偿金额的确定及补偿的实施方式、减
值测试、补偿金额的暂免支付、补偿上限、不可抗力及争议解决、协议的生效
与终止等相关事宜进行了约定。
本律师认为：签署上述协议系协议各方真实意思表示；协议内容和形式不
存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效；上述其他协议
为附生效条件的协议，自各方依约签署之日起成立，自协议约定的生效条件全
部满足后生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的授权与批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1）2022 年 2 月 9 日，安德利召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联
交易方案的议案》、《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易
的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买不构成﹤上市
公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次
重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于公司股票价格波动情况的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回
报及其填补措施的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本
次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次
重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签
署本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。上市
公司独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。
为 13.5 亿元，并同意签署、履行股权转让相关协议及文件。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包
括但不限于：
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准与授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易
待尚需获得的批准与授权获批后，方可生效并实施。
五、本次交易拟收购资产
根据本次交易方案，本次交易拟购买资产的标的公司为亚锦科技。本律师
查阅了亚锦科技及其前身设立及历次变更的工商登记资料、现行有效的公司营
业执照、公司章程等，查阅了亚锦科技及其股东出具的相关说明或承诺。该公
司具体情况如下：
（一）亚锦科技基本情况
经核查，亚锦科技现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330200757191291T 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 宁波亚锦电子科技股份有限公司
注册地址 宁波市北仑区新碶新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室
法定代表人 JIAO SHUGE（焦树阁）
注册资本 375,035.40 万元人民币
成立日期 2004 年 3 月 11 日
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电
子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融
经营范围
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
根据亚锦科技《营业执照》的记载和《公司章程》的规定，亚锦科技系永
久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，亚锦科技不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
等需要终止的情形。
（二）亚锦科技的历史沿革
出资设立亚锦科技前身“昆明亚锦科技有限公司”（以下简称“昆明亚
锦”），昆明亚锦设立时注册资本为 50 万元。各股东均以货币资金出资。其
中，昆明市玉锦科工贸有限公司出资 22.5 万元，占注册资本的 45%；张剑出资
（2004）第 H-031 号《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 9 日，昆明亚锦已收
到全体股东缴纳的货币出资 50 万元。
昆明亚锦设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。
理变更登记，领取注册号为 530100100112639 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
公司分别将其 4 万元的出资转让给原股东颜学平，将其 15 万元的出资转让给赵
子祥，将其 12.5 万元的出资转让给刘昆，将其 2.5 万元的出资转让给兰岚，将
其 2.5 万元的出资转让给张伟。原股东颜学平放弃对受让股权外其他出资的优
先购买权。
本次股权转让完成后昆明亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
有限公司名称变更为云南亚锦科技有限公司（以下简称 “云南亚锦”）。
（2）云南亚锦注册资本由 50 万元增加至 500 万元，其中颜学平以货币出资
张伟分别以货币出资 22.5 万元。
第 646 号《验资报告》：确认截至 2009 年 7 月 31 日，云南亚锦已收到全体股
东缴纳的货币出资 450 万元。
更登记。
本次增资完成后云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
有的 40 万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权。（2）赵子祥将其持
有的 35 万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权。（3）刘昆将其持有
的 25 万元出资转让给文刚，其他股东放弃优先认购权。
理变更登记。
本次股权转让完成后云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟分别向新股东彭利安转让出资 70.2 万元、59.8
万元、52 万元、52 万元、13 万元和 13 万元，原股东间放弃优先认购权。
议》。
办理变更登记。
本次股权转让完成后云南亚锦的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
年 10 月 31 日经中审亚太会计师事务所有限公司审计的有限公司账面净资产值
为基准，将有限公司整体变更为股份有限公司。
第 020208 号《审计报告》，对亚锦科技前身云南亚锦的财务状况、经营成果和
现金流量进行了审计，确认截至 2013 年 10 月 31 日，云南亚锦经审计的净资产
为人民币 5,321,058.82 元。2013 年 11 月 9 日，北京亚超资产评估有限公司出具
北京亚超评字（P2013）第 A105 号《评估报告》，确认截至 2013 年 10 月 31
日，云南亚锦净资产评估价值为人民币 662.32 万元。
限 公 司的注册资本实 收情况进行了审验， 并出具了中审亚太验 字 [2013]第
注册号为 530100100112639 的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，公司股东及股本结构如下：
序号 发起人股东姓名 股份数额（万股） 股份比例（%）
合计 500.00 100.00
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》。
意云南亚锦科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2014]627 号），同意股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
简称：亚锦科技，证券代码：830806，股票转让方式为做市转让。
决议同意公司名称变更为“宁波亚锦电子科技股份有限公司”，住所变更为
“宁波市北仑区新建路 2 号 1 幢 1 号 139 室”。
了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》、《关于签署附生效条件的<云南
亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
“安永华明（2016）验字第 6121251_B01 号”《验资报告》，确认截至 2016 年
转让手续，并用以认缴亚锦科技本次发行增加的股份 26.4 亿元，代表每股人民
币 1 元的股份为 26.45 亿股。
波亚锦电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的
函》（股转系统函〔2016〕917 号），对本次发行股份购买资产备案申请予以
确认。
该次发行股份购买资产事宜完成后，亚锦科技股份总数增加至
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,642,884,000.00 99.92
二、无限售条件的流通股 2,116,000.00 0.08
合计 2,645,000,000.00 100.00
次临时股东大会及 2016 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于股票发
行方案的议案》、《关于修改<股票发行方案>的议案》。同意亚锦科技向宁波
慧东投资管理合伙企业（有限合伙）等 64 名投资者定向发行股票不超过
科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》，约定
每股发行价格为 2.5 元，共计募集资金 276,338.50 万元。
出具了安永华明（2016）验字第 61212151_B02 号《验资报告》，审验确认截
至 2016 年 4 月 21 日止，亚锦科技本次发行人民币普通股募集资金为人民币
招商银行股份有限公司宁波北仑支行开立的账号为 871903879910158 的账户
内，共计人民币 2,763,385,000.00 元，其中人民币 1,105,354,000.00 元用以增加
股本，出资额溢价部分人民币 1,658,031,000.00 元扣除发行费用后计入资本公
积。
宁波亚锦电子科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2016]7161 号），对亚锦科技本次股票发行的备案申请予以确认。
本次非公开发行股份事宜完成后，亚锦科技股份总数增加至 3,750,354,000
股，截至 2016 年 12 月 31 日，亚锦科技股本结构变更为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 3,647,354,000.00 97.25
二、无限售条件的流通股 103,000,000.00 2.75
合计 3,750,354,000.00 100.00
过了《关于<安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署本次交
易相关协议的议案》等相关议案，同意公司新设子公司安孚能源拟以支付现金
的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式由安孚能
源 向 陈 学 高 出 售 所 持 安 德 利 工 贸 100% 股 权 ， 之 后 宁 波 亚 丰 将 其 持 有 的
给上市公司行使。
科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与宁波亚丰就亚锦科技
责任公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确
认本次交易中亚锦科技 36%股权已过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022
年 1 月 17 日。且《宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份表决权委托协议》
因前置条件均已满足而自动生效，《宁波亚锦电子科技股份有限公司 51%表决
权委托协议》自动终止，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表决权。
截至 2022 年 1 月 18 日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
股份数额 股份比例
序号 股东名称
（万股） （%）
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板
基金 20 号
北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈 1 号
新三板定增基金
合计 304,507.31 81.20
注：宁波亚丰已将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的
表决权不可撤销地委托给上市公司行使。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述股本变化外，亚锦科技不存
在其他股本变化情况。
（三）亚锦科技资产负债情况
根据和信《审计报告》，亚锦科技 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 8 月 31 日合并的简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,146,820,664.31 1,286,760,095.88 1,532,420,847.20
非流动资产合计 1,640,812,952.07 1,748,532,115.77 1,712,332,681.12
资产总计 2,787,633,616.38 3,035,292,211.65 3,244,753,528.32
流动负债合计 914,109,612.49 1,475,698,445.41 1,969,605,670.35
非流动负债合计 431,299,293.40 165,086,855.47 80,000,000.00
负债合计 1,345,408,905.89 1,640,785,300.88 2,049,605,670.35
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 1,442,224,710.49 1,394,506,910.77 1,195,147,857.97
负债和所有者权益总计 2,787,633,616.38 3,035,292,211.65 3,244,753,528.32
（四）亚锦科技评估情况
根 据中联国信出具的皖中联国信评报字 (2021)第 293 号 《资产评估报
告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技所有者权益账面价值为
（五）亚锦科技的控股股东及实际控制人情况
经核查，安孚能源持有标的公司亚锦科技已发行的 1,350,127,440 股份普通
股，占标的公司亚锦科技已发行总股本的 36%，同时宁波亚丰将其持有的亚锦
科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）的表决权委托给安孚能源
控股股东安德利。因此，安孚能源为标的公司亚锦科技的控股股东。
安德利直接持有安孚能源 54.17%的股权，为安孚能源的控股股东。
合肥荣新及其一致行动人合计控制安德利表决权的 29.13%，为安德利控股
股东，合肥荣新系袁永刚、王文娟夫妇实际控制。
因此，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新间接持有亚锦科技的股权，为标
的公司亚锦科技的实际控制人。
（六）亚锦科技主营业务及业务资质
经核查，亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池
的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科
技无其他实际经营业务。
根据南孚电池提供的资料，并经本律师核查国家市场监督总局全国认证认
可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）以及中华人民共和国商务部业务系统
统一平台(https://iecms.mofcom.gov.cn/)，截至 2021 年 8 月 31 日，南孚电池及其
子公司持有资质证书的基本情况如下：
所属
序号 证书/资质编号 证书/资质名称或认证标准/项目 有效日期
公司
南孚 GB/T 1002-2008;GB/T 2099.1- 2017/5/5 至
电池 2008;GB/T 2099.7-2015 2026/7/29
南孚 GB/T 1002-2008;GB/T 2099.1- 2016/12/7 至
电池 2008;GB/T 2099.7-2015 2026/7/29
南孚 GB/T 17743-2017;GB 7000.1- 2020/6/23 至
电池 2015;GB 7000.204-2008 2024/10/25
南孚 GB17625.1-2012;GB4943.1- 2020/1/7 至
电池 2011;GB/T9254-2008 2024/9/29
南孚 GB17625.1-2012;GB4943.1- 2019/5/5 至
电池 2011;GB/T9254-2008 2024/4/22
南孚 GB/T 1002-2008;GB/T 2099.1- 2021/2/3 至
电池 2008;GB/T 2099.7-2015 2023/12/24
南孚 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-
电池 2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 2023/7/20
南孚 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-
电池 2012;GB4943.1-2011;GB/T9254-2008 2023/4/20
GB/T 2099.1-2008;GB/T2099.7-
南孚 2015;GB/T1002-2008;GB4943.1- 2016/12/7 至
电池 2011;GB/T9254-2008;GB17625.1- 2023/4/20
南孚 GB/T1002-2008;GB/T2099.1- 2020/3/9 至
电池 2008;GB/T2099.7-2015 2023/2/5
南孚 GB/T1002-2008;GB/T2099.1-
电池 2023/2/5
南孚 GB17625.1-2012;GB4943.1- 2017/12/8 至
电池 2011;GB/T9254-2008 2022/9/21
南孚 GB/T1002-2008;GB/T2099.1- 2019/6/12 至
电池 2008;GB/T2099.3-2015 2022/8/1
南孚 GB2099.1-2008;GB2099.7-
电池 2011;GB9254-2008;GB17625.1-2012 2021/12/31
南孚 GB17625.1-2012;GB4943.1- 2018/12/13 至
电池 2011;GB/T9254-2008 2021/11/12
南孚 GB 17625.1-2012;GB 4943.1- 2019/09/12 至
电池 2011;GB/T 9254-2008 2024/09/03
南孚 00120S30026R3L/35 2011/1/27 至
电池 00 2023/1/15
南孚 00120E30028R6L/35 2002/12/26 至
电池 00 2023/1/8
南孚 00119Q311000R7L/3 2019/12/31 至
电池 500 2023/1/5
南孚 中华人民共和国海关报关单位注册 1988/10/10 至
电池 登记证书 长期
南孚 2018/4/24 至
电池 长期
南孚 9135070061105
电池 5115X001X 2022/6/29
南孚 闽 AQB3507QGⅢ 2020/12/24 至
电池 202000021 2023/12/23
南孚 中华人民共和国海关报关单位注册 2011/10/13 至
营销 登记证书 长期
南孚 2011/3/1 至长
营销 期
深圳 中华人民共和国海关报关单位注册 2021/5/28 至
鲸孚 登记证书 长期
深圳 2021/5/21 至
鲸孚 长期
上海 中华人民共和国海关报关单位注册 2021/7/30 至
鲸孚 登记证书 长期
上海 2021/7/29 至
鲸孚 长期
截至 2021 年 8 月 31 日，南孚电池及其控股子公司合法拥有前述主要资
质，且该等资质均在法定保护期限内。
（七）亚锦科技主要资产情况
经核查，亚锦科技共持有 2 家控股子公司，分别为南孚电池和亚锦新通
信，另外，亚锦科技还通过控股子公司南孚电池间接持有五家公司股权，基
本情况如下：
（1）南孚电池
公司名称 福建南平南孚电池有限公司
注册地址 福建省南平市工业路 109 号
法定代表人 焦树阁
注册资本 3,997 万美元
统一社会信用
代码
成立日期 1988 年 10 月 10 日
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金
交电及电工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用
经营范围
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
亚锦科技持有其 82.18%股权，南平实业集团有限公司持有
其 12.34%股权，宁波海曙中基企和信息技术有限公司持有
股权结构 其 3.35%股权，CDH GIANT HEALTH(HK) LIMITED 持有
其 1.45%股权，宁波洪范股权投资合伙企业持有其 0.67%股
权
经核查，南孚电池共拥有五家下属子公司，基本情况如下：
公司名称 福建南孚市场营销有限公司
注册地址 福建省南平市延平区工业路 109 号
法定代表人 刘荣海
注册资本 6,000 万元人民币
成立日期 2009 年 11 月 24 日
统一社会信用
代码
许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联
网销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术
经营范围
进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；企业管理咨
询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代
理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；
五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零
售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览
服务；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；日用品销
售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销售；机械设备销售；
厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销售；玩具、
动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 南孚电池持有其 100%股权
公司名称 福建南平延平区南孚新能源科技有限公司
注册地址 福建省南平市延平区工业路 109 号
法定代表人 刘荣海
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2020 年 3 月 30 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
研发、生产及销售各类电池、电器具、电子产品、光电产
经营范围 品、五金交电及电工产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
南孚电池持有其 80%股权，南平延平区同人投资合伙企业
股权结构
（有限合伙）持有其 20%股权
公司名称 福建南孚环宇电池有限公司
注册地址 福建省南平市延平区工业路 109 号
法定代表人 刘荣海
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2021 年 8 月 23 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；
电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；销售代理；五金产品零售；家用电器销售；日用品销
经营范围 售；家居用品销售；化妆品零售；电子产品销售；可穿戴智
能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告
设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售（仅
销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 南孚电池持有其 100%股权
公司名称 深圳鲸孚科技有限公司
深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩工业城 C5 栋厂房 C5
注册地址
栋 5 层 512
法定代表人 刘荣海
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2019 年 12 月 11 日
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代
理广告；从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；剃须刀、打火
机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化
妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交
电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物及技
经营范围
术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：剃须刀、打火机、电池、机
械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用
品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生产；保
健食品、预包装食品、酒类的销售。
南孚电池持有其 51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合
股权结构
伙）持有其 49%股权
公司名称 上海鲸孚科技有限公司
注册地址 上海市宝山区铁山路 258 号 1 幢 106 室
法定代表人 刘荣海
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2021 年 7 月 1 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、
经营范围
技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
家用电器、日用杂品、电池、机械设备、日用百货、卫浴用
品、化妆品、个人卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设
备、五金交电、电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成
分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 深圳鲸孚持有其 100%股权
（2）亚锦新通信
公司名称 亚锦新通信（北京）有限公司
北京市朝阳区红军营南路 36 号院 2 号楼 1 至 7 层 101 号 6
注册地址
层 632
法定代表人 李强
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用
代码
成立日期 2019 年 8 月 6 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营电信业务；互联网信息服务；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；技术服务；计算机系
统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；企业管理；会
经营范围 议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互
联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
亚锦科技持有其 51.00%股权，北京共铸保辉管理咨询中心
股权结构
（有限合伙）持有其 49.00%股权。
经核查，南孚电池、南孚营销、南孚新能源、南孚环宇、深圳鲸孚、上
海鲸孚、亚锦新通信均依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，
均不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散
的情形。
根据亚锦科技及其控股子公司提供的专利证书和亚锦科技、南孚电池出
具的《关于知识产权真实性、有效性、合法性的承诺》，并经本律师核查中
国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至 2021 年
书之“附件一：亚锦科技控股子公司已经取得《专利证书》的专利”；截至本
法律意见书出具之日，亚锦科技控股子公司合法拥有前述专利权，该等专利
权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。
根据亚锦科技及其控股子公司提供的商标注册证书、商标转让证明和亚
锦科技、南孚电池出具的《关于知识产权真实性、有效性、合法性的承
诺》，并经本律师核查中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），截至 2021 年 8
月 31 日，亚锦科技及其控股子公司在共拥有 342 项注册商标，具体情况详见
本法律意见书之“附件二：亚锦科技及其控股子公司拥有的注册商标”。截
至本法律意见书出具之日，亚锦科技及其控股子公司合法拥有前述注册商
标，该等商标权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。
根据亚锦科技及其控股子公司提供的《作品登记证书》、《计算机软件
著作权登记证书》及书面说明，并经本 律师核查中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至 2021 年 8 月 31 日，南孚电池及其子
公司拥有 9 项作品著作权和 2 项软件著作权，共计 11 项著作权，具体情况如
下：
作品著作权
序 著作 登记
号 权人
作品名称 登记号 登记日期
类别
电池挂卡 国作登字-
南孚
电池
电池挂卡 国作登字-
南孚
电池
代） 00084816
国作登字-
南孚 电池（聚能
电池 环 3 代）
南孚 电池（丰蓝 国作登字-
电池 1 号 3 代）
深圳 国作登字-
传应电池
鲸孚 logo
国作登字-
深圳 益圆电池 IP
鲸孚 形象
深圳 国作登字-
传应包装
鲸孚 logo2
国作登字-
深圳 传应品牌
鲸孚 logo
深圳 益圆新包装 国作登字-
鲸孚 电池池体
软件著作权
序 著作
软件名称 登记号 开发完成日期
号 权人
南孚自研奇
南孚 门接口与 2020SR051
电池 U8ERP 数 7476
据集成系统
“南孚超级
南孚 2020SR021
电池 9749
系统
截至本法律意见书出具之日，南孚电池及其子公司合法拥有前述著作
权，该等著作权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。
根据亚锦科技提供的相关域名证书，并经本律师在国家工业和信息化部
ICP/IP 地址／域名信息备案管理系统网站（https://www.beian.miit.gov.cn/）查
询，截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技及下属子公司共拥有 3 项域名，具体情
况如下：
序
权利人 域名 备案号 审核日期
号
南孚 闽 ICP 备
电池 12010915 号-1
南孚 闽 ICP 备
电池 12010915 号-3
深圳 粤 ICP 备
鲸孚 2020095170 号
截至本法律意见书出具之日，亚锦科技控股子公司合法拥有前述域名，
该等域名均在法定保护期限内，且不存在抵押或其他权利限制。
根据房屋权属证明，截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技控股子公司南孚电
池拥有的土地使用权共 3 处，具体情况如下表所示：
使用 他
序 使用 面积 项
证书号码 地址 用途 权类
号 权人 （㎡） 权
型
利
南 建
福建省南平市
孚 南国用（1999） 27,91 工 设
电 字第 464 号 5.5 业 用
池 地
南 建
闽（2020）延平 福建省南平市
孚 78,18 工 设
电 4.7 业 用
池 地
南 建
闽（2019）南平 福建省南平市
孚 68,20 工 设
电 5.5 业 用
池 地
截至 2021 年 8 月 31 日，南孚电池合法拥有前述土地使用权，该等土地使
用权权均在法定保护期限内，且不存在抵押或其他权利限制。
（1）根据亚锦科技及其控股子公司提供的房屋权属证明、亚锦科技的书
面说明以及不动产管理中心出具的不动产清单，截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦
科技及其控股子公司已取得权属证书的房屋、建筑物共 26 处，具体情况如下
表所示：
房产证号/不动产 建筑面积 他项
序号 所有权人 房地产坐落位置
权证编号 (m?) 权利
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816275 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816281 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816283 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816291 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816288 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816276 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816277 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816284 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816285 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816286 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816278 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816282 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816279 号 区工业路 109 号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816280 号 区工业路 109 号
房权证南房字
福建省南平市延平
区工业路 109 号
号
房权证南房字
福建省南平市延平
区工业路 109 号
号
房权证南房字
福建省南平市延平
区工业路 109 号
号
房权证南房字
福建省南平市延平
区工业路 109 号
号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816274 号 区工业路 109 号
南房权证字第 福建省南平市延平
房权证南房字
福建省南平市延平
区工业路 109 号
号
房权证南房字
福建省南平市延平
区工业路 109 号
号
闽（2020）延
福建省南平市延平
区工业路 109 号
第 0020711 号
闽（2019）南
平市不动产权 福建省南平市延平
证第 0003020 区工业路 109 号
号
房权证南房字 福建省南平市延平
第 9816289 号 区工业路 109 号
南房权证字第 福建省南平市延平
截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技及其控股子公司合法拥有前述房屋、建
筑物所有权，该等房屋、建筑物所有权均在法定保护期限内，且不存在抵押
或其他权利限制。
（2）经核查，截至2021年8月31日，南孚电池正在使用，但未取得权属
证书的房屋共计10处，具体情况如下：
估算面积
序号 公司名称 房屋坐落 房屋用途
（㎡）
职业健康
中心
对面店面
及车库
南孚油库
（27#）
新拌粉车
间旁)
室内活动
场
原六车间
扩建
空压机房
（10#）
新品电商
部
经核查，上述未取得权属证书房产中，除第8处房产正在办理权属证书、
第10处房产已自主拆除外，其余房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除
或受到行政处罚的风险，交易对方宁波亚丰及其实际控制人JIAO SHUGE（焦
树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措
施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
“①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或
者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担
相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相
关权益；②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而
使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为
南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其
他投资者的相关权益。③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除
时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常
生产经营。”
本律师认为：南孚电池使用部分未取得证书房屋建筑物作为非主要生产
经营场所，若发生房屋部分或全部被强制拆除情况时，宁波亚丰及南孚电池
实际控制人JIAO SHUGE（焦树阁）已出具承诺能及时提供可替代用房安排，
不会因此影响其正常生产经营，并将承担一切经济损失；南孚电池正在使
用，但未取得权属证书的房屋对本次交易不构成实质性法律障碍。
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，亚锦科技及其控股子公司与生产经营相
关的租赁房产共 11 处，具体情况如下表所示：
租赁面积
租赁
序号 出租人 承租人 租赁地址 （平方 租赁期限
用途
米）
北京京广
中心有限 2020-
北京市京
公司京广 亚锦 广中心第 办
大厦物业 科技 37 层 09- 公
管理分公 10A 08-31
司
宁波市东
部 新 城 2021-
宁波启樾 08-04
亚锦 A2-22 地 办
科技 块中国银 公
有限公司 2024-
行大厦塔 09-03
楼 2404 室
广东省深
圳市福田
区福民路
张爱东、 南孚 办 1-1 至
袁晓江 电池 公 2021-
东福民佳 12-31
园 1 号楼
广东省深
圳市龙岗
深圳市城 区坂田街 工 2020-
投中浩新 南孚 道中浩一 业 6-1 至
城运营有 电池 路中浩新 仓 2023-
限公司 城 C 栋厂 储 5-31
房 C5 栋 3
楼 311 室
上海洪华 上海市徐 2020-
南孚 办
营销 公
有限公司 路 188 号 1 2023-
幢名义楼 6-30
层第 14 层
虹漕路 88
号 H88 越 2021-
上海瑞智 317 室 5-16
南孚 虹广场 B 办
营销 座 3 层 公
公司 250m2 2023-
ABCD 单 5-15
元
上海韵锦 上海市浦
房地产营 东新区东
南孚 办 7-1 至
营销 公 2022-
务所（有 幢 15 楼 G 6-30
限合伙） 室
广东省深
圳市福田 2021-
区福民路 9-13
潘少林、 南孚 办
吴惠琴 营销 公
东福民佳 2023-
园 1 号楼 9-12
甘肃省兰
州市城关 2021-
南孚 区雁西路 办 7-1 至
营销 鑫亿城小 公 2022-
区 4 号楼 1 6-30
单元 401
北京市丰
台区四合 2021-
北京鸿盛
庄路 2 号 9-15
广源信息 南孚 办
咨询有限 营销 公
（ 7 层 2023-
公司 9-14
广东省深
圳市龙岗
深圳市城 区坂田街 工 2020-
投中浩新 深圳 道中浩一 业 1-4 至
城运营有 鲸孚 路中浩新 仓 2023-
限公司 城 C 栋厂 储 1-3
房 C5 栋 3
楼 512 室
根据亚锦科技提供的资料及交易对方和亚锦科技出具的承诺，截至本法
律意见书出具之日，宁波亚丰持有的亚锦科技 34.39%股份处于质押状态。亚
锦科技因中国联合网络通信有限公司云南省分公司合同纠纷一案导致其持有
的南孚电池以及浙江讯通联盟商务服务有限公司的股权尚处于司法冻结状
态，2021 年 10 月 26 日，昆明市中级人民法院作出裁定，将财产保全范围变
更为“冻结被申请人宁波亚锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电
池有限公司 2.66%的股权（未出质部分）”。
根据宁波亚丰、亚锦科技出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除
上述股权冻结、质押外，亚锦科技不存在其他对外担保、抵押、质押、冻结
等权利限制情况。
（八）亚锦科技合法合规经营情况
根据亚锦科技提供的行政处罚决定书、亚锦科技出具的说明以及亚锦科技
及其主要控股子公司主南孚电池工商、税务、安全生产、产品质量、社保、公
积金、环保等政府机关出具的证明/情况说明，并经本律师在中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查、中国证券监督管理委员会
-行政处罚决定（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的核查，亚锦科技控
股子公司南孚电池在报告期内受到有关监管部门单笔罚款金额超过 1 万元的行
政处罚共 1 笔，主要情况如下：
序 行政处罚
处罚日期 处罚事由 具体处罚措施
号 决定书编号
鉴于当事人能积极配合调查、提供证据
并主动公告召回产品，根据《中华人民
共和国产品质量法》第四十九条相关规
定作出如下处罚：
南市监稽处 销售不合
[2020]9 号 格产品
充电宝违法行为；
标准的南孚酷博便携充电宝 200 只；
上述违法行为不属于《福建省工商行政
管理机关行政处罚自由裁量权适用规则
（2017 年版）》规定的从重情节。
经核查，上述行政处罚事项发生后，南孚电池已及时缴纳罚款并采取相应
整改措施。根据《中华人民共和国产品质量法》、《福建省工商行政管理机关
行政处罚自由裁量权适用规则（2017 年版）》等法律法规、规范性文件的规
定，上述行政处罚事项不属于福建省市场监管系统行政处罚裁量基准中从重处
罚的情形，不影响南孚电池的正常生产经营，不会对本次重组构成法律障碍。
除上述情形外，亚锦科技、南孚电池及其下属子公司报告期内不存在因违
反注册地及业务经营地法律、行政法规或其他规范性文件而受到有关政府主管
部门行政处罚的情形。
（九）亚锦科技尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
根据亚锦科技的确认，并经本律师在最高人民法院主办的中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 最 高 人 民 法 院 主 办 的 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，亚锦科
技存在尚未了结的重大诉讼，情况如下：
书》，中国联合网络通信有限公司云南省分公司以亚锦科技拒绝履行合同义务
构成根本违约为由向昆明市中级人民法院递交《民事起诉状》，请求亚锦科技
支付违约金 269,200,000 元，承担诉讼费、保全费、保全担保费及律师费。2021
年 2 月 20 日，亚锦科技向昆明市中级人民法院提起反诉，请求中国联合网络通
信有限公司云南省分公司返还保证金 2000 万元和往来款 348 万元，并支付从
中级人民法院冻结了亚锦科技持有浙江迅通联盈商务服务有限责任公司 3.66%
的股权。2021 年 5 月 17 日，昆明市中级人民法院冻结了亚锦科技持有南孚电池
昆明市中级人民法院作出裁定，将财产保全范围变更为“冻结被申请人宁波亚
锦电子科技股份有限公司持有的福建南平南孚电池有限公司 2.66%的股权（未
出质部分）”。云南联通已针对上述裁定向云南省高级人民法院提出复议，目
前正在等待云南省高级人民法院的最终结果。
公司于本判决生效后 30 日内向中国联合通信有限公司云南省分公司支付违约金
为 249,200,000 元；二、由中国联合通信有限公司云南省分公司于本判决生效后
（利息自 2020 年 3 月 13 日起，至付清该款之日为止，按同期全国银行间同行
拆解中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回中国联合通信有限公司云
南省分公司的其他诉讼请求；四、驳回宁波亚锦电子科技股份有限公司其他反
诉请求。”亚锦科技、云南联通均不服上述判决，已向云南省高级人民法院提
起上诉，截至本法律意见书出具之日，上述案件二审尚未开庭审理。
除此之外，亚锦科技及其控股子公司、孙公司不存在其他尚未了结的以及
可预见的标的额占其净资产额 5%以上的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）债权债务处理
经核查，本次交易的标的资产为股份，标的公司及其子公司的原有法律主
体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司及其子公司的全部债权债务仍由
其自身享有或承担。
（二）人员安置
经核查，本次交易的标的资产为股权/份，标的公司及其子公司的原有法律
主体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司及其子公司仍将独立、完整地
履行其与员工之间签订的劳动或雇佣合同，标的公司及其子公司与其员工之间
的依据注册地及经营地法律而成立的劳动或雇佣关系不因本次交易而改变。因
此，本次交易不涉及人员安置情况。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9
日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转
让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截
至本法律意见书出具之日，相关股权过户手续正在办理中，根据《重组办
法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。
为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公
司控股股东、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与
上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及其中小股东利益。
关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合
法权益。
效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将控制亚锦科技 51%的股权。上市公司的控股
股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避
免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东、实
际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上
市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为亚锦科技 15%股权，亚锦科技主营业务为以碱性电池
（2019 年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核
心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政
策要求。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公
司的电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核
查行业分类管理名录》，标的公司所属行业不属于重污染行业。根据《福建省
生态环境厅关于印发 2021 年度重点排污单位名录的通知（闽环保综合[2021]6
号）》，南孚电池是 2021 年度福建省土壤重点排污单位。根据《福建省生态环
境厅关于印发 2021 年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》，南孚电池被
列为省级土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开
展监测，并按要求对外公布相关信息，不存在违反相关法规规定的情形。南孚
电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律
法规的规定，积极落实和推进环境保护。
标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法
律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司土地使用权具体情况参见“五、（七）6、土地使
用权”。拟购买标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土
地主管部门行政处罚的情形。
本次交易标的资产为亚锦科技 15%的股权，不涉及新增用地，本次交易方
案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的公司所用的土地使用权具体情
况详见“五、（七）6、土地使用权”。报告期内，标的公司不存在因违反土地
管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易前上市公司已取得亚锦科技控制权，本次交易系收购少数股东持
有的亚锦科技 15%股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配
地位的行为或安排，不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
综上，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规
定。
根据本次交易方案，本次交易不涉及股票发行。本次交易完成后，公司社
会公众股占公司股本总额的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合
《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。
因此，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规
定。
益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易中，标的资产的定价以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并考虑评估基准日后标的
公司现金分红事项后，经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对
本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提
的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯
定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规
定。
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产购买的标的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技 15%股权。截至
本法律意见书出具之日，亚锦科技 15%股权处于质押状态。
根据上市公司与宁波亚丰等各方于 2021 年 11 月 16 日签署的《亚锦科技
份之上设定的股份质押解除后 3 个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股
份全部质押给安德利，目前亚锦科技 15%股权质押解除并质押给上市公司事项
尚未完成。
本次交易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或
转移不存在法律障碍；本次标的资产为亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动
和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
因此，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规
定。
司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市
公司的经营状况、增强公司的盈利能力，在完成收购亚锦科技36%股权后为进
一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。通过前次交易及本次交易，
上市公司实现从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行
业的转型，快速切入优质赛道并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓
展新业务，增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
因此，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规
定。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企
业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生
改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影
响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
因此，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规
定。
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公
司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上市公司在收购亚锦科技36%股权时已在相关协议中明确约定对亚锦科技
和南孚电池董事会进行改选，本次交易后，上市公司将进一步协助标的公司建
立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度，保证标的公司按照公司章程和
上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
因此，本律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规
定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条的情形
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易前后上市公司
控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易并未向上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
综上，本律师认为，本次交易符合《证券法》《重组办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、关于本次交易事宜的信息披露义务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，安德利已履行了现阶段的信
息披露义务：
于公司符合重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案，同日，上市公司
同时公布了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》。
（二）根据安德利出具的声明，安德利和交易对方之间就本次交易不存在
根据《重组办法》等有关法律法规及规范性文件的要求应披露而未作披露的合
同、协议或安排。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义
务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按
照《重组办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披
露义务。
十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查期间及范围
本次自查期间自本次交易首次公告日前6个月（即2021年8月9日）至《安徽
安德利百货股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告日前一个交易日
（即2022年2月9日）。
本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构
及经办人员，其他知悉本次重组的人员；前述相关自然人的直系亲属。
（二）核查对象买卖公司股票的核查情况
根据自查范围内机构及人员出具的自查报告，在自查期间内，除以下情况
外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为：
交易 交易数量 结余股数
名称 身份 交易日期 交易类型
方式 （股） （股）
上市公司控股股
深圳 东之执行事务合 协议
荣耀 伙人，控股股东 转让
一致行动人
对于上述协议受让安德利股票的情况，深圳荣耀已作出如下说明与承诺：
“2021年7月5日，深圳前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“深圳前海荣
耀”、“本公司”）与陈学高签订《股份转让协议》，陈学高同意将其持有的
上市公司7,457,240股股份（对应上市公司股份比例6.66%）以22.302元/股的价
格协议转让给本公司。2021年8月23日，上述协议转让的股份过户登记完成，且
取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
本公司系安德利控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人及一致行动人，上述协议转让系控股股东基于对上市公司内在价值
和未来发展前景的信心，通过本次协议转让进一步增加了对上市公司股权份
额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。
本公司于核查期间内买卖上市公司股票的交易行为，系依赖公开披露的信
息，基于自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断
进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联
关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向
任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任
何人员建议本公司买卖上市公司股票；本公司承诺，自承诺出具之日起直至本
次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法
律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利
用有关内幕信息进行股票交易。”
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚未取得中国证券登记结算有限责
任公司关于内幕知情相关方股票交易的证明文件。
综上，根据本次交易相关法人和自然人提供的自查报告及相关说明与承
诺，本律师认为：在核查对象出具的自查报告及上述说明与承诺内容真实的情
况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形
外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，华安证券担任本次交易的独立财务顾问，现持有安徽省市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91340000704920454F 的《营业执照》和中国
证监会颁发的流水号为 000000000960 的《经营证券业务许可证》。华安证券具
备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的统一社会
信用代码为 31340000726321946F 的《律师事务所执业许可证》，从事证券服务
业务已在中国证券监督管理委员会备案。本所具备为本次交易担任法律顾问的
资格。
（三）审计机构
经核查，和信为本次交易购买资产的审计机构，现持有 济南市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 913701000611889323 的《营业执照》、山东省
财政厅颁发的编号为 37010001 号《会计师事务所执业证书》，从事证券服务业
务已在中国证券监督管理委员会备案。和信具备出具与本次交易收购资产相关
的审计报告的资格。
（四）资产评估机构
经核查，中联国信为本次交易的资产评估机构，现持有合肥市高新开发区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9134010014904372X1 的《营业执
照》，安徽省财政厅已出具财资备案[2017]072 号《备案公告》，从事证券服务
业务已在中国证券监督管理委员会备案。
本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。
十三、结论性意见
综上所述，本律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定；
（二）安德利系依法设立并有效存续的股份有限公司，安孚能源及宁波亚
丰系依法设立并有效存续的有限责任公司。上述各方依法均具备本次交易的主
体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相
关批准和授权合法、有效；
（四）上市公司、安孚能源与宁波亚丰签署的相关协议内容符合法律、法
规及规范性文件的规定，该协议在其约定的生效条件成就后即对协议各签约方
具有法律约束力；
（五）截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本次交
易标的资产权属清晰，待解除标的资产的股权质押后，资产过户或转移不存在
法律障碍。本次交易的标的资产为股份/股权，不涉及债权债务的变动和处理，
不存在损害相关债权人利益的情形。
（六）本次重大资产购买构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市
公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞
争。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
（七）本次交易符合《证券法》《重组办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的实质条件；
（八）本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市
公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义
务；
（九）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格；
（十）本次交易待尚需获得的批准与授权获批后，方可生效并实施。
（本页以下无正文）
附件【一】：亚锦科技及其控股子公司已经取得《专利证书》的专利
申请 取得 权利
序号 专利权人 专利技术名称 类别 专利号
日期 方式 限制
电镀液及利用其对
原始
取得
法
在钢壳的表面上电
原始
取得
方法和装置
电镀液及使用其对
原始
取得
方法
碱性电池的正极材
原始
取得
极和碱性电池
一种锂锰电池正极 原始
制作工艺 取得
原始
取得
一种能够高效释放
原始
取得
池
一种电池钢壳整列 原始
机 取得
一种电池钢壳调头 原始
装置 取得
一种碱性电池密封 原始
圈 取得
一种用于电池出盘 原始
的磁铁机构 取得
一种电池快速出盘 原始
装置 取得
具有封装型芯片屏
蔽结构的二次电化 原始
学电池封口体及电 取得
池
具有封装型芯片散
热结构的二次电化 原始
学电池封口体及电 取得
池
一种内置于有充电
原始
取得
电池
一种用于二次电池
原始
取得
圈
封口体 取得
一种带有充电指示
原始
取得
池封口体
一次碱性电池的密 原始
封结构 取得
一种用于碱性电池 原始
的密封结构 取得
一种用于一次碱性
原始
取得
造方法
一种绝缘组件及电 原始
池 取得
锂-二硫化铁电池及 原始
其制造方法 取得
原始
取得
原始
取得
金属夹具、具有该
原始
取得
其使用方法
锂-二硫化铁电池正 原始
极片的制造方法 取得
电池极片切断设备
原始
取得
法
用于制造锂铁电池
原始
取得
及其制造方法
圆柱形电池的轧线 原始
方法 取得
锂电池的极耳、具
原始
取得
构和锂电池
锂电池的极耳、具
原始
取得
构和锂电池
锂-二硫化铁电池及 原始
其制作方法 取得
锂-二硫化铁电池正 原始
极极耳的连接方法 取得
原始
取得
圆柱形锂-二硫化铁 原始
电池及其制造方法 取得
锂铁电池的正极电 原始
极材料的烘干方法 取得
锂-二硫化铁电池的 原始
容量消耗处理方法 取得
用于圆柱形电池壳
原始
取得
线方法
向电池的壳体内注 原始
入电解液的方法 取得
清洗已封口的锂-二 原始
硫化铁电池的方法 取得
向电池的壳体内注 原始
入电解液的方法 取得
一种锂-二硫化铁电 原始
池 取得
一种用于电池极片 原始
的真空烘箱 取得
一种锂-二硫化铁电 原始
池 取得
锂-二硫化铁电池正 原始
极结构的制作方法 取得
复旦大
学、南孚 胶态聚合物电解
电池、重 质、胶态电极、胶 原始
庆万光电 态锂离子电池及其 取得
源股份有 制备方法
限公司
羟基氧化镍的制备 原始
方法 取得
羟基氧化镍的电化 原始
学合成方法 取得
碱性电池的阴极材 原始
料 取得
非水溶液锂-二硫化 原始
铁一次电池 取得
厦门大
原始
取得
电池
一种纽扣电池的防
南孚新能 原始
源 取得
接结构及其应用
纽扣电池极壳与电
南孚新能 极极耳电连接方法 原始
源 及电连接结构和产 取得
品
一种降低虚焊率的
南孚新能 原始
源 取得
及所制得纽扣电池
南孚新能 原始
源 取得
南孚新能 原始
源 取得
Fujian ELECTROCHEMIC 原始
Nanping AL SECONDARY 取得
Nanfu BATTERY HAVING
Battery INBUILT
Co., Ltd. CHARGING
CIRCUIT
SECONDARY
ELECTROCHEMIC
Fujian
AL BATTERY
Nanping
SEALING BODY 原始
WITH PACKAGED 取得
Battery
CHIP SHIELDING
Co., Ltd.
STRUCTURE AND
BATTERY
パッケージ型チッ
プのシールド構造
原始
取得
化学電池封口体及
び電池
充電回路が内蔵さ
原始
取得
電池
充電指示ランプ付
原始
取得
電池封口体
SECONDARY
Fujian ELECTROCHEMIC
Nanping AL BATTERY
原始
取得
Battery WITH CHARGE
Co., Ltd. INDICATING
LAMP
SECONDARY
Fujian ELECTROCHEMIC
Nanping AL BATTERY WITH
原始
Battery AND PACKAGED 取得
Co., Ltd. CHIP SHIELDING
STRUCTURE
ELECTROCHEMIC
Fujian
AL SECONDARY
Nanping
BATTERY HAVING 原始
Battery
INBUILT 取得
CHARGING
Co., Ltd.
CIRCUIT
Fujian Batería secundaria
Nanping 原始
electroquímica con
circuito de carga 取得
Battery
Co., Ltd. incorporado
Fujian Un tipo de cuerpo de
Nanping sellado de batería
原始
Battery 取得
secundaria con luz
Co., Ltd. indicadora de carga
具有封装型芯片屏 PCT/CN2015/09661 原始
蔽结构的二次电化 1 取得
学电池封口体及电
池
一种碱性电池密封 原始
圈结构 取得
一种碱性电池密封 原始
圈检测工装? 取得
原始
取得
?碱性电池集电子 原始
检测工装 取得
一种电池隔离筒底 原始
部收缩机构 取得
一种电池钢壳扎线 原始
机构 取得
一种电池钢壳扎线 原始
深度微调机构 取得
一种电池钢壳扎线
原始
取得
具
一种电池钢壳扎线 原始
头机构 取得
一种专门用于存放
原始
取得
卡的挂卡仓
一种用于输送 T 形
原始
取得
设备
一种用于输送 T 形 原始
小零件的气浮跑道 取得
一种用于输送扁平
原始
取得
跑道
一种电池传送提升 原始
装置 取得
镶塑机废料分离装 原始
置 取得
用于隔膜纸成型的 原始
卷芯 取得
原始
取得
原始
取得
一种粉料压制成型 原始
设备 取得
一种用于粉料压制 原始
成型设备的喂料器 取得
?用于破碎装置的 原始
防尘结构 取得
机 取得
用于电池套管预撑
原始
取得
件
圆柱电池转向传送 原始
机构 取得
用于电池自动装盘 原始
工序的传送装置 取得
改进的碳性电池正 原始
极结构 取得
改进的碳性电池正 原始
极装配生产线 取得
一种电池负极底盖 原始
检查装置 取得
一种塑封后电池挂 原始
卡的输送装置 取得
一种电池密封圈涂 原始
胶机 取得
一种电池钢壳送料 原始
同步机构 取得
一种电池钢壳传送 原始
星轮装置 取得
一种电池钢壳传送 原始
转盘 取得
一种用于电池钢壳
原始
取得
轮装置
一种输送电池钢壳 原始
的传送星轮装置 取得
原始
取得
一种碱性电池托盘 原始
加盖装置 取得
一种串联锂电池充 原始
电平衡电路 取得
一种碱性电池集电 原始
体 取得
电解液吸收工序使 原始
用的电池托盘 取得
一种输出电压范围 原始
宽的充电宝 取得
一种安全性能高的 原始
应急启动电源 取得
一种重心可调的电 原始
池生产用阻挡装置 取得
一种电池上壳整列 原始
机 取得
扣式电池负极壳振 原始
动分选装置 取得
动分选装置 取得
一种用于双层电池
原始
取得
装置
一种电池的封口压 原始
力测试装置 取得
一种扣式电池负极 原始
盖镶塑件检测装置 取得
一种测试电池的治 原始
具 取得
一种环保型电池包 原始
装挂卡 取得
一种环保型电池包 原始
装挂卡 取得
一种锂锰扣式电池 原始
真空泡液装置 取得
一种高效的锂锰扣
原始
取得
装置
扣式电池正极片真
原始
取得
置
电池气密性检测工 原始
装 取得
一种用于对纸盒电 原始
池进行调头的工装 取得
一种用于电池输送 原始
的旋转轨道装置 取得
扣式电池正极片粉 原始
料投料机构 取得
转盘入口辅助转向 原始
机构 取得
原始
取得
改进的电解液储液 原始
箱 取得
一种摇臂式圆弧倒 原始
角机 取得
电池钢壳载体倾倒 原始
剔除机构 取得
异常电池钢壳载体 原始
的剔除机构 取得
一种用于电池隔膜 原始
成型的导向模 取得
一种碱性电池密封
原始
取得
装置
原始
取得
取得
纽扣电池防爆生产 原始
线 取得
一种风冷无线充电 原始
器 取得
原始
取得
电池极片涂层附着 原始
力检测工装 取得
一种改进型锂锰扣 原始
式电池集流罩 取得
原始
取得
一种安全性高的电 原始
池陈化货架 取得
碱性电池钢壳和碱 原始
性电池 取得
一种螺旋杆输送正 原始
极环机 取得
一种适用于纯固体
原始
取得
解液自动配置系统
一种制动效率高的 原始
电池封口设备 取得
原始
取得
一种简易的电池正 原始
极环入环机 取得
一种能够提高碱锰
原始
取得
水装置
一种用于锂锰扣式
原始
取得
置
一种负压状态下使 原始
用的手套 取得
一种电池隔膜制作 原始
装置 取得
一种对电池标签纸
原始
取得
芯结构
原始
取得
原始
取得
双向电池组进料装 原始
置 取得
原始
取得
筒 取得
一种方块电池贴标 原始
装置 取得
一种电池钢壳高速 原始
整列机 取得
一种带有烘干功能
原始
取得
置
一种电池钢壳甩干 原始
装置 取得
原始
取得
一种方块电池调头 原始
装置 取得
一种电池点焊针校 原始
位工装 取得
一种电池钢壳输送 原始
装置 取得
一种用于制作电池 原始
隔膜的导向块 取得
一种能够高效进行
原始
取得
的设备
可筛除倒环的传送 原始
机构 ? 取得
一种正极环传送带 原始
机构 取得
?一种具有集油功
原始
取得
清洗装置
一种电池钢壳均匀 原始
出料装置 取得
一种用于电池装盒 原始
机的落料导向装置 取得
原始
取得
易于卸料的底纸收 原始
卷机构 取得
一种将电池装入吸 原始
塑盒的装置 取得
一种电池套管预撑 原始
开装置 取得
一种对电池钢壳扎
原始
取得
的工具
一种电池扎线过程 原始
中的钢壳定位模具 取得
改进的碱性电池生 原始
产线 取得
易于卸料的卷轴机 原始
构 取得
原始
取得
原始
取得
电池钢壳隔离管装 原始
配不良品剔除装置 取得
原始
取得
电池钢壳送料筛选 原始
机 取得
一种电池正极环选 原始
向筛选装置 取得
具有改进焊接结构 原始
的可充电电池 取得
具有导电基板的可 原始
充电电池 取得
一种具有改进的散
原始
取得
池
一种具有柔性导电 原始
基板的可充电电池 取得
一种具有弯折导电 原始
基板的可充电电池 取得
一种具有改进的电
原始
取得
池
?于可充电电池的 原始
辅助焊接装置 取得
具有改进焊接结构 原始
的可充电电池 取得
简易卷边轮拆装? 原始
装 取得
机械加?快速定位 原始
夹具平台 取得
一种电池包装标贴 原始
的热缩装置 取得
一种用于对打环机
原始
取得
拆卸的工装
原始
取得
刀锋式无线充电装 原始
置 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
一种电池热缩包装
原始
取得
机构
一种圆柱形电池热
原始
取得
置
原始
取得
一种电池平面贴标 原始
机的按摩带机构 取得
原始
取得
具有封装型芯?屏
蔽结构的?次电化 原始
学电池封?体及电 取得
池
一种电池正极粉储 原始
料装置 取得
一种电池电镀生产 原始
线 取得
原始
取得
原始
取得
用于电池生产线的 原始
电压检测装置 取得
改进的碱性电池注 原始
锌膏机 取得
原始
取得
原始
取得
一种改进型电池挂 原始
卡承载装置 取得
一种新型电池挂卡 原始
承载装置 取得
一种电池挂卡承载 原始
装置 取得
电池隔离纸送纸装 原始
置 取得
原始
取得
一种电池贴标线上 原始
的物料传送装置 取得
置 取得
一种锂锰扣式电池 原始
用正极片集流罩 取得
一种电池收缩包装
原始
取得
架
用于轧线装置的上 原始
油机构 取得
一种大电流锂锰扣 原始
式电池正极片 取得
易于卸料的废料收 原始
卷装置 取得
一种电池聚能环的 原始
进料加热装置 取得
一种电池聚能环的 原始
进料加热装置 取得
原始
取得
原始
取得
简易集电体组装设 原始
备 取得
集电体组装装置的 原始
冲压机构 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
一种改进型 CR2032 原始
锂锰扣式电池 取得
防漏液的电池密封 原始
圈 取得
改进的碱性电池密 原始
封圈 取得
易于成型的碱性电 原始
池密封圈 取得
原始
取得
改造后的碱性电池 原始
钢壳成型生产线 取得
原始
取得
一种电池密封圈模 原始
具用的改良拉料销 取得
一种电池密封圈用 原始
下模 取得
一种电池密封圈水 原始
煮定型装置 取得
一种电池注塑密封
原始
取得
碎机自动回收系统
一种制作电池密封 原始
圈用的配胶搅拌机 取得
原始
取得
一种碱性电池的生 原始
产线 取得
原始
取得
原始
取得
光纤传感器安装结 原始
构 取得
改进的尼龙回收料 原始
储料装置 取得
一种易拆卸的料卷 原始
夹紧装置 取得
一种便于使用前后 原始
区分的干电池 取得
一种对 PVC 膜进行 原始
上料的装置 取得
电池挂卡包装监测 原始
装置 取得
原始
取得
原始
取得
电池托盘拆垛机械 原始
手夹具 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
一种电池正极材料 原始
的搅拌装置? 取得
一种电池正极的拌 原始
粉设备生产线 取得
?一种电池正极材 原始
料的送料装置 取得
一种碱性电池密封 原始
圈 取得
一种电池钢壳的输 原始
送装置 取得
一种电池钢壳自动 原始
掉头排序装置 取得
一种电池钢壳检测 原始
机 取得
一种纽扣电池包装 原始
盒 取得
原始
取得
一种空盘自动堆垛 原始
装置 取得
一种满盘电池翻转 原始
装置 取得
一种电池托盘传送 原始
装置 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
一种内置于有充电
原始
取得
电池
具有封装型芯片散
热结构的二次电化 原始
学电池封口体及电 取得
池
具有封装型芯片屏
蔽结构的二次电化 原始
学电池封口体及电 取得
池
一种带有充电指示
原始
取得
池封口体
一种二次电池负极 原始
封口体 取得
一种用于二次电池
原始
取得
圈及二次电池
一种用于碱性电池 原始
的密封结构 取得
一种涂布机烘道及
原始
取得
机
一种干电池电极保 继受
护盖 取得
继受
取得
一种插座及其显示 原始
开关 取得
原始
取得
南孚新能 一种改进型金属壳 原始
源 盖锂离子电池 取得
一种具有过流保护
南孚新能 原始
源 取得
应用该电芯的电池
南孚新能 一种大容量扣式软 原始
源 包电池 取得
一种金属壳盖扣式
南孚新能 原始
源 取得
置
南孚新能 一种省力的料卷运 原始
源 输装置 取得
南孚新能 一种电池水平输送 原始
源 装置 取得
南孚新能 一种平行度测量工 原始
源 装 取得
南孚新能 原始
源 取得
南孚新能 一种无焊接痕迹纽 原始
源 扣电池 取得
南孚新能 一种性能稳定的锂 原始
源 离子纽扣电池 取得
南孚新能 一种无焊接痕迹纽 原始
源 扣电池 取得
南孚新能 一种无焊接痕迹纽 原始
源 扣电池 取得
南孚新能 一种具有无痕焊接 原始
源 结构的纽扣电池 取得
纽扣电池极壳与电
南孚新能 原始
源 取得
构
纽扣电池极壳与电
南孚新能 原始
源 取得
构
纽扣电池极壳与电
南孚新能 原始
源 取得
构
南孚新能 一种具有无痕焊接 原始
源 结构的纽扣电池 取得
南孚新能 一种具有无痕焊接 原始
源 结构的纽扣电池 取得
南孚新能 一种具有无痕焊接 原始
源 结构的纽扣电池 取得
南孚新能 一种性能稳定的锂 原始
源 离子纽扣电池 取得
南孚新能 一种性能稳定的锂 原始
源 离子纽扣电池 取得
源 结构的纽扣电池 取得
纽扣电池极壳与电
南孚新能 原始
源 取得
构
纽扣电池极壳与电
南孚新能 原始
源 取得
构
南孚新能 一种无焊接痕迹纽 原始
源 扣电池 取得
南孚新能 一种具有无痕焊接 原始
源 结构的纽扣电池 取得
纽扣电池极壳与电
南孚新能 原始
源 取得
构
南孚新能 一种防短路纽扣电 原始
源 池 取得
南孚新能 纽扣电池极壳与电 原始
源 极极耳电连接结构 取得
南孚新能 一种性能稳定的锂 原始
源 离子纽扣电池 取得
南孚新能 一种防渗液纽扣电 原始
源 池 取得
南孚新能 一种可充电纽扣电 原始
源 池 取得
南孚新能 一种可充电纽扣电 原始
源 池 取得
南孚新能 原始
源 取得
南孚新能 一种可充电纽扣电 原始
源 池 取得
南孚新能 原始
源 取得
南孚新能 原始
源 取得
南孚新能 原始
源 取得
一种锂锰扣式电池 原始
用集流罩 取得
一种密封防童拆电 原始
池挂卡包装 取得
一种防童拆的电池 原始
挂卡包装 取得
一种预压圆的纽扣 原始
电池正极壳 取得
一种纽扣电池正极
原始
取得
的纽扣电池
改进的扣式电池负 原始
极盖 取得
电池 取得
一种黄金底纽扣电 原始
池 取得
一种改进型锂锰扣 原始
式电池封装结构 取得
一种干法制作锂锰 原始
扣式电池的生产线 取得
电池挂卡（聚能环 3 原始
代） 取得
电池（聚能环 3 原始
代） 取得
电池（丰蓝 1 号 3 原始
代） 取得
电池挂卡（丰蓝 1 原始
号 3 代） 取得
原始
取得
充电器（充电锂电 原始
池 2 通道充电器） 取得
原始
取得
充电宝（超级跑 原始
车） 取得
燃气灶电池（丰蓝 1 原始
号） 取得
原始
取得
原始
取得
便携充电宝 原始
（NFDY201） 取得
电池收纳盒（五号 原始
七号通用） 取得
包装盒（CR2032- 原始
挂卡（LR6/03 12 原始
粒） 取得
挂卡（CR2032-2B 原始
IOT） 取得
原始
取得
车载充电器（快充 原始
版） 取得
车载充电器（基本 原始
版） 取得
原始
取得
原始
取得
取得
原始
取得
手机无线充电器 原始
（花开两面） 取得
包装盒（车载快 原始
充） 取得
包装盒（启动电 原始
源） 取得
包装盒（手机无线 原始
充-快充） 取得
包装盒（手机无线 原始
充-致薄 取得
原始
取得
包装盒（致薄充电 原始
宝） 取得
包装盒（无线快 原始
充） 取得
原始
取得
原始
取得
包装盒（手机无线 原始
充） 取得
风冷无线充电器 原始
（风巢） 取得
原始
取得
包装盒（麦克风锂 原始
电池） 取得
包装盒（星空锂电 原始
池） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
移动电源（致薄充 原始
电宝） 取得
电池充电器（20 通 原始
道锂电池专用） 取得
充电器（充电锂电 原始
池 4 通道充电器） 取得
无线充电器（黑胶 原始
唱片） 取得
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
上下吸塑的彩色眼 继受
镜包装 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
电池包装盒（丰蓝 原始
一号 3） 取得
电池包装盒（丰蓝 原始
一号 2） 取得
电池包装盒（丰蓝 原始
一号 1） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
电池充电器包装盒 原始
（1） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
包装盒（智能起夜 原始
灯 5） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
包装盒（智能起夜 原始
灯 4） 取得
包装盒（智能起夜 原始
灯 3） 取得
包装盒（智能起夜 原始
灯 2） 取得
包装盒（智能起夜 原始
灯 1） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
电池包装盒（星 原始
际） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
电池包装盒（彩 原始
虹） 取得
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电池挂卡（传应系 原始
列 1） 取得
原始
取得
原始
取得
原始
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取得
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取得
圆柱形电池（物联 原始
黄金底） 取得
纽扣电池（黄金 原始
底） 取得
附件【二】：亚锦科技及其控股子公司拥有的注册商标
境内注册商标
取得 权利
序号 商标 注册人 注册证号 类号 注册有效期
方式 限制
原始
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境外注册商标
国际 取得 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限
分类 方式 权利
原始
取得
月 21 日
原始
取得
月 24 日
原始
取得
月1日
原始
取得
月 21 日
原始
取得
月 29 日
日
原始
取得
月 29 日
日至 原始
日
月 16 日
月 15 日
原始
取得
月 15 日
原始
取得
月 26 日
原始
取得
原始
取得
日至 取得
日
日至 原始
日
原始
取得
月 11 日
原始
取得
月 25 日
原始
取得
月 21 日
月 19 日
原始
取得
月1日
原始
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月 15 日
原始
取得
月 31 日
日
日至 原始
日
日至 原始
日
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日
日至 原始
日
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月 30 日
原始
取得
原始
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日至 原始
日
日至 原始
日
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