上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
安徽安德利百货股份有 独立财务顾问名称 华安证券股份有限公司
上市公司名称
限公司
证券简称 安德利 证券代码 603031
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式□
交易对方 宁波亚丰电器有限公司 是否构成关联交易 是 √ 否 □
安徽安德利百货股份有限公司（“公司”、
“上市公司”
、“安德利”）拟通过控
股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”
）以支付现金
的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”
，已更名为“福建
南平大丰电器有限公司”
）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以
本次重组概况 下简称“亚锦科技”
）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技 36%的股权并
拥有其 15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技 51%的表决权；
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技
本次交易标的资产最近一年的资产总额（与交易金额孰高）、资产净额（与
判断构成重大资产重组 交易金额孰高）超过安德利最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
的依据 应科目金额的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
上市公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其
持有的亚锦科技 15%的股权。根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2021)
第 293 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，亚锦科技 100%
方案简介 股权评估值为 923,576.37 万元。亚锦科技 15%的股权对应评估值为
经交易各方协商一致同意，亚锦科技 15%股权的交易价格最终确定为
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是
处罚（不包括证券市场以外的处罚） 、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
本次交易的交易对
方为宁波亚丰（现
更名为大丰电器）。
根据陈学高与宁波
亚丰于 2021 年 9 月
效的《股份转让协
议》以及 2021 年 11
月 15 日签署的《股
份转让协议的补充
协议》 ，陈学高将其
持有的公司 15%的
股份转让给宁波亚
丰，截至本专业意
见附表签署日，相
关股权过户手续正
在办理中，因此宁
波亚丰为公司的关
联方。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
锦科技对其与云南
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 联通的相关诉讼计
的非经常性损益 提预计负债 26,920
万元，对应营业外
支出增加
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付帐款
根据中证天通出具
的上市公司备考审
阅报告，本次交易
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
年 8 月 31 日上市公
司合并资产负债率
为 55.83%
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 南孚电池共计有 9
他权益的权属证明 得权属证书的房屋
本次交易标的资产
权属清晰，待解除
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 标的资产的股权质
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制 押后，资产过户或
碍
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 否 处正在使用但未取
得权属证书的房屋
本次交易标的资产
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 亚锦科技 15%股权
否
负担，如抵押、质押等担保物权 权属清晰，股权存
在质押
亚锦科技因涉诉导
致南孚电池 82.18%
股权被保全冻结，
法院出具《执行裁
定书》，将冻结比
例变更为 2.66%。云
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
否 南联通已就上述裁
施的情形
定向云南省高级人
民法院申请复议，
截至本专业意见附
表签署日，云南省
高级人民法院尚未
下达复议执行裁定
书。
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
否
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
是
是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
相关的违约责任是否切实有效 是
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
是
评估方法的选用是否适当 是
评估的假设前提是否合理 是
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
根据中证天通出具
的上市公司备考审
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 阅报告，本次交易
每年承担巨额减值测试造成的费用 完成后，截至 2021
年 8 月 31 日上市公
司合并资产负债表
中将形成商誉
占备考报表中上市
公司归属于母公司
净资产的比重为
在草案中作出风险
提示
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
本次交易方案已经
上市公司董事会审
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过
市公司股东大会审
议
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
是 公司控股子公司的
识产权等方面是否保持独立
少数股权
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
财务决策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
是
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司召开董事
会审议通过了《重
大资产收购及重大
资产出售暨关联交
易报告书（草案）》
等相关议案，同意
公司新设子公司安
孚能源拟以支付现
金的方式向宁波亚
丰购买其持有的亚
锦科技 36%的股权，
并以现金方式由安
孚能源向陈学高出
售所持安德利工贸
波亚丰将其持有的
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形
股本的 15%）对应的
表决权不可撤销地
委托给上市公司行
使；2021 年 12 月
开股东大会审议通
过了相关议案；
公司完成该次重大
资产重组相关的资
产过户及表决权委
托事项。上市公司
已就该次重大资产
重组事项编制并披
露重大资产重组报
告书，因此无需与
本次收购亚锦科技
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽调过程中关注的问题：
本独立财务顾问在尽职调查中重点关注了本次交易的背景与目的、交易方案合规性、评估方法的
选择及合理性、最近三年多次评估结果差异的合理性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产
的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存
在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证
券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
结论性意见：
本独立财务顾问通过尽职调查并对《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）
》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
《准则第 26 号》、
《上市规则》、
《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适
当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
控股股东及其实际控制人或其关联方；
险，相关违约责任切实有效；
司及非关联股东合法权益的情形；
标的公司的非经营性资金占用；
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定；
被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措
施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要
求；
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文
件制定了《内幕信息管理制度》
，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内
幕信息知情人进行了登记备案；
行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情况；
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组>》之签章
页）
安徽安德利百货股份有限公司董事会
年 月 日
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重
大资产重组>》之签章页）
华安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
