股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临 2022-004 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过上海潮生科技有限公司收购星途（常州）碳材料有
限责任公司其他股东 16.86%的股份完成对星途（常州）碳材料有限
责任公司的控股。收购完成后，星途（常州）碳材料有限责任公司将
成为公司的控股孙公司
●公司拟以上海潮生科技有限公司所持星途（常州）碳材料有限
责任公司 30%股权实施股权激励计划，激励对象焦岩岩女士为公司实
际控制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，该股权激励
计划的实施将构成关联交易
●过去 12 个月，公司未与焦岩岩女士、张瑾女士及其他关联人
进行交易类别相关的交易
●公司于 2022 年 2 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议、
第五届监事会第十六次会议，审议通过了《公司拟控股星途（常州）
碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易》议案
●本次关联交易事项无需经公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）是
一家专注于碳材料相关热管理研发、生产和销售于一体的科技型企业，
目前宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海潮生科
技有限公司（以下简称“上海潮生公司”）实际持股 49%。公司拟通过
上海潮生公司收购星途公司其他股东 16.86%的股份完成对星途公司
的控股。收购完成后，上海潮生公司在星途公司的出资额为 1,975.82
万元，占星途公司注册资本的 65.86%，星途公司将成为公司的控股
孙公司。
鉴于星途公司近期在石墨烯导热膜项目上取得突破性进展（详见
公司临 2022-003 号对外投资公告），为及时把握石墨烯导热膜市场
机遇，充分调动星途公司经营管理团队的积极性，加快实现星途公司
在石墨烯导热膜应用领域的产业化突破，公司决定，在星途公司产业
化关键之年即 2022 年度实施股权激励计划：若 2022 年星途公司实现
营业收入达 4,000 万元，利润总额达 400 万元，控股股东上海潮生公
司则将其持有星途公司 30%股权无偿转让给星途公司的核心人员。
本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控制人
焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、
《公
司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构成关
联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与焦岩岩女士、张
瑾女士及其他关联人进行交易类别相关的交易。
公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审
查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022 年 2 月 9
日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司拟
控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交
易》议案，关联董事在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联董
事表决通过，具体内容详见公司披露在《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证 券 日 报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2022-002 号公告；同日，公司召开的第
五届监事会第十六次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施
股权激励计划的关联交易》议案。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）焦岩岩
姓名 焦岩岩
曾用名 无
身份证号 23090319820915****
国籍 中国
住所 北京市东城区香河园街*号院*楼****号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有新西兰居留权
是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
法人、执行董事、
经理
企业名称 注册资本 直接持股 经营范围
（万元） 比例
项目投资；投资管理；资产管理（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
北京汇宇嘉禾 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
投资有限公司 失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）张瑾
姓名 张瑾
曾用名 无
身份证号 61060219770306****
国籍 中国
住所 陕西省延安市宝塔区迎宾大道****号院*单元***室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
无
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司全资子公司上海潮生公司持有的星途公司 30%股权
（二）交易标的公司基本情况
术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制
品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩
（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
科技有限公司 49%的股权），
认缴出资 3000 万元，
占注册资本的 100%
资产总计 3,497,718.57 元，净资产-2,004,720.70 元，营业利润
-2,004,720.70 元，净利润-2,004,720.70 元，以上数据未经审计。
（三）交易的定价原则及定价依据
本次股权激励计划，激励对象获授股权的方式为上海潮生公司无
偿转让
四、关联交易的主要内容
让给星途公司的核心人员。
本激励计划授予的股权激励在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
最高可获授 占本激励计划授予
序号 激励对象 职务
股权比例 股票总数的比例
授予条件：
激励计划获得相应股权；
标的 50%以上（含 50%），则按实现比例获得相应股权，例如实现了
考核目标的 50%，则激励对象按最高可获授股权比例的 50%获授股权；
实现考核目标的 60%，则激励对象按最高可获授股权比例的 60%获授
股权，以此类推。当两项指标实现比例不同步时，以其中实现比例较
低的一项指标，作为计算比例；
其中一项未实现考核目标的 50%，则激励对象不能获授任何股权，本
激励计划自动终止。
鉴于本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控
制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、
《公司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构
成关联交易。
五、关联交易目的及对公司影响
星途公司成立以来, 持续发力石墨烯导热膜产业化，陆续通过上
海龙旗科技股份有限公司（以下简称“上海龙旗”）的石墨烯导热膜
产品初步验证和审厂认证，近期又取得上海龙旗 100pcs 石墨烯导热
膜产品适配性验证订单，用于华为相关产品的开发验证。一旦验证成
功，将实现公司石墨烯产品在石墨烯导热膜应用领域的重大突破，届
时将有效提升?墨烯公司的销售收入。
为及时把握石墨烯导热膜市场机遇，同时充分调动经营管理团队
的积极性，加快公司石墨烯应用产业化进程，迅速在石墨烯导热膜应
用市场占据一席之地，把星途公司经营管理团队利益与公司股东利益
紧密结合在一起，共同推动星途公司长远发展，提升星途公司的市场
竞争能力与可持续发展能力，因此决定在星途公司产业化关键之年实
施股权激励计划。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公
司并实施股权激励计划的关联交易事项进行了事前审核，同意提交公
司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审阅公司本次公司拟控
股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划关联交易的
相关材料，我们认为：公司本次拟控股星途（常州）碳材料有限责任
公司并实施股权激励计划的关联交易的表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定；该项关联交易的实施能够充分调动星途公司
经营管理团队的积极性，加快星途公司业务拓展步伐，有利于公司发
展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，我们同意该关联事项，该事项无须提交公司股东
大会审议。
七、上网文件
股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易
的书面审核意见；
州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易的独立意见。
八、备查文件
议；
的情况说明。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年二月九日
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