华泰联合证券有限责任公司
关于中公教育科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）为中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”、
“上市公司”或“公
司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产
重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，根据《中华人民共和
国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，本独立财务顾问对中公教育部分重大资产重组限售股份申请上市流通事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972 号），
公司本次重大资产重组非公开发行人民币普通股（A 股）股票情况如下：
序
登记/申请日期 名称 发股数量（股） 上市日期
号
合计 5,347,063,429
上述发行完成后，公司总股本由 820,335,960 股变更为 6,167,399,389 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 6,167,399,389 股，其中限售股份
为 4,465,608,102 股，本次申请解除限售股份 89,117,723 股，占公司总股本比例
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东主要相关承诺
本次申请解除股份限售的股东基锐科创承诺如下：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
份，也应遵守前述规定。
符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
执行。”
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售条件的股东严格履行承诺，相关
承诺主体无违反该承诺的情况，本次申请解除限售股份满足解除限售条件。本次
申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提
供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份总数 本次解除限售股 本次解除限售占 是否存在质
股东全称
号 （股） 数（股） 公司总股本比例 押/冻结情况
合计 89,117,723 89,117,723 1.4450% -
严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后的股本结构情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动股份数量（+、-） 本次变动后
一、限售条件流通股/非
流通股
其中：高管锁定股 767,222,559 - 767,222,559
首发后限售股 3,698,385,543 -89,117,723 3,609,267,820
二、无限售条件流通股 1,701,791,287 +89,117,723 1,790,909,010
三、总股本 6,167,399,389 - 6,167,399,389
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产
重组管理办法》、
《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，中公教育与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对中公教育此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公
司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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