山东鲁北化工股份有限公司章程
（2022 年 2 月 9 日修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东鲁北化工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司 1995 年 11 月 7 日经山东省人民政府鲁政字[1995]152 号文件批准，以募集方
式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：
第三条 公司于 1996 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1996 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东鲁北化工股份有限公司
公司英文全称：SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD
第五条 公司住所：山东省无棣县埕口镇
邮 编: 251909
第六条 公司注册资本为：人民币 528,583,135 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用本地条件及现有优势，大力发展化工业， 积
极开拓国内外市场，以化工业为主，多方位发展，提高经济效益和公司知名度， 使公
司实力不断壮大，并使全体股东获得满意的经济回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为： 一般项目：肥料销售；非食用
盐销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
煤炭及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源销售；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；固体废物治理；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材
料销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品收购（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；水泥生
产；水产养殖；肥料生产；危险废物经营；矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；
饲料生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股票发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司系由山东鲁北企业集团总公司作为独家发起人向社会公开募集设立
的股份有限公司，山东鲁北企业集团 1995 年 10 月 25 日决定以其核心企业山东鲁北化
工总厂资产、负债评估并经国家国有资产管理局确认的净资产作为出资募集设立公司。
上述净资产于 1995 年 12 月 18 日，经会计师事务所审计确认山东鲁北企业集团总公司
的出资已经全部缴足。
第十九条 公司股份总数为 528,583,135 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司控股股东山东鲁北企业集团总公司承诺其持有的公司非流通股份自获得流通
权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售
的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之
十。
其他非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个
月内不上市交易。
未明确表示同意参与公司股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安
排对价的非流通股股东，由山东鲁北企业集团总公司代为支付对价，该等股东持有的公
司非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，
其所持股份的流通须获得公司的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市
流通申请。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规、公司章程或者涉嫌侵占公司资产的规
定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在
收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开股东大会的通
知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公
司股票上市的证券交易所。
公司控股股东利用其控股地位，自行召开临时股东大会，并作出相关决议违反法律、
法规、公司章程、损害公司利益或侵占公司资产的，公司其他股东有权代表公司自该决
议作出之日起 60 日内向人民法院提起诉讼，请求撤销该股东大会决议，给公司造成实
际损失的，有权要求控股股东赔偿损失。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的
二分之一以上通过；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就是否构
成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做
出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出解释和说明。
（五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个
月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交易金额。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。
独立董事候选人的提名方式和程序根据有关规定办理。董事会、监事会和提名股东应当
提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自相关股
东大会决议作出之日立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
位的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）确保公司资产安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或
协助他人侵占公司的财产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本节关于董事义务的规定，公司股东、监事、其他董事有权按本章程规定
程序向股东大会提出罢免该名董事的议案，如造成公司损失的，公司有权要求该董事赔
偿损失。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
第一百零七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分
之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的 5%以及与关联自然人达成总额高于 30 万元以上的关联交易）及
公司拟聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的、关联自然人现有或新发生
的总额超过 30 万元的借款或其他资金往来，以及公司就上述借款或资金往来是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司董事会秘书应当每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事
项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，主动加强与监管机关及
公司监事会的沟通与联系。
独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。述职内容包括但不限于：参加董事会情况、发表独立意见情况、履职过程
中公司的配合情况、自身知情权、独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况、履
职过程中遇到的困难等。
第一百一十九条 独立董事应当按照相关法律、法规及本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事如认为相
关董事会议案违反法律法规、公司章程或可能造成公司利益损失或控股股东意图侵占公
司资产时，独立董事应就此出具独立意见。
第一百二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 公司董事会、经理层、党组织之间建立重大问题决策沟通机制。
董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。重大经营管理
事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百二十三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事会有权决定单笔金额在上一年度经审计的净资产 10%以内（含
（含 3000 万元），或占上一年度经审计的净资产 5%以内（含 5%）的关联交易事项，决
策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过上一年度经审计的净资产 10%的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财以及金额超过 3000 万元，且超过上一年度
经审计的净资产 5%的关联交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审
议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话方式；通
知时限：会议召开前五日。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为:采用举手表决方式或者投票表决方式及
其他通讯方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他
通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件等通讯
方式与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件等通讯方
式表决一致；不一致的，以传真、电子邮件等通讯方式的表决为准。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六章 党的基层组织
第一百四十八条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东鲁北企业集团总公司委员会批准，
设立中共山东鲁北化工股份有限公司企业委员会（以下简称“公司党委”）和中共山东
鲁北化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委设书记 1
名，其他党委成员若干名。公司党委书记、委员、纪委委员等人选按照企业领导人员管
理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东鲁北企业集团总公司委员会。公司纪委按照
有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作。
第一百四十九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的总支部委员会、支部委员会，
建立健全党的基层组织，开展党的活动。企业党组织按照《中国共产党基层组织选举工
作暂行条例》定期进行换届选举。
第一百五十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、
保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；
通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治
责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改
革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先
锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通
过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百五十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事
会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作
任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调
运转、有效制衡的公司治理机制。
第一百五十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百五十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百五十四条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营管理需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百六十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经
理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百六十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 5 年。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务
会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件为：
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项
发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度
进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况和资金需求提出合理
的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方
案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，
并对利润分配方案的执行情况进行监督。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金
分红方案的，监事会应就相关分红政策发表专项说明和意见。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议
表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件
的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
金分红比例；
确需调整利润分配政策等情形。
（七）公司利润分配政策的调整：
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配信息披露机制：
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未作出现金利润分配方案的，公
司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
第二节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知，应当通过中国证监会指定的全国
性报刊公告公司全体股东。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件或电话等方式送达。
第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件或电话等方式送达。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零一条 公司指定《中 国 证 券 报》或《上 海 证 券 报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》或《上 海 证 券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》或《上 海 证 券 报》上公告。
第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》或《上 海 证 券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中
国证券报》或《上 海 证 券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十九条 本章程自发布之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
