证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2022—011
债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易情况
与子公司江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）相关股东及
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、上海盛联文投贸易合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“上海盛联”）在江阴共同签署了《关于江苏海基新能
源股份有限公司之投资协议》
（以下简称“《投资协议》”）、
《关于江苏海基新能源
股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
为优化子公司海基新能源治理结构，进一步发展新能源业务，海基新能源拟
通过增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，将海基新能源的注册资本由
增资金额 认购股份数 增资价格
增资方
（万元） （万股） （元/股）
江苏百川高科新材料股份有限公司 12,000.0000 10,000.0000
明阳智慧能源集团股份公司 19,000.0000 15,833.3333 1.2
上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙） 800.0000 666.6667
合计 31,800.0000 26,500.0000 1.2
（二）关联关系说明
海基新能源股东无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简
称“时代百川”）是公司的参股公司，公司持股比例为 24.00%，时代百川本次未
参与增资，除时代百川外，《投资协议》、《增资协议》的其他签署方与公司不存
在关联关系。
本次增资后，公司与时代百川对海基新能源的持股比例发生变化，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》“第 6.3.2 条 （七）与关联人共同投资”，本次交
易构成关联交易。
经查询，海基新能源及交易各方不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况
基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0
票弃权，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立
意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方时代百川基本情况
统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05
名 称：无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：江阴市云亭街道绮山松桥雅园 9 号 201 室
执行事务合伙人：无锡恒大百川投资管理有限公司（委派代表：许国强）
成立日期：2016 年 01 年 28 日
合伙期限：2016 年 01 月 28 日至 2023 年 01 月 26 日
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
时代百川最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 104,393,686.66 97,384,207.05
净资产 93,793,686.66 86,784,207.05
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -168.21 -287,968.41
三、明阳智能、上海盛联情况概述
名称：明阳智慧能源集团股份公司
统一社会信用代码：91442000789438199M
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号
法定代表人：张传卫
注册资本：1,956,326,712 元
成立日期：2006 年 06 月 02 日
营业期限：长期
经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术
及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、
新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场
运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营
管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、
能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国家限制、禁止
类、会计、审计）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
明阳智能为上海证券交易所上市公司（股票代码：601615），实际控制人为
张传卫、吴玲、张瑞。
明阳智能及其实际控制人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
名称：上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MA1GQ8ED25
类型:有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区月罗路 559 号 W-3586 室
执行事务合伙人：杨俊
成立日期：2021 年 07 月 01 日
合伙期限：2021 年 07 月 01 日至 2041 年 06 月 30 日
经营范围：一般项目：日用百货、日用品、针纺织品及原料、服装辅料、箱
包、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、宠物
食品及用品、金属制品、建筑材料、地板、厨具卫具及日用杂品、家具、灯具、
家用电器、通讯设备、电子产品、化工产品（不含许可类化工产品）、五金产品、
汽车装饰用品、办公用品、母婴用品、眼镜（不含隐形眼镜）的销售；企业管理；
品牌管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
上海盛联与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）海基新能源的基本情况
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
名 称：江苏海基新能源股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所：江阴市云亭街道建设路 55 号
法定代表人：余峰
注册资本：95000 万元整
成立日期：2016 年 04 月 19 日
营业期限：2016 年 04 月 19 日 至******
经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自
动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组
的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电
力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 （未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 1,524,676,019.49 1,377,534,006.49
净资产 689,952,174.93 578,484,871.33
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 261,113,418.68 424,863,583.11
净利润 8,817,303.60 12,143,602.98
(二)本次增资前后，海基新能源的股权结构
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 股份数 股权比例 股份数 股权比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
江苏百川高科新材料股份有
限公司
无锡时代百川一期产业投资
基金企业（有限合伙）
江阴汇成技术管理企业（有限
合伙）
上海盛联文投贸易合伙企业
（有限合伙）
合计 95,000.00 100.00% 121,500.00 100.00%
本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新
能源注册资本由 9.5 亿元变更为 12.15 亿元，公司直接持股比例为 32.92%，间
接持股比例为 1.36%，合计持股比例为 34.28%。本次增资后，公司持有海基新能
源股份状况如下图：
江苏百川高科新材料股份有限公司
无锡恒大百川投资管理有限公司 24%
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
江苏海基新能源股份有限公司
五、《增资协议》、《投资协议》主要内容（注:《增资协议》、《投资协议》
中“公司”均为海基新能源）
甲方：江苏海基新能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA
乙方 1：明阳智慧能源集团股份公司
统一社会信用代码：91442000789438199M
乙方 2：上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MA1GQ8ED25
丙方 1：江苏百川高科新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9132020073957247X1
丙方 2：徐卫
身份证号：3202191971******12
丙方 3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05
丙方 4：赵国良
身份证号：3202211960******7X
丙方 5：夏明芳
身份证号：3202191949******18
丙方 6：沈建林
身份证号：3202191964******7X
丙方 7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43
丙方 8：任元林
身份证号：3202191953******10
丙方 9：钱晓峰
身份证号：3202041966******19
丙方 10：印忠虎
身份证号：3202191962******19
丙方 11：张树防
身份证号：1302031961******12
丙方 12：吴卫明
身份证号：3202191964******70
丙方 13：孔霞凤
身份证号：3202191964******44
丙方 14：余峰
身份证号：3309021984******96
乙方 1 和乙方 2 合成为“乙方”；丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、
丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9、丙方 10、丙方 11、丙方 12、丙方 13、丙方
各方同意乙方 1 以合计人民币 19000.00 万元认购公司 15833.3333 万股股
份，每股价格为 1.2 元/股；乙方 2 以合计人民币 800.00 万元认购公司 666.6667
万股份，每股价格为 1.2 元/股。丙方 1 以合计人民币 12000.00 万元认购公司
公司董事会应由公司董事会应由七（7）名董事组成，董事人选根据下述方
式产生：单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东有权提名董
事候选人，其中(i) 丙方 1 有权提名总计四（4）名董事候选人；(ii)乙方 1 有
权提名总计一（1）名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事，
各股东同意在相关股东会会议上投赞成票通过乙方 1 的候选人出任公司董事。
当乙方 1 持有公司表决权低于 5%时，其上述乙方 1 提名的董事应当予以辞职，
由股东大会重新补选董事。
公司监事会由 3 名监事组成，2 名股东代表监事，1 名职工代表监事。股东
代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由监
事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期 3 年，可连选连任。
各方同意，乙方有权行使如下回购权：
（1）当出现下列任一情况下，乙方有权要求公司部分或者全部回购该投资
人持有的公司股权/股份：
所递交 IPO 申报材料；或于 2025 年 12 月 31 日之前仍不能完成合格上市（合格
上市定义为在中国上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行）；或丙
方 1 以发行股份方式收购除丙方 1 以外股东持有的甲方股权；
出现了重大上市障碍且无法消除；
（2）公司应向乙方支付现金以回购乙方持有的公司股权。公司应自收到乙
方的回购通知之日起十五（15）日内与乙方签署相关的股权转让协议，并按照约
定的回购价款，不迟于回购通知之日起的九十（90）日内，将相关回购款项全额
支付至乙方指定的银行账户。回购通知应包括乙方主张回购的股权数量、价格、
时限、方式等交易要素。
（3）乙方的回购价款以下列方式计算：回购价款总额=投资总额（19,800
万元）×（1+8％×N）-出售日之前乙方已获得的红利（包括股息红利及乙方转
让股份已取得的股权转让款）。
其中，N=乙方要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至乙方发出书面
回购通知之日之间的天数/365。
（4）丙方 1 对公司所负回购义务承担连带担保责任。如果公司对乙方所持
股权的回购行为受到法律的限制，或者未按照期限付清乙方的回购价款。丙方 1
将代替甲方履行其剩余未付清金额，并将以“3 个月后未支付的金额”×（“日
罚息 0.05%”ד超出天数”）来计算延期罚息。
（5）在乙方发出回购通知之日起，无需经过股东大会或董事会决议，乙方
有权利但无义务将持有的公司股权/股份转让给第三方。
（1）乙方 1 承诺自本次增资完成之日起二（2）年内，在甲方的产品和技术
满足乙方 1 条件的前提下，累计支持甲方 1Gwh 的储能电芯或储能系统订单。
（2）甲方承诺在本次投资完成后，乙方 1 作为甲方的重要战略股东，甲方
将与乙方 1 展开全面的产业协同。
六、本次交易对公司的影响
本次增资完成后，海基新能源注册资本将由 9.5 亿元增加至 12.15 亿元，仍
为公司并表范围内的子公司。海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和
上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金
的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，
进一步发展新能源业务。海基新能源本次增资事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与时代百川未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本
次关联交易提交公司第六届董事会第三次会议审议。
意上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：海基新能源本次增资扩股并引入
新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能
源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能
源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。本次增资不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影
响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，
我们一致同意公司和明阳智能、上海盛联对海基新能源增资。
九、监事会意见
基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为 3 票同意、0 票反对、0
票弃权。监事一致认为: 海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海
盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需
求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一
步发展新能源业务。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司关于江苏海基新能源股
份有限公司增资暨关联交易事项已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
审批程序，表决程序合规、合法。本保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无
异议。
十一、备查文件
海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
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