光大证券股份有限公司
关于
新疆赛里木现代农业股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性
的报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二零二二年二月
光大证券股份有限公司
关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批
复》
（证监许可【2021】2354 号）的核准，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以
“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 123,696,324 股人
下简称“新赛股份”、
民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。光大证券
股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新赛股份本次非公
开发行的保荐机构和主承销商，认为新赛股份本次发行过程及认购对象符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度及新赛股份有关
本次发行的股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发
行对象的选择公平、公正，符合新赛股份及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 1 月 20 日），相应的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 5.07 元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请
书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 5.07 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 110,453,647 股，不超过公司 2020 年第二次临时
股东大会批准的发行数量上限 123,696,324 股（含 123,696,324 股），符合中国证
监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2021】2354 号）中“核准你公司非公开发行不超过 123,696,324 股新股”
的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
根据希格玛会计师事务所出具的《新疆赛里木现代农业股份有限公司验资报
告》（希会验字（2022）0003 号），本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人
民币 559,999,990.29 元，扣除与发行有关的费用人民币 5,726,415.09 元（不含增
值税），募集资金净额为人民币 554,273,575.20 元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
过了发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案（修订稿）》《关于本次非公开发行股票募集资金
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
运用的可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
填补措施的议案》
股票相关事宜的议案》等。
通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案（修订稿）》《关于本次非公开发行股票募
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
集资金运用的可行性分析报告的议案》
及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等。
（二）本次发行监管部门的核准过程
监督管理委员会《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股
股票的批复》（师市国资委发【2020】42 号），同意公司本次非公开发行 A 股股
票方案。
次非公开发行股票的申请。
赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2354
号），核准公司非公开发行不超过 123,696,324 股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的批准和
授权，并获得了新疆生产建设兵团第五师双河市国有资产监督管理委员会的同
意以及中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
（一）发出认购邀请书
发行人与保荐机构（主承销商）已于 2022 年 1 月 6 日向中国证监会报送了
《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《新疆赛里木
现代农业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等发行方
案相关附件，发行人和保荐机构（主承销商）在报送发行方案文件后至 2022 年
经发行人与保荐机构（主承销商）核查，新增 11 名发送认购邀请书的投资者非
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方。
律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东（已剔除关联方），基金
公司 44 家，保险公司 11 家、证券公司 23 家，其他 33 名已向公司和保荐机构（主
承销商）表达认购意向的机构和个人投资者，合计 131 名投资者发送了《认购邀
请书》等认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合发行人董事会决议、
股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的规定。
（二）申购报价情况
购报价单》。3 家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》发送
的对象范围内，3 家参与认购的投资者的申购均符合《认购邀请书》的相关要求，
体申购报价情况如下：
序 申购对象 申购价格 申购金额 是否有
申购对象名称
号 类别 （元/股） （万元） 效报价
金石期货有限公司-金石期货兵
投 1 号单一资产管理计划
新疆中新建胡杨产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
新疆生产建设兵团国有资产经
营有限责任公司
本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格
为 5.07 元/股。
（三）投资者获得配售情况
根据本次发行方案、投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.07 元/
股，发行股数为 110,453,647 股，募集资金总额为 559,999,990.29 元，未超过公
司董事会决议、股东大会决议、中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2354 号）规定的上限。本
次发行对象最终确定为 3 家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
序 锁定期
获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
金石期货有限公司-金石期货兵投 1
号单一资产管理计划
新疆中新建胡杨产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
新疆生产建设兵团国有资产经营有
限责任公司
合计 110,453,647 559,999,990.29 -
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会决议、股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规的规定。
（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
本次发行对象合计 3 名投资者，经核查：
本次发行对象与发行人不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述
机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
本次发行对象合计 3 名投资者，经核查：
（1）新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金，已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（2）金石期货有限公司以其管理的金石期货兵投 1 号单一资产管理计划参
与认购，其参与申购并获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》等法律法规和规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
（3）新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。本
次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险
承受等级匹配。本次发行的最终配售对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险承
投资者名称 投资者分类
号 受能力是否匹配
新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责
任公司
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（五）本次发行的缴款与验资情况
确定配售结果之后，主承销商向本次发行对象发送了缴款通知书。发行对象
根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
截至2022年1月27日，3名投资者已将认购资金559,999,990.29元全额汇入主
承销商为本次发行开立的专用账户。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
光大证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部申购资金共计人民币
截至2022年1月28日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩
余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2022年1月28日，希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了希
会验字（2022）0003号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年1月28日，发
行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）110,453,647股，每股面值人民
币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.07元，发行人共计募集货币资金人民币
发行人实际募集资金净额为人民币554,273,575.20元，其中：新增注册资本（股
本）人民币110,453,647.00元，资本公积人民币443,819,928.20元。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
非公开发行股票的申请，发行人于 2021 年 7 月 6 日进行了公告。
木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2021】2354 号），
并于当日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了新疆生产建设兵团第五师双河市国有资产监督管理委员会的同意与
中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规
及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人不存在关联关系。发行人控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参
与本次发行认购。此外，本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益
相关方向其提供财务资助或者补偿，发行对象认购资金来源符合有关法律、法规
及中国证监会有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
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唐艺晨
保荐代表人：______________ ______________
过 震 马如华
法定代表人：______________
刘秋明
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