T&P 新疆天阳律师事务所 新赛股份非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于新疆赛里木现代农业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
天阳证发字[2022]第 02 号
乌鲁木齐市红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层、12 层 邮编：830009
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
T&P 新疆天阳律师事务所 新赛股份非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书
新疆天阳律师事务所关于新疆赛里木现代农业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
天阳证发字[2022]第 02 号
致: 新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆赛里木现代农业股份有
限公司（以下简称“发行人”、“新赛股份”或“公司”）的委托，担任发行人非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、 “本次非公开发行”）的专项法律顾
问，就发行人本次非公开发行已出具天阳证发字[2020]第 07 号《新疆天阳律师
事务所关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见
（以下简称“《法律意见书》”）、天阳证发字[2020]第 08 号《新疆天阳律师事
书》
务所关于为新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股股票出具法律意
见书之律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”），天阳证发字[2020]第 07-1
号《新疆天阳律师事务所关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》、天阳证发字[2020]第 07-2 号《新疆天阳律师
事务所关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律
意见书（二）》、天阳证发字[2020]第 07-3 号《新疆天阳律师事务所关于新疆赛
里木现代农业股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》、天
阳证专核字[2021]第 02 号《关于<新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函>之专项核查意见》。
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所律师就本次非公开发行
的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
第一节 本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及有关事实进行审
查判断，并据此发表相关的法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
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独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新赛股份或其他有关机构出具的
证明文件出具法律意见。
三、本所律师已得到新赛股份的承诺，即新赛股份承诺已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述和重
大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致和相符；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本所律师仅就本次非公开发行合规性的相关法律问题发表意见，本所律
师对有关验资等报告数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
五、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》
《律
师工作报告》中相同用语的含义一致。
六、本所律师同意发行人依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所的有关规定在本次非公开发行事项的相关申报、公告文件
中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
七、本法律意见书仅供发行人向中国证监会报备本次非公开发行过程之目的
使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
会第四次会议分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案（修订稿）》 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关
于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的决议。
临时股东大会分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
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票预案的议案（修订稿）》 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关
于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的决议。
议并通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》的决
议，鉴于公司非公开发行 A 股股票相关议案的股东大会决议有效期即将到期，
为确保非公开发行 A 股股票工作顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司董
事会同意将本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12
个月，即有效期延长至 2022 年 9 月 20 日。除延长上述有效期外，本次非公开
发行 A 股股票的其他内容保持不变。
并通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》的决议。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上述决议的
内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授权范围、
程序合法有效。
（二）国资监管部门的批准
会做出师市国资委发〔2020〕42 号《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公
司非公开发行 A 股股票的批复》，主要内容为：1、同意新赛股份非公开发行 A
股股票方案。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行价格
应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次非公开发行
的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日；2、同意新赛股份向特定对象非
公开增发新股的额度不超过 123,696,324 股（含 123,696,324 股）
，募集资金
核准结果为准。
（三）中国证监会的核准
现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕2354 号）
（以
下简称“《发行批复》”），核准发行人非公开发行不超过 123,696,324 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行方案
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长非公
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开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》以及中国证监会《发行批复》等
相关文件，发行人本次非公开发行方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监
会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求
对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 123,696,324 股（含本数），未超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票
股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的
发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因
本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所
等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的
监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从
其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 60,850 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩
建项目
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合计 60,850.33 60,850.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
根据发行人与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、
“保荐机构（主
承销商）”）签订的《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票之保荐协
议》及《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票之承销协议》 ，发行
人聘请光大证券担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商，光大证券以代销方
式承销发行人本次非公开发行的 A 股股票。
在取得中国证监会《发行批复》的基础上，发行人与保荐机构（主承销商）
共同确定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以
下简称“《认购邀请书》”）、
《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）在内的相关附件及发送对象名单，具
体发送情况如下：
疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票发行方案》 （以下简称“《发行方
案》”）及《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
投资者名单》等发行方案相关附件。
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行人以电子邮件的方式向 131 名投资者发送了《认购邀请书》等认购邀请文件，
包括前 20 名股东（已剔除关联方）、基金公司 44 家、保险公司 11 家、证券公
司 23 家、其他 33 名表达认购意向的其他投资者，邀请该等投资者在接到《认
购邀请书》等认购邀请文件后于 2022 年 1 月 24 日 09:00-12:00 期间参与本次
发行的认购报价。其中，发行人和保荐机构（主承销商）在报送发行方案文件后
至 2022 年 1 月 24 日期间，共收到 11 名新增投资者的认购意向函，并向其发送
了《认购邀请书》等认购邀请文件。经核查，新增 11 名发送认购邀请书的投资
者不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
经核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则（包括认购与配售规则、
缴款与清算、违约责任与其他约定等）、特别提示等；《申购报价单》的主要内容
包括申报价格、申购资金总额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认
购金额和时间缴纳认购款等。
综上，本所律师认为《认购邀请书》的内容及发送对象符合发行人董事会决
议、股东大会决议，以及《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购
根据发行人陈述及新赛股份召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本
次发行方案，本次发行价格底价为定价基准日（即 2022 年 1 月 20 日）前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 5.07 元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行情况协商确定。发行人
和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规
定的定价原则，确定本次发行价格为 5.07 元/股。
经本所律师现场见证，2022 年 1 月 24 日上午 9:00 至 12:00，保荐机构（主
承销商）共收到 3 份《申购报价单》，3 家参与本次发行申购报价的投资者均在
本次《认购邀请书》发送的对象范围内；3 家参与认购的投资者均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的相关附件，其申购价格、申购数量
均符合《认购邀请书》的约定；3 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额
缴纳保证金，其申购报价合法有效。具体申购报价情况如下：
申购对象 申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元） 效报价
金石期货有限公司-金石期货兵
投 1 号单一资产管理计划
新疆中新建胡杨产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
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新疆生产建设兵团国有资产经
营有限责任公司
经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合
法、有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据本次发行方案、投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项
目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 5.07 元/
股，发行数量为 110,453,647 股，认购资金总额为 559,999,990.29 元（未扣除
发行费用），未超过发行人股东大会决议、中国证监会《发行批复》规定的上限。
根据《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下称
“《缴款通知书》”），发行人本次发行对象及其配售数量、配售金额的具体情况如
下表：
序号 发行对象 配售数量（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
金石期货有限公司-金石期货
兵投 1 号单一资产管理计划
新疆中新建胡杨产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
新疆生产建设兵团国有资产
经营有限责任公司
合计 110,453,647 559,999,990.29 -
（四）缴款与验资
《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配
股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经核查，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法、有效。
限责任公司、新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）、金石期货有
限公司分别签署了《新疆赛里木现代农业股份公司非公开发行股票之认购协议》
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（以下简称“《认购协议》”
），《认购协议》对本次非公开发行的认购数量、认购
价格、认购款总金额、支付方式、双方的权利和义务、保密条款、违约责任、转
让与放弃、通知与送达、争议解决、不可抗力、协议的生效、有效期及终止等事
项进行约定。
经核查，《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《管理办法》《实施细
则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，
合法、有效。
字（2022）0002 号《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票申
购资金总额的验资报告》，经审验，截至 2022 年 1 月 27 日止，投资者申购新疆
赛里木现代农业股份有限公司本次非公开发行股票 110,453,647 股的应缴申购
资 金 总 额 为 人 民 币 559,999,990.29 元 ， 实 际 到 账 申 购 资 金 总 额 为 人 民 币
万航渡路支行开立的人民币账户账号内。
字（2022）0003 号《新疆赛里木现代农业股份有限公司验资报告》，经审验，
截至 2022 年 1 月 28 日止，公司实际已发行人民币普通股 110,453,647 股，每
股发行价格为人民币 5.07 元，本次募集资金总额人民币 559,999,990.29 元，扣
除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 5,726,415.09 元，公司实际募集资
金 净 额 为 人 民 币 554,273,575.20 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
经核查，本次发行认购款的缴纳符合《实施细则》的相关规定，募集资金已
经全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本
次发行涉及的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价
单》
《缴款通知书》 《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法、
有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》 《实施细则》
《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。
四、本次发行的发行对象
（一）发行对象的主体资格
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均为合法
存续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：
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法设立并有效存续的公司，且不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。
存续的合伙企业，且不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。
（二）发行对象私募基金备案情况
根据主承销商提供的资料并经核查，本次发行对象合计 3 名投资者：
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资
基金，已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
认购，其参与申购并获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规和规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
（三）关联关系
根据认购对象提交的相关认购资料并经核查，最终获配的投资者与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员，
保荐机构（主承销商）之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员及保荐机构（主承销商）
亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人
股东大会决议规定的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已经取得了必要的批准和授权；本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理
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办法》及《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等
法律文件符合《管理办法》
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符
合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关
规定；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定
的条件；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核
准，发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务，以及办理本次
发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
（以下无正文）
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
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