深南电路股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
深南电路股份有限公司全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
杨之诚 周进群 张志标
肖 益 肖章林 李培寅
李 勉 黄亚英 于洪宇
深南电路股份有限公司
年 月 日
目 录
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 31
一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 深南电路股份有限公司
上市公司、深南电路
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 146,762,481 股面
指
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《深南电路股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 1 月 21 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 深南电路股份有限公司董事会
股东大会 指 深南电路股份有限公司股东大会
国泰君安、联合保荐机
指 国泰君安证券股份有限公司
构（主承销商）
中航证券、联合保荐机
指 中航证券有限公司
构（主承销商）
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中航产投 指 中航产业投资有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
开发行股票事项相关议案。
南电路股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》
（航空资本[2021] 697
号），原则同意公司本次非公开发行总体方案。
络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）。
（三）募集资金到账和验资情况
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第 ZI10014 号《深
南电路股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报
告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 27 日 17:00 时，国泰君安指定的账户（上
海银行股份有限公司，账号：31600703003370298）收到深南电路非公开发行股
票认购资金总额为人民币 2,549,999,937.60 元（大写：人民币贰拾伍亿肆仟玖佰
玖拾玖万玖仟玖佰叁拾柒元陆角）。
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报[2022]第 ZI10015 号《深南
电 路 股份有限公司验资报告 》。根据该报告， 本次募集资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元，其中增加股本人民币 23,694,480.00
元，增加资本公积人民币 2,505,970,302.94 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 23,694,480 股。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代
销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 1 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 93.59 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 107.62 元/股，该价格与发行底价的比率为 114.99%；与申购报价
日（2022 年 1 月 25 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 92.01%。
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关的费用
本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销保荐费用 18,679,245.28
律师费用 536,150.44
会计师费用 377,358.49
信息披露费用 35,377.36
材料制作费用 47,169.81
股份登记费用 22,353.28
印花税 637,500.00
合计 20,335,154.66
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《深南电路股份有限公司非公开发行
股票认购邀请文件》
（以下简称“《认购邀请文件》”）关于确定发行对象、发行价
格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 107.62 元/股，发
行股份数量 23,694,480 股，募集资金总额 2,549,999,937.60 元。
本次发行对象最终确定为 19 家，最终配售情况如下：
序 锁定期 获配股数
认购对象 认购金额（元）
号 （月） （股）
摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National
Association）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）
北京益安资本管理有限公司-益安富家 7 号私募证券
投资基金
合计 23,694,480 2,549,999,937.60
（七）申购报价及股份配售的情况
发行人及联合保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 7 日向中国证监会报送
《深南电路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计
后至本次发行申购报价前，联合保荐机构（主承销商）共收到 35 家新增投资者
的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。联合保荐机构（主承
销商）共向 240 家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《深南电路股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人
前 20 名股东 20 家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销
商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基
金公司 21 家；证券公司 17 家；保险机构 10 家；其他机构 153 家；个人投资者
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
合保荐机构（主承销商）共收到 43 份有效的申购报价单。除公募基金、合格境
外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购定
金外，其他投资者均按《认购邀请文件》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳
定金，均为有效申购。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购总金额
序号 投资者名称 投资者类型
(元/股) （元）
北京益安资本管理有限公司-益安富家 7 号
私募证券投资基金
麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
Limited）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有 113.2 100,000,000
限合伙） 106.2 200,000,000
摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank,
National Association）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置
型投资账户
宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合
伙）
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇 101.01 71,000,000
致远价值私募证券投资基金 100.88 71,200,000
上海迎水投资管理有限公司-迎水月异 15 号
私募证券投资基金
淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙
企业（有限合伙）
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 107.62 元/股，最终发行规模为 23,694,480 股，募集资
金总额 2,549,999,937.60 元，本次发行对象最终确定为 19 家，最终获配投资者名
单及具体配售结果如下：
序 获配股数
认购对象 投资者类型 认购金额（元）
号 （股）
国家集成电路产业投资基金二期股份有
限公司
摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank,
National Association）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）
中邮人寿保险股份有限公司-传统保险
产品
麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
Limited）
北京益安资本管理有限公司-益安富家 7
号私募证券投资基金
合计 23,694,480 2,549,999,937.60
（八）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 255,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目投资金 拟使用募集
序号 项目名称 实施主体
额 资金金额
合计 276,627.00 255,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相
关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据
募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹
方式解决。
（九）限售期
本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次非公开发行股票，自上市之日
起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日
起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
（十）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 23,694,480 股，发行对象为中航产投、华泰证
券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、摩根大通银行
（JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、国新投资
有限公司、中国银河证券股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限公
司（Macquarie Bank Limited）、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNP
Paribas）、中信证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安
资本管理有限公司-益安富家 7 号私募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企
业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公
司共 19 家，具体情况如下：
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4216 室
法定代表人：贾福青
统一社会信用代码：91110000059235912B
成立日期：2012 年 12 月 10 日
注册资本：190,000 万元
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：南京市江东中路 228 号
法定代表人：张伟
统一社会信用代码：91320000704041011J
成立日期：1991 年 04 月 09 日
注册资本：907,665 万元人民币
经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融
企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提
供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券
投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权
做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
法定代表人：楼宇光
统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F
成立日期：2019 年 10 月 22 日
注册资本：20,415,000 万元人民币
经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2016EUS309
注册地址：State of New York, the United States of America
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
法定代表人：王豹
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
成立日期：2015 年 12 月 16 日
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码：91110000710934537G
成立日期：2007 年 01 月 26 日
注册资本：1,013,725.8757 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-18
执行事务合伙人：国改双百发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2GY5W751
成立日期：2019 年 09 月 16 日
注册资本：750,000 万元人民币
经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
企业类型：股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 3 号金鼎大厦 B 座 6 层、7 层
法定代表人：党秀茸
统一社会信用代码：91110000717825368K
成立日期：2009 年 08 月 18 日
注册资本：2,150,000 万元人民币
经营范围：人身保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资者类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2012AUB184
注册地址：Sydney, Australia
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011 年 6 月 21 日
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2004EUB025
注册地址：16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期：1995 年 10 月 25 日
注册资本：1,292,677.6029 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务。
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
法定代表人：窦玉明
统一社会信用代码：91310000717866389C
成立日期：2006 年 07 月 19 日
注册资本：22,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
身份证号：44052519**********
住址：广东省汕头市******
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区建国路 93 号 A 座 8 层 1006 号-1
法定代表人：刘意
统一社会信用代码：91110105399889461U
成立日期：2014 年 5 月 19 日
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-33
执行事务合伙人：浙江制造投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2KF671XQ
成立日期：2021 年 04 月 06 日
注册资本：100,600 万元人民币
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
统一社会信用代码：91110000625909986U
成立日期：1995 年 7 月 31 日
注册资本：482,725.6868 万元人民币
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资
基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006 年 06 月 08 日
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
联合保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
投资者名称 认购产品名称
号
摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National
Association）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）
财通基金玉泉 937 号单一资产管理计划
财通基金君享永熙单一资产管理计划
财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划
财通基金玉泉合富 31 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1070 号单一资产管理计划
财通基金安吉 136 号单一资产管理计划
财通基金安吉 53 号单一资产管理计划
财通基金韶夏 1 号单一资产管理计划
财通基金至远 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉添鑫 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
中信证券山东高铁定向资产管理计划
中信证券陕核投资 2 号单一资产管理计划
中欧成长领航一年持有期混合型证券投资基
金
中欧基金优享绝对收益 2 期集合资产管理计
划
北京益安资本管理有限公司-益安富家 7 号私募 北京益安资本管理有限公司-益安富家 7 号私
证券投资基金 募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司企业年金中金组
合
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业
年金中金组合
中国石油天然气集团公司企业年金中金组合
金组合
山东省（贰号）职业年金计划中金组合
中央职业年金（叁号）工行计划中金组合
中央职业年金（伍号）建信计划中金组合
诺德基金纯达定增精选 10 号单一资产管理计
划
诺德基金浦江 240 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 319 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 34 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 401 号单一资产管理计划
诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计
划
诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 386 号单一资产管理计划
联合保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：除中航产投外，本次
发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、
准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司管
理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权
投资合伙企业（有限合伙）、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益安
资本管理有限公司-益安富家 7 号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案登记手续。
中欧基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划以及 1 个公募基金产品
参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公
募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
中邮人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品参与认购，中国国际金融股
份有限公司管理的年金产品参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
中航产投、国新投资有限公司为一般的企业法人，摩根大通银行（JP Morgan
Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、麦格理银行有限公司
（Macquarie Bank Limited）、法国巴黎银行（BNP Paribas）属于合格境外机构投
资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII），华泰证券股份有限公司、
中国银河证券股份有限公司为证券公司，林秀浩为个人投资者，上述发行对象以
自有资金、合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需履行相关的备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联合保荐机构（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然
机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5
个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次深南电路非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次深南电路发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联合保荐机
构（主承销商）的核查要求，联合保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
摩根大通银行（JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限
合伙）
北京益安资本管理有限公司（代“益安富家 7 号私
募证券投资基金”）
经核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关机构
（一）联合保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：深圳市福田区益田路新世界中心 43 楼
保荐代表人：银波、赵宗辉
项目协办人：林祥
项目组成员：许磊、王训哲
联系电话：0755-23976373
联系传真：0755-23970373
（二）联合保荐机构（主承销商）
名称：中航证券有限公司
法定代表人：丛中
住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路 3168 号中海油大厦
B4201-B4206
保荐代表人：杨滔、阳静
项目协办人：杨嘉伟
项目组成员：余见孝、张威然、王子谦、高海翔、王翔宇
联系电话：0755-83688206
联系传真：0755-83688393
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
签字律师：苏敦渊、王浩
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
签字会计师：章顺文、柴喜峰
联系电话：021-23280000
联系传真：021-63392558
（五）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
签字会计师：章顺文、柴喜峰
联系电话：021-23280000
联系传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
持股数量 持股比例 持有有限售
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 条件股份数
加拿大年金计划投资委员会 - 境外法人
－自有资金
淡水泉（北京）投资管理有限 - 其他
私募证券投资基金
华润深国投信托有限公司－ - 其他
合资金信托计划
中国银行股份有限公司－华 - 其他
放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司 - 其他
证券投资基金
合计 357,917,193 73.15% - -
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
本次新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 条件股份数
国家集成电路产业投资基金
二期股份有限公司
摩根大通银行（ JP Morgan
Chase Bank, National Association）
加拿大年金计划投资委员会
－自有资金
淡水泉（北京）投资管理有
期私募证券投资基金
合计 361,770,573 70.53% - -
注：上述公司前 10 名股东持股情况以 2021 年 9 月 30 日止的持股为基础，不考虑其他
情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前公司总股本为 489,208,272 股，本次非公开发行完成后，公司将
增加 23,694,480 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 4,769,713 0.97% 23,694,480 28,464,193 5.55%
无限售条件股份 484,438,559 99.03% 0 484,438,559 94.45%
股份总数 489,208,272 100.00% 23,694,480 512,902,752 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，整体资产负债
率水平有所降低，短期流动性将得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提
高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务之封装基板业
务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净
资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次非公开发行募投项目实施后，随着公司业务规模的进一步增长，可能导
致公司与控股股东及其关联方之间关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关
规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允
性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）国泰君安、中航证券对本次非
公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发
行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报
备的发行方案。在发行对象的选择方面，深南电路遵循了市场化的原则，保证了
发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合深南电路及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。除中
航产投外，本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联
方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“1. 本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
《实施细则》等关于非公开发行股票的相
关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《申购
报价单》
《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书
未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；认购对象已按照《股份认
购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
条的规定，具备相应的主体资格定。”
第四节 中介机构声明
联合保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《深南电路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
林 祥
保荐代表人（签字）：
银 波 赵宗辉
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联合保荐机构（主承销商）
本公司已对《深南电路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
杨嘉伟
保荐代表人（签字）：
杨 滔 阳 静
法定代表人（签字）：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深南电路股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见
书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
苏敦渊 王 浩
律师事务所负责人（签字）：
颜 羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深南电路股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》
（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》的内容
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深南电路股份有限公司在报告书中引用的
上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
章顺文 柴喜峰
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深南电路股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（信
会师报字[2022]第ZI10014号）和《验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深南电路股份有限公司在报告书中
引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
章顺文 柴喜峰
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《深南电路股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
发行人：深南电路股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
公司非公开发行股票之尽职调查报告；
公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
过程和认购对象合规性的法律意见；
[2022]第 ZI10014 号）和《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10015 号）；
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151 号）；
二、备查文件存放地点
深南电路股份有限公司
地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号
电话：0755-86095188
传真：0755-86096378
联系人：董事会办公室
首页
微信公众号
证券之星APP
