证券简称：天山股份 证券代码：000877 上市地点：深圳证券交易所
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二二年一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
常张利 傅金光 肖家祥
蔡国斌 赵新军 隋玉民
孔祥忠 陆正飞 占磊
新疆天山水泥股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 31
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、
指 新疆天山水泥股份有限公司
天山股份
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
本次交易、本次重组、本次
指 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
重大资产重组
材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次发行股份及支付现金购 份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
指
买资产、本次发行 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
材水泥 100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
指
资金 开发行股份募集配套资金
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
独立财务顾问（联席主承销
指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际
验资机构 指 天职国际
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》
募集配套资金发行股份的定
指 本次交易募集配套资金发行期首日
价基准日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告书》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
《发行方案》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行方案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认
购邀请书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
易相关议案；
经营者集中审查；
易相关议案；
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
收到国务院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资
有关事项的批复》
（国资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意本次交易
正式方案；
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；同
时本次股东大会豁免中国建材股份有限公司因本次发行股份购买资产涉及的要
约收购义务；
交易相关议案；
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
年第 22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获
得无条件通过；
山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2022 年 1 月 13 日，16 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进
行了审验，出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票申购资金到
位的验资报告》（天职业字[2022]1652 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 1 月 14 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号），确
认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《新疆天山水泥股份有限公司验资
报告》（天职业字[2022]1653 号），截至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额
为人民币 4,247,327,974.50 元，扣除发行费用（不含增值税）17,005,596.84 元后，
后实际募集资金净额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中增加注册资本人民币
（三）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 314,616,887 股，未超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 1 月 5 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为 13.50 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（联席
主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定
的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀
请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次非公开发行的发行价格为 13.50 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
（四）募集资金总额及发行费用
根据《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]1653 号），截
至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额为人民币 4,247,327,974.50 元，扣除发
行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中
增加注册资本人民币 314,616,887.00 元，增加资本公积人民币 3,915,705,490.66
元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）于 2022 年 1 月 4 日向 146 名符
合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。即截至 2021 年 12 月
司 34 家；证券公司 10 家；保险公司 11 家；其他机构及个人 71 家。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前，有 4 名投资者新增表达了申购
意向，分别为浙江上峰建材有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限
合伙）、冯妙楚和国泰君安资产管理（亚洲）有限公司。为推动本次发行顺利完
成，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《新疆天山水
泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。
和独立财务顾问（联席主承销商）共收到 21 家投资者发送的《申购报价单》及
相关附件。经独立财务顾问（联席主承销商）与北京市嘉源律师事务所的共同核
查确认，全部 21 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且除证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者
均足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司
投连创新动力型投资账户
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项养老 13.50 10,000
金产品 13.00 20,000
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（联席主承销
商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定向
元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
芜湖信达降杠杆投资管理合
伙企业（有限合伙）
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
合伙）
JPMorgan Chase Bank,
National Association
泰康资产管理有限责任公司-
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
金产品
合计 314,616,887 4,247,327,974.50 /
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
名称 安徽海螺水泥股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 529,930.26 万元
法定代表人 王诚
注册地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品
生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配
式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工
程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的
经营范围 原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、
进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣
实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除
外）及食品添加剂的生产和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
名称 河北金隅鼎鑫水泥有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 131,700 万元
法定代表人 王志刚
注册地址 石家庄市鹿泉区宜安镇东焦村
水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；编织袋生产、销售；
矿渣粉生产、销售；高细石灰石粉生产、销售；混凝土外加剂、水
泥助磨剂的生产、销售；水泥机械配件的加工、修理；经营本单位
所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限制
公司经营的或禁止经营的除外）；粉煤灰购销、脱硫石膏购销；水泥
经营范围
及相关技术的服务、转让、咨询;利用水泥窑协同处置垃圾、污泥、
污染土等；水泥、熟料及相关技术服务进出口业务；制造业产品生
产观光活动；住宿、餐饮；会议服务；承办展览展示活动；日用百
货的零售；鲜花、工艺品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
名称 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 5,000,100 万元
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17407 室
实业投资、投资管理、投资咨询。
（未经金融等监管部门的批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 浙江上峰建材有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 32,600 万元
法定代表人 俞小锋
注册地址 诸暨市次坞镇大院里村
生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许
经营范围 可证核定的范围和时效内从事经营活动）
；余热发电；从事货物及技
术的进出口业务
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,794.80 万元
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
经营范围 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 易方达基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 13,244.20 万元
法定代表人 刘晓艳
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 嘉实基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司（中外合资）
注册资本 15,000 万元
法定代表人 经雷
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼
注册地址
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003EUS001
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel,Switzerland
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
名称 国新投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王豹
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 290,000 万元
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003NAB009
注册资本 1,785,000,000 美元
注册地址 State of New York, the United States of America
姓名 冯妙楚
住址 杭州市余杭区良渚镇良渚村 7 组东栅门村**
身份证号 330125195806******
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 100,000 万元
法定代表人 段国圣
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法
经营范围
规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）发行对象的认购数量与限售期
各发行对象的认购情况与限售期详见本报告书“第一节 本次发行的基本情
况”之“二、本次发行概况”之“（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况”。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销
商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承
销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集
配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行
人、独立财务顾问（联席主承销商）提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
详见本报告书“第二节 本次发行前后公司相关情况”之“二、本次发行股票
对上市公司的影响”之“（六）对关联交易及同业竞争的影响”。
（五）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，财务顾问（联席主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风
险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公
开发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等
级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资 （1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
者 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I
型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
投资者类别 分类标准
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
财务顾问（联席主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承
受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标
准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合财务顾问（联席主承
销商）的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合
伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保
户
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
鑫股票专项养老金产品
经核查，上述 16 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资
者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，已在申购报价前履行了备案程序。具体名单如下：
是否提交私募基金
序号 发行对象名称 产品名称
备案证明
芜湖信达降杠杆投资管理合 芜湖信达降杠杆投资管理合
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。具体名单
如下：
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
河北金隅鼎鑫水泥有限
公司
JPMorgan Chase Bank,
National Association
嘉实基金定增优选 2 号单一资产管理
计划
嘉实兴锐优选一年持有期混合型证 不适用
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
券投资基金
嘉实策略增长混合型证券投资基金 不适用
嘉实竞争力优选混合型证券投资基
不适用
金
嘉实瑞熙三年封闭运作混合型证券
不适用
投资基金
嘉实价值成长混合型证券投资基金 不适用
嘉实阿尔法优选混合型证券投资基
不适用
金
嘉实品质优选股票型证券投资基金 不适用
财通基金中和耕耘 17 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金安吉 136 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金信银睿泽 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金复利逸臣定增 59 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金优盛 1 号集合资产管理计划 不适用
财通基金君享永熙单一资产管理计
不适用
划
财通基金天禧定增 41 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产
管理计划
财通基金君享天成单一资产管理计
不适用
划
财通基金银创增润 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金银创增润 11 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金银创增润 13 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金银创增润 3 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金征程 2 号单一资产管理计划 不适用
财通基金玉泉 1123 号单一资产管理
不适用
计划
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金玉泉 1137 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 869 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金玉泉 870 号单一资产管理计
不适用
划
财通内需增长 12 个月定开混合型 不适用
财通基金天禧定增 56 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金天禧定增 12 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金建兴定增 2103 号单一资产
不适用
管理计划
财通基金玉泉合富 56 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金天禧定增 66 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划 不适用
财通基金玉泉 837 号资产管理计划 不适用
财通基金农信 1 号单一资产管理计划 不适用
财通基金牛十定增 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 709 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金天禧定增 39 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金上南金牛单一资产管理计
不适用
划
财通基金言诺定增 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金天禧定增格普特 2 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金顺圣 1 号单一资产管理计划 不适用
财通基金兴途定增 6 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 580 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金玉泉 978 号单一资产管理计 不适用
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
划
财通基金天禧定增 30 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金建兴机遇 3 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1003 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1070 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1017 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金安吉 102 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金中联 2 号单一资产管理计划 不适用
财通基金融政 6 号单一资产管理计划 不适用
财通基金唯耀 8 号单一资产管理计划 不适用
财通基金玉泉合富 66 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金玉泉 1188 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划 不适用
财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号
不适用
集合资产管理计划
财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划 不适用
财通基金定增量化对冲 1 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化套利 1 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化套利 2 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金君享悦熙单一资产管理计
不适用
划
财通基金君享佳胜单一资产管理计
不适用
划
财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一
不适用
资产管理计划
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲
不适用
单一资产管理计划
财通基金定增量化对冲 5 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化对冲 12 号集合资
不适用
产管理计划
财通基金定增量化套利 8 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金君享润熙单一资产管理计
不适用
划
财通基金君享丰硕定增量化对冲单
不适用
一资产管理计划
财通基金定增量化对冲 7 号单一资产
不适用
管理计划
财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合
不适用
资产管理计划
财通基金定增量化对冲 19 号集合资
不适用
产管理计划
财通基金定增量化对冲 23 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金定增量化套利 9 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化对冲 21 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合
不适用
资产管理计划
财通基金定增量化对冲 10 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金玉泉合富 19 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金增值 1 号单一资产管理计划 不适用
诺德基金浦江 121 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 66 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 96 号单一资产管理计
划
诺德基金浦江 108 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计
不适用
划
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理
不适用
计划
诺德基金浦江 260 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 294 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 318 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 85 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 381 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 385 号单一资产管理计
不适用
划
易方达稳健收益债券型证券投资基
不适用
金
易方达增强回报债券型证券投资基
不适用
易方达基金管理有限公 金
司 易方达双债增强债券型证券投资基
不适用
金
易方达岁丰添利债券型证券投资基
不适用
金
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
国泰君安证券股份有限
公司
安徽海螺水泥股份有限
公司
泰康人寿保险有限责任公司投连创
泰康资产管理有限责任 不适用
公司
泰康资产聚鑫股票专项养老金产品 不适用
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 郭允、李杰、王煜忱、陈枫
项目协办人 郭月华
项目组成员 先庭宏、陈尊丞、高梦璇、王书源、林奎朴
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
项目主办人 王翔、张藤一、封自强、伍耀坤
项目协办人 张翼、彭骁骐、卢乾明、杨碧轩
项目组成员 张婧、李欣怡、王若诚、张潇寒、陈楠、陈嘉明
（二）发行人律师
名称 北京市嘉源律师事务所
机构负责人 颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办人 晏国哲、刘静、柳卓利
（三）审计机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 86-10-88827799
传真 86-10-88018737
经办人 谭学、程凯
（四）验资机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 86-10-88827799
传真 86-10-88018737
经办人 谭学、程凯
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 7,726,975,244 92.55%
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，假定上表中上市公司前十大股东的持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 7,826,570,532 90.34%
注：根据本次发行前公司截至 2021 年 12 月 31 日的前十名股东持股情况以及本次非公开发
行情况模拟计算。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
数量（股） 占股本比例 （股） 数量（股） 占股本比例
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 8,348,805,927 100.00% 314,616,887 8,663,422,814 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，中国建材股份有限公司持有公司 7,322,283,976 股
股份，占总股本比例为 87.70%，为公司的控股股东，中国建材集团有限公司为
公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国建材股份
有限公司仍持有公司 7,322,283,976 股股份，占总股本比例为 84.52%，仍为公司
的控股股东，中国建材集团有限公司仍为公司的实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为水泥及熟料、商品混凝土及砂石骨料产品的
生产和销售，本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，
不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发
行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）中金公司、中信证券认为：
“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《发行管理办法》、
《上市公司非公开发
行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购
对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《发行管理办法》、
《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
发行人律师嘉源律所认为，截至法律意见书出具日：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得了必要的授权
与批准，本次非公开发行可依法实施。
等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，
内容合法、有效。
七条及《实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
龙 亮
独立财务顾问主办人：
郭 允 李 杰
王煜忱 陈 枫
独立财务顾问（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人
张佑君
独立财务顾问主办人
王 翔 张藤一
封自强 伍耀坤
独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所（盖章）
负责人
颜 羽
经办律师（签字）： ______________
晏国哲
______________
刘 静
______________
柳卓利
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书》，确认《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中
引用的经审计的财务报表的内容，与本所对发行人出具的2019年度、2020年度审
计报告（报告编号：天职业字[2020]5306号、天职业字[2021]5895号）以及出具
的对2020年度及2021年1-2月的备考合并财务报表出具的审阅报告（报告编号：
天职业字[2021]27784号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对新疆天山水泥股份有限公司在《新疆天山水泥股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票发行情况报告书》的内容无异议，确认《新疆天山水泥股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票发行情况报告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述报
告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报
告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供新疆天山水泥股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申
请发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途
使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《新疆天山水泥
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行情况报告书》的会计师事务所声明之签章页）
签字注册会计师
_____________________
向芳芸
签字注册会计师
_____________________
程凯
会计师事务所负责人
_____________________
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及本所签字注册会计师同意本发行情况报告书引用本所出具的验资报
告的内容，且所引用内容已经本所签字注册会计师审阅，本所及本所签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的验资报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
向芳芸 程凯
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921
号）
；
份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字[2022]1652
号）、《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号）、《新疆
天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]40846 号）；
商）中信证券出具的《中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司关于
新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
新疆天山水泥股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦
联系人：李雪芹、叶虹
电话：0991-6686791
传真：0991-6686782
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖
章页）
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