北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
公司、发行人 广东金马游乐股份有限公司，原名中山市金马科技娱乐设备股份有
指
或金马游乐 限公司
中山市金马科技娱乐设备有限公司，为发行人的前身；根据上下文
金马有限 指
也称为“公司”
共同发起设立公司的邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄伯、何
发起人 指
锐田等 27 名自然人
《发起人协 发起人于 2014 年 9 月 5 日共同签署的《中山市金马科技娱乐设备股
指
议》 份有限公司发起人协议》
实际控制人 指 邓志毅、刘喜旺及李勇
金马游乐工程 指 中山市金马游乐设备工程有限公司
中山市金马金属结构安装有限公司，原名中山市金马金属结构件有
金马结构安装 指
限公司
金马文旅科技 指 中山市金马文旅科技有限公司
金马数字文旅 指 中山市金马数字文旅产业有限公司
金马文旅发展 指 中山市金马文旅发展有限公司
金马研究 指 广州金马科技研究有限公司
武汉金马 指 武汉市金马游乐设备有限公司
环球文旅 指 环球文旅发展有限公司
Noble Rides
指 Noble Rides Switzerland Ltd，中文名为瑞士高尚游乐设备有限公司
或瑞士高尚
深圳源创文化旅游发展有限公司，曾用名深圳市华创旅游资讯管理
深圳源创 指
有限公司
深圳中创 指 深圳中创文旅研究咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《第 12 号编 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
指
报规则》 券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
规则》
《公司章程》 指 《广东金马游乐股份有限公司章程》及其历次修改
《募集说明 《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集
指
书》 说明书》（申报稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
民生证券 指 民生证券股份有限公司
本所、本所律
指 北京市中伦律师事务所
师
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对
法律意见书 指
象发行股票的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特定
律师工作报告 指
对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》
《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司审计报告》[瑞华审字
【2019】40020014 号]、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司二
《审计报告》 指 〇一九年度审计报告》[致同审字（2020）442ZA6114 号]及《广东
金马游乐股份有限公司二〇二〇年度审计报告》[致同审字（2021）
《非经常性损 《广东金马游乐股份有限公司非经常性损益表的鉴证报告》[致同专
指
益鉴证报告》 字（2022）第 442A000429 号]
《内部控制鉴 《广东金马游乐股份有限公司内部控制鉴证报告》[致同专字（2022）
指
证报告》 第 442A000430 号]
《前次募集资
《广东金马游乐股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[致
金使用情况鉴 指
同专字（2021）第 442A016059 号]
证报告》
报告期、最近
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
三年一期
本次发行或
本次向特定对 指 广东金马游乐股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留小数点后 2 位，如出现总数与各分项数值
之和在尾数上有差异，系为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公
司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，发行人向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次
发行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《第 12
号编报规则》
”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注
册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料报送深圳证券交易所审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
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是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所
有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，决议内容合法、有效；发行人前述股东大会对董事会的授权范围、
程序等，均符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、有效。
（二）根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，发行人本
次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司并已在深圳证券交易所上市，
不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人已具备
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行属于发行人向特定对象发行股票。经对照《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符
合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
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和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用以广告、公
开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形。
（2）根据致同会计师出具的《广东金马游乐股份有限公司二〇二〇年度审
计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《2020 年度内部控制自我评
价报告》、民生证券出具的《关于广东金马游乐股份有限公司 2020 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》及发行人出具的承诺，并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会
计准则或相关信息披露规则的规定，且致同会计师已就发行人最近一年财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
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（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影
响公司生产经营的独立性的情形。
（1）本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，人民币合格境外机
构投资者以及符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次发行股票。因此，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十
五条、第五十八条第一款之规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
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=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格
将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发
行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。
（3）本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至
少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得
的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳
证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。因此，发行人本次发行的
股份的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系于 2014 年 10 月 20 日由金马有限整体变更而设立的股份有限公司。
发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立过程合法、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
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六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，除邓志毅所持发行人 4,447,800 股股份、刘
喜旺所持发行人 3,190,320 股股份、李勇所持发行人 4,994,640 股股份被质押之外，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，设立过程合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市及上市后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销
售、安装及创新文旅项目投资运营，发行人实际从事的业务没有超出其营业执照
及《公司章程》规定的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人在香港设立了全资子公司环球文旅，
环球文旅在瑞士设立了全资子公司瑞士高尚。根据邓兆驹律师事务所以及瑞士凯
勒嘉律师事务所出具的法律意见书，环球文旅及瑞士高尚的经营活动符合当地法
律、法规的规定。除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的
机构从事经营活动。
（三）发行人报告期内主营业务突出且报告期内未发生重大变更。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法
律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业占用资金的情形。
（二）发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显
失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中明确了
关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大
不利影响的同业竞争。
（五）发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均进
行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括长期股权投资、自有土地及房屋、租赁土地及
房屋、注册商标、专利、计算机软件著作权及作品著作权等。
（二）除本所律师工作报告正文第十节“发行人的主要财产”已明确披露的
情形外，发行人及其附属公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除本所律师工作报告正文第十节“发行人的主要财产”已披露的股权
质押情况外，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的
情形，亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财产所有权或使用权
的行使不会受到任何第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，
不存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。
本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合
同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）截至本法律意见书出具日，除本所律师工作报告正文第九节“关联交
易及同业竞争”所披露的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的
生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内无合并、分立行为。
（二）发行人及其子公司于报告期内不存在重大资产出售行为。发行人报告
期内进行的增资扩股、减资、资产收购等行为符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定，合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在已经其股东大会和/或董事
会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的章程是按照《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市
规则》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范
性文件起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司
章程》及报告期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的
规定；发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
法律意见书
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人目前设有独立董事两名，发行人的独立董事均具备担任独立董
事的资格，有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文
件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内附属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人报告期内享受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，
真实有效。
（三）发行人报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情
节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人报告期内未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范
性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未发生因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情
节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
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（二）发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、土地管理以
及其他法律、法规、规章的规定；发行人承诺将按照《环境影响评价法》等相关
规定依法办理募投项目的环境影响评价手续，未来取得募投项目的环评批复不存
在实质性障碍。
（三）发行人本次发行的募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（五）发行人已建立健全募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展计划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人与徐臻峰、吴冰及徐建泉的诉讼纠纷中，发行人为原告，不会
形成预计负债，该案件不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展等产生较
大影响。因此，该未决诉讼不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不
利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（二）除本所律师工作报告正文第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”已披露
案件外，发行人、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的附属公司不存在尚
未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的影响发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的问题
经本所律师核查，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。
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二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请
本次发行的条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行
注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 章小炎
_______________
刘子丰
_______________
吴晓婷
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