华泰联合证券有限责任公司
关于
金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
二〇二二年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“本财务顾问”）作为重庆市金科投资控股（集团）有限责任公
司、黄红云、红星家具集团有限公司、广东弘敏企业咨询有限公司（以下简称“信
息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》
有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动做出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、金科股份 指 金科地产集团股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、红星家
信息披露义务人 指
具集团有限公司、广东弘敏企业咨询有限公司
华泰联合证券有限责任公司关于金科地产集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书
详式权益变动报告书 指 金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
因黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致
本次权益变动 指 行动协议》触发生效条件而产生的权益变动及需要履行的信息
披露义务
金科控股 指 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
红星家具集团、红星家具 指 红星家具集团有限公司
广东弘敏 指 广东弘敏企业管理咨询有限公司
虹淘公司 指 重庆虹淘文化传媒有限公司
庆科商贸 指 重庆庆科商贸有限公司
金科保理 指 重庆市金科商业保理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、
《收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
绪 言
本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系触发生效引
起。本次权益变动前，黄红云直接持有公司586,487,279股股份（占公司总股本的
持 有 公 司 4,576,828 股 股 份 （ 占 公 司 总 股 本 的 0.09% ）； 广 东 弘 敏 持 有 公 司
公司。
团、广东弘敏签订的《一致行动协议》。经各方友好协商，秉承战略互信的原则，
黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏同意按照《公司法》等有关法律、
法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，采取一致行
动决定公司相关事项。
根据约定，当黄红云对金科股份实际可支 配表决权的股份数量少于等于
将触发上述《一致行动协议》立即生效。
根据虹淘公司、陶虹遐的来函显示，自2022年1月17日起，上述两位股东不
再与黄红云、金科控股互为一致行动人；截至本核查意见出具日，黄斯诗不再持
有金科股份股票；因此，黄红云及其一致行动人对金科股份实际可支配表决权的
股份数量将少于等于973,323,344股，从而触发上述《一致行动协议》生效。一致
行动关系生效后，黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏在行使表决权前
将充分沟通，并保持一致行动，各股东的持股数量和持股比例不变。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，黄红云、金科控股、
红星家具集团、广东弘敏需就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华泰联合证券担任本次权益变
动的财务顾问，并就本次权益变动披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查
意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权
益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
信息披露义务人已按照《证券法》、
《收购管理办法》、
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及
规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，信息
披露义务人对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的、权益变动方式、后续
计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交
易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人于 2022 年 1 月签订的《一致行动协议》、信息披露义
务人出具的说明等文件，红星家具集团及广东弘敏基于对公司长期投资价值及未
来发展前景的充分认可，同时为保障和巩固黄红云对公司的实际控制地位，保证
公司向金融机构融资时能够获得其认可和支持，达到确保公司安全稳定发展的目
的，经各方友好协商，秉承战略互信的原则，黄红云、金科控股与红星家具集团、
广东弘敏同意按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，订立《一致行动
协议》，作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，采取一致行动决定公司
相关事项。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明文件，经核查，截至本核查意见出具日，自
详式权益变动报告书签署日未来的12个月内，信息披露义务人无在未来12个月内
通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥
有上市公司股份的计划。若未来12个月内信息披露义务人拟增持上市公司股份或
处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关
法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
成立日期：2007年12月12日
注册地址：重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号
注册资本：5,000万元
法定代表人：黄红云
统一社会信用代码：915001026689462773
企业类型：私营有限责任公司
经营范围：从事投资业务及投资咨询服务（不得从事金融业务）
营业期限：2007年12月12日至永久
通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号
（1）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：512301********0539
住所：重庆市江北区******
通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近五年内黄红云任职的核心企业和核心业务的情况
任职单位 任职时间 职务 主营业务 注册地 产权关系
金科控股 重庆 持有 51%股权
成立日期：1994年6月27日
注册地址：江苏省常州市天宁区飞龙东路
注册资本：10,000万元
法定代表人：车国兴
统一社会信用代码：91320402137332073C
企业类型：有限责任公司
经营范围：家具制造、加工及销售；建筑装饰材料、金属材料、普通机械、
五金、交电、化工产品（除危险化学品）、百货、针纺织品、日用杂货的销售；
企业管理服务；投资咨询（证券、期货投资咨询除外），场地租赁服务
营业期限：1999年2月1日至2029年1月31日
通讯地址：江苏省常州市天宁区飞龙东路68号
成立日期：2019年11月25日
注册地址：广东省韶关市乳源县乳城镇鹰峰西路1号D栋102C
注册资本：1,000万元
法定代表人：孙晏卿
统一社会信用代码：91440232MA543UB75G
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；财务咨询服务；市场
管理服务；会议、展览及相关服务
营业期限：2019年11月25日至永久
通讯地址：江苏省常州市天宁区飞龙东路68号
信息披露义务均为自然人或依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网
络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为自然人或依法设立并有效存续
的有限责任公司。信息披露义务人具备收购金科股份的主体资格；信息披露义务
人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规
定的相关文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系核查
经核查，截至本核查意见出具日，金科控股股权结构如下：
金科控股的控股股东及实际控制人为黄红云，黄红云和陶虹遐对金科控股股
权存在约定和安排，双方约定并达成一致：陶虹遐将其持有的金科控股的49%股
权所对应之股东表决权无条件且不可撤销地授予黄红云行使。
黄红云基本情况如下：
长期居 其他国家或地
姓名 国籍 身份证号 通讯地址
住地 区居留权
重庆市渝北区佳园
黄红云 中国 512301********0539 重庆 无
路2号
经核查，截至本核查意见出具日，红星家具集团股权结构如下：
红星家具集团的控股股东为车建兴，其基本情况如下：
长期居 其他国家或
姓名 国籍 身份证号 通讯地址
住地 地区居留权
上海市闵行区申长
上海市
车建兴 中国 320482********2354 路1466号红星美凯 无
闵行区
龙总部A座
经核查，截至本核查意见出具日，广东弘敏股权结构如下：
广东弘敏的控股股东为红星家具集团，实际控制人为车建兴，其基本情况如
下：
长期居 其他国家或
姓名 国籍 身份证号 通讯地址
住地 地区居留权
上海市闵行区申长
上海市
车建兴 中国 320482********2354 路1466号红星美凯 无
闵行区
龙总部A座
经核查，信息披露义务人所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义
务人股权控制结构以及信息披露义务人之间的关系是真实、准确、完整的。信息
披露义务人黄红云直接持有金科控股51%股权，红星家具集团直接持有广东弘敏
金科控股不存在关联关系，信息披露义务人黄红云、金科控股和红星家具集团、
和广东弘敏亦不存在关联关系，信息披露义务人黄红云、金科控股和红星家具集
团、广东弘敏签订了《一致行动协议》，各方约定互为一致行动人。
（三）对信息披露义务人董事及主要负责人的核查
经核查，截至本核查意见出具日，金科控股董事及主要负责人情况如下：
其他国家或地区居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
执行董事、法
黄红云 男 中国 重庆 无
定代表人
陶虹遐 女 监事 中国 重庆 无
经核查，截至本核查意见出具日，红星家具集团董事及主要负责人情况如下：
其他国家或地区居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
车国兴 男 执行董事 中国 上海 无
陈淑红 女 监事 中国 上海 无
经核查，截至本核查意见出具日，广东弘敏董事及主要负责人情况如下：
其他国家或地区居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
留权
孙晏卿 男 执行董事 中国 上海 无
杨琴 女 监事 中国 上海 无
根据上述人员出具的声明，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具
日，除金科控股执行董事黄红云与监事陶虹遐涉及与经济纠纷相关的重大民事诉
讼外（具体详见本核查意见“三、对信息披露义务人基本信息的核查”之“（六）
对信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年
内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查”之“1、信息披露义务人最近五年内的
处罚和涉及诉讼、仲裁情况”），上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人控制的核心企业情况如下：
（1）金科控股控制的核心企业情况
公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例
租赁和商务
重庆金科资产管理有限责任公司 200,000.00 100%
服务
重庆泽雅顺实业有限公司 3,000.00 建筑 100%
重庆市瓯飞商贸有限公司 3,000.00 商品贸易 100%
重庆市迈格企业管理咨询有限公司 10.00 管理咨询 100%
重庆财聚投资有限公司 190,427.87 投资咨询 78.77%
（2）金科控股实际控制人黄红云控制的核心企业情况
具体详见“三、对信息披露义务人基本信息的核查”之“（四）对信息披露
义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况的核查”之“2、黄红云”。
公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例
重庆骏鑫企业管理咨询有限公司 10.00 管理咨询 100.00%
重庆市金科投资控股（集团）有限责任公
司
注：黄红云和陶虹遐对金科控股股权存在约定和安排，双方约定并达成一致，陶虹遐将其持
有的金科控股的49%股权所对应之股东表决权无条件且不可撤销地授予黄红云行使；黄红云
将其持有重庆虹淘文化传媒有限公司51%股权所对应的股东表决权无条件且不可撤销地授
予陶虹遐行使，黄红云实际不控制重庆虹淘文化传媒有限公司。
（1）红星家具集团控制的核心企业情况
公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例
租赁和商务
广东弘敏企业管理咨询有限公司 1,000.00 100%
服务业
（2）红星家具集团实际控制人车建兴控制的核心企业情况
公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例
红星美凯龙控股集团有限公司 20,000.00 投资 92.00%
常州市红星装饰城 10,000.00 场地租赁 100.00%
企业管理服
红星家具集团有限公司 10,000.00 45.00%
务、投资咨询
常州凯利投资有限公司 1,000.00 投资 90.00%
（1）广东弘敏控制的核心企业情况
广东弘敏除持有金科股份的股份外，无其他控制企业。
（2）广东弘敏控股股东红星家具集团控制的核心企业情况
具体详见本核查意见“三、对信息披露义务人基本信息的核查”之“（四）
对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况的核查”之“3、红星家具集团有限公司”。
（3）广东弘敏实际控制人车建兴控制的核心企业情况
具体详见本核查意见“三、对信息披露义务人基本信息的核查”之“（四）
对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况的核查”之“3、红星家具集团有限公司”。
（五）对信息披露义务人财务状况的核查
金科控股最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 40,762,080.88 39,069,276.68 32,937,109.32 23,721,829.96
总负债 32,595,010.25 31,488,460.96 27,501,976.60 19,757,270.48
归属于母公司所
有者权益
净资产 8,167,070.62 7,580,815.72 5,435,132.72 3,964,559.49
资产负债率 79.96% 80.60% 83.50% 83.29%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,411,574.40 8,839,120.69 6,841,718.03 4,171,080.08
归属于母公司股
东的净利润
净利润 624,702.63 987,333.93 647,994.51 419,385.46
净资产收益率 18.15% 19.02% 18.16% 16.19%
注：金科控股 2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经
审计，财务数据均为合并财务报表数据
红星家具集团最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 479,751.70 670,329.61 296,542.33 186,463.73
总负债 457,803.57 642,730.87 265,640.07 155,297.95
所有者权益 21,948.13 27,598.74 30,902.26 31,165.78
资产负债率 95.43% 95.88% 89.58% 83.29%
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 - 23.00 39.05 956.68
净利润 -5,650.61 -3,303.51 -263.53 -28.27
净资产收益率 -22.81% -11.29% -0.85% -0.09%
注：红星家具集团 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月财务数据未经审计，财务数
据为母公司财务报表数据
广东弘敏成立于2019年11月25日，最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
总资产 471,110.54 469,980.87
总负债 443,272.43 468,574.33
所有者权益 27,838.11 1,406.54
资产负债率 94.09% 99.70%
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 - -
净利润 26,431.57 406.54
净资产收益率 180.76% 28.90%
注：广东弘敏 2020 年、2021 年 1-9 月财务数据未经审计，财务数据为母公司财务报表数据
（六）对信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）
最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，金科控股最近五年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人黄红云最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，涉及经济纠纷的重大民事诉讼如下：
案件名 相关
时间 诉讼内容 执行机关 金额（元） 案件进度
称 案号
陶虹遐
将金科股份 重庆市高 议，同意自行办
与黄红 渝执
云股权 10 号
票过户到陶虹 院 续，目前金科股
纠纷
遐名下； 份 37,167 万股
涉的手续费、 双 方 约 定由 金
交易税费等由 科 控 股 过户 至
黄红云承担； 虹淘公司名下；
由黄红云承 等 费 用 的承 担
担。 未能达成一致，
同 意 由 法院 依
法裁定，法院目
前 尚 未 做出 决
定。
经核查，截至本核查意见出具日，红星家具集团及广东弘敏最近五年内未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本核查意见出具日，除金科控股执行董事黄红云与监事陶虹遐
有上述涉及经济纠纷的重大民事诉讼外，红星家具集团及广东弘敏的董事、监事
及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人金科控股及其实际控制人
黄红云除在金科股份直接拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，
金科控股、黄红云与红星家具集团、广东弘敏通过一致行动对金科股份形成控制，
而金科股份直接持有金科智慧服务集团股份有限公司（香港联交所上市，简称金
科服务，代码9666.HK）30.33%权益份额，即金科控股、黄红云与红星家具集团、
广东弘敏通过一致行动间接持有金科服务（9666.HK）的权益份额超过该公司已
发行股份的5%。
金科服务基本信息如下：
公司简称 上市地点 股票代码 金科股份拥有权益比例 主营业务
金科服务 香港联交所 9666.HK 30.33% 物业管理
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人红星家具集团、广东弘敏
及其实际控制人车建兴先生除在金科股份直接拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的5%以上外，红星家具集团、广东弘敏及其实际控制人车建兴先生存在
间接拥有上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
（1）金科控股、黄红云与红星家具集团、广东弘敏通过一致行动对金科股
份形成控制，而金科股份直接持有金科服务（9666.HK）30.33%权益份额，金科
控股、黄红云以及红星家具集团和广东弘敏通过一致行动间接持有金科服务
（9666.HK）的权益份额超过该公司已发行股份的5%。（金科服务基本信息请见
本核查意见“三、对信息披露义务人基本信息的核查”之“（七）对信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的核查”之“1、金科控股及其实际控制人黄红云”）
（2）红星家具集团、广东弘敏的实际控制人车建兴先生直接持有红星美凯
龙控股集团有限公司92%的权益，而红星美凯龙控股集团有限公司直接持有美凯
龙家居集团股份有限公司（上海证券交易所及香港联交所上市，上海证券交易所
简称美凯龙、香港联交所简称红星美凯龙，代码为601828.SH，01528.HK）60.549%
权益份额。
美凯龙家居集团股份有限公司基本信息：
红星美凯龙控股集团有限公司
公司简称 上市地点 股票代码 主营业务
拥有权益比例
美凯龙 上海交易所 601828.SH 家具、建材
红星美凯龙 香港联交所 01528.HK 销售
（八）对信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人金科控股及其实际控制人
黄红云间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
主要经营
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
地
重庆市金科金
融保理有限公 重庆市 保理
人民币 号
司
重庆市金科商
业保理有限公 重庆市 保理
人民币 号
司
重庆两江新区
科易小额贷款 重庆市
人民币 号 额贷款
有限公司
中国(四川)自由贸易试验区成都高
和谐健康保险 1,390,000 万
四川省 新区天府大道北段 966 号天府国 保险
股份有限公司 元人民币
际金融中心 1 号楼 8 层
注：和谐健康保险股份有限公司（以下简称和谐健康）系金科股份持有，根据金科股份与安
邦保险集团股份有限公司、安邦财产保险股份有限公司签订的《股份转让协议》
，金科股份
拟受让和谐健康9.90%的股权，受让价款为225,720.00万元，中国银行保险监督管理委员会
于2020年3月19日完成和谐健康变更股东的批复（银保监复〔2020〕129号）
，金科股份已根
据协议约定支付受让价款225,720.00万元。截至本核查意见出具日，受让和谐健康股权工商
变更及相关移交事项尚在进行中。
截至本核查意见出具日，红星家具集团及广东弘敏之实际控制人车建兴间接
持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
公司名称 主要经营地 注册资本 注册地 主营业务
上海红星美凯
龙融资租赁有 上海市 融资租赁
人民币 路 707 号二层西区
限公司
上海红星美凯
龙商业保理有 上海市 保理
民币 路 707 号二层西区
限公司
上海黄浦红星
小额贷款有限 上海市 小额贷款
民币 层 2501 室
公司
（九）对信息披露义务人之间的关系的核查
经核查，信息披露义务人黄红云直接持有金科控股51%股权，红星家具集团
直接持有广东弘敏100%股权，红星家具集团、广东弘敏的实际控制人为车建兴，
车建兴与黄红云、金科控股不存在关联关系，信息披露义务人黄红云、金科控股
和红星家具集团、和广东弘敏亦不存在关联关系，信息披露义务人黄红云、金科
控股和红星家具集团、广东弘敏签订了《一致行动协议》，各方约定互为一致行
动人，《一致行动协议》的主要内容已在详式权益变动报告书中披露。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信
息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动不涉及资金往来，无须支付资金，不适用。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系触发
生效引起。本次权益变动前，黄红云直接持有公司586,487,279股股份（占公司总
股本的10.98%），并通过金科控股间接持有公司386,836,065股股份（占公司总股
本的7.24%），黄红云为公司实际控制人，金科控股为公司的控股股东；红星家具
集团持有公司4,576,828股股份（占公司总 股本的0.09%）；广东弘敏持有公司
公司。
团、广东弘敏签订的《一致行动协议》。经各方友好协商，秉承战略互信的原则，
黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏同意按照《公司法》等有关法律、
法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，采取一致行
动决定公司相关事项。
根据约定，当黄红云对金科股份实际可支 配表决权的股份数量少于等于
将触发上述《一致行动协议》立即生效。
根据虹淘公司、陶虹遐的来函显示，自2022年1月17日起，上述两位股东不
再与黄红云、金科控股互为一致行动人；截至本核查意见出具日，黄斯诗不再持
有金科股份股票；因此，黄红云及其一致行动人对金科股份实际可支配表决权的
股份数量将少于等于973,323,344股，从而触发上述《一致行动协议》生效。一致
行动关系生效后，黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏在行使表决权前
将充分沟通，并保持一致行动，各股东的持股数量和持股比例不变。
本次《一致行动协议》生效暨权益变动后，黄红云仍为公司实际控制人，并
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对
公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
本次权益变动前后，黄红云及其一致行动人持有公司股份的具体情况如下：
本次权益变动前黄红云及其 本次权益变动后黄红云及其
一致行动人持股情况 一致行动人持股情况
股东名称 股份性质
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
黄红云 586,487,279 10.9835% 586,487,279 10.9835%
金科控股 386,836,065 7.2445% 386,836,065 7.2445%
虹淘公司 371,670,000 6.9605% - -
无限售条
陶虹遐 132,936,714 2.4896% - -
件流通股
黄斯诗 45,659,410 0.8551% - -
红星家具集团 - - 4,576,828 0.0857%
广东弘敏 - - 590,134,714 11.0518%
合 计 1,523,589,468 28.5332% 1,568,034,886 29.3655%
注：截至本核查意见出具日，黄斯诗不再持有金科股份股票。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调
整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，
暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有就未来12个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，
亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无计划提议对上市
公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司
章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对现有的员工聘用计划做重大
变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司经营独立性的核查
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人黄红云、金科控股于2009年7月
人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，承诺作为收购人、上
市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面相互独立。截至本核查意见出具日，该承诺正在履行期内，不存在违背
该承诺的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
八、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
为保证上市公司利益，信息披露义务人黄红云、金科控股于2009年7月13日
出具《不竞争承诺函》，于2009年10月31日出具了《收购人避免同业竞争、保持
被收购公司经营独立性等的说明》，承诺只要承诺人仍直接或间接对上市公司拥
有控制权或重大影响，承诺人及承诺人的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有
实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从
事的业务发生或可能发生竞争的业务。如承诺人及承诺人的全资子公司、控股子
公司或承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来
与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承
诺人及承诺人之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权或重大影响的
其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人之全资子公司、控股
子公司或承诺人有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价
格，在适当时机全部注入上市公司。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行期内，黄红云、金科控股不存在
违背该承诺的情形，黄红云、金科控股与上市公司不存在同业竞争，本次权益变
动对上市公司同业竞争也不存在影响。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人红星家具集团、广东弘敏主营业务
分别为企业管理服务、投资咨询和企业管理咨询服务，与上市公司不存在同业竞
争的情形，本次权益变动对上市公司同业竞争也不存在影响。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市
公司不存在同业竞争。
（二）对关联交易情况的核查
信息义务披露人黄红云、金科控股于2009年7月13日出具了《规范关联交易
的承诺函》、于2009年10月31日出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司
经营独立性等的说明》，承诺：承诺人及承诺人全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，
并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应
的审议程序并及时予以披露。
截至本核查意见出具日，前述承诺正在履行期内。信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生的关联交易已履行相应程序并及
时披露，不存在损害上市公司利益的情形。
根据信息披露义务人出具的说明及承诺，黄红云、金科控股、红星家具集团、
广东弘敏将继续规范关联交易情形，本次权益变动对上市公司的关联交易规范情
况不存在影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本详式权益变动报告前24个月内，信息披露义务人金科控股之监事陶虹
遐（交易发生时，为黄红云、金科控股之一致行动人，金科控股之主要股东、监
事）因个人需求与上市公司控股子公司发生购房关联交易（购买商铺、商品房及
配套车位）。
陶虹遐购买金科股份控股子公司开发的“金科﹒九曲河”项目的商铺、商品
房及配套车位，累计金额为5,416.55万元，其中2020年购买“金科﹒九曲河”目
商铺、商品房及配套车位合计金额4,793.55万，2021年购买公司控股子公司开发
的“金科﹒九曲河”项目商铺合计金额623.00万元。
以上情况金科股份已于2020年12月29日、2021年8月27日公告披露（公告编
号分别为：2020-207号、2021-118号）。
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：除上述情况
外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员不存在与金科股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书及本核查意见所披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的
情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人黄红云
之直系亲属黄洪英通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
交易均价
名称 关系 账户情况 买入/卖出 交易时间 交易股数（股）
（元/股）
卖出 2021-08-17 5.02 -41,600
买入 2021-08-27 4.58 30,000
卖出 2021-09-01 5.04 -30,000
买入 2021-09-17 4.47 3,200
卖出 2021-09-23 5.00 -3,200
买入 2021-10-15 4.77 20,000
买入 2021-10-18 4.66 10,000
买入 2021-10-28 4.53 26,900
卖出 2021-11-10 4.23 -20,000
账户 A
信息披 买入 2021-11-10 3.98 20,000
露义务 买入 2021-11-18 4.24 30,000
黄洪英 人黄红 卖出 2021-12-07 4.58 -10,000
云之兄 卖出 2021-12-09 4.58 -50,000
弟姐妹 卖出 2021-12-10 4.66 -26,900
买入 2021-12-14 4.36 22,000
卖出 2021-12-16 4.43 -22,000
买入 2021-12-30 4.38 4,600
卖出 2022-01-05 4.63 -4,600
买入 2021-09-15 4.90 2,800
买入 2021-09-17 4.55 5,000
账户 B 卖出 2021-09-23 5.00 -8,300
买入 2021-10-28 4.59 12,800
卖出 2022-01-07 5.00 -12,800
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人黄红云之直系亲
属黄斯诗通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票合计 123,585,610 股，占
上市公司股比为 2.31%，其中 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 21 日减持 77,936,200
股，2022 年 2 月 7 日减持 45,649,410 股。详细交易情况请参见金科股份于 2022
年 1 月 23 日和 2022 年 2 月 7 日发布的公告（公告编号：2022-016 号、2022-026
号）。
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人金科控
股、红星家具集团、广东弘敏不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
经核查，针对上述股票买卖行为，黄洪英出具说明如下：
“本人在买卖金科股份股票时，并不知晓信息披露义务人涉及金科股份权益
变动之相关任何消息。本人系根据个人对金科股份投资价值的判断做出买卖股票
的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
针对上述股票买卖行为，黄斯诗出具说明如下：
“本人在买卖金科股份股票时，系根据个人对金科股份投资价值的判断自愿
做出的买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人广东弘
敏之监事杨琴存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
交易均价
名称 关系 买入/卖出 交易时间 交易股数（股）
（元/股）
信息披露义务人
杨琴 卖出 2021-08-17 5.00 -3,000.00
广东弘敏监事
信息披露义务人
杨琴 卖出 2021-09-10 5.29 -2,000.00
广东弘敏监事
信息披露义务人
杨琴 卖出 2021-09-28 4.99 -10,000.00
广东弘敏监事
信息披露义务人
杨琴 卖出 2021-09-30 5.16 -28,200.00
广东弘敏监事
经核查，针对上述股票买卖行为，杨琴出具说明如下：
“本人在买卖金科股份股票时，并不知晓信息披露义务人涉及金科股份权益
变动之相关任何消息。本人系根据个人对金科股份投资价值的判断做出买卖股票
的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
除此之外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存
在其他前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人
已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详
式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。
十二、财务顾问结论性意见
华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、
《收
购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资
料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张宁湘 李 刚
谈 威 郭子腾
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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