西部证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资实施募投项目
等事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为秦川
机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”或“公司”）非公开发行股票及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022
年修订）》
《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司“使用募集资
金向控 股子公 司宝 鸡机床 增资 实施募 投项 目暨宝 鸡机 床开立 募集 资金专
户”“使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并拟以募集资金等额置
换”“追加 2021 年度日常关联交易暨预计 2022 年度日常关联交易”等事项进行
了核查，并出具本核查意见如下：
一、使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资实施募投项目暨宝鸡机床开
立募集资金专户
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司由西部证券通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 206,000,000 股，发行价为每股人民币 3.88 元，募集资金总额
为人民币 799,280,000.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含增值
税）及其他发行费用人民币 628,301.89 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A
股募集资金净额为人民币 783,380,226.41 元，已由西部证券于 2021 年 8 月 20 日
汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具
了“希会验字（2021）0041 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存
储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
（二）“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”基本情况
秦川机床于 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监
事会第十四次会议；于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，确定了募投项目
“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”的实施方案。本次非公开
发行股票于 2021 年 5 月 17 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；于 2021
年 7 月 27 日获得中国证监会核准。
项目具体情况如下：
项目名称 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目
项目实施主体 宝鸡机床集团有限公司（秦川机床控股子公司）
项目实施地点 宝鸡市高新十四路宝鸡机床现有厂区
在现有中高档数控机床研发生产基地的基础上，进行厂房改造及设备提
建设内容 升；对企业进行数字化工厂车间 MES 及物流配置系统建设；技术引进及
产品研发。
项目建设期 2019 年 1 月-2023 年 12 月
项目计划投资总额 18,068.30 万元，宝鸡机床自筹资金 3,068.30 万元，秦
项目总投资
川机床拟增资 15,000.00 万元
本项目达产后，将达到年产大型高档卧式车铣复合中心 5 台，HMC 系列
精密卧式加工中心 30 台，五轴车铣复合加工中心 20 台，高档数控立式
经济效益预测
车床 120 台，自动化产线 20 台（套）的生产能力。预计形成年新增销售
收入约 32,680.00 万元，新增平均税后利润约 3,173.00 万元。
由于该项目实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），公
司拟向宝鸡机床增资 15,000 万元，用于支持宝鸡机床募投项目。
（三）增资对价
依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的“中联（陕）评报字〔2022〕
第 1009 号”《宝鸡机床集团有限公司资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为基
准日，宝鸡机床归属于母公司的所有者权益为 64,771.88 万元，实缴资本 39,966.21
万元，按照评估值除以实际出资额为 1.62 元计算注册资本。
宝鸡机床的其他股东放弃参与本次增资，增资完成后股权结构如下：
单位：万元，%
序 增资前 增资后
股东名称
号 实缴资本 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
宝鸡市国有资产经营有限责
任公司
合计 39,966.21 47,229.08 100.00 56,484.54 100.00
（四）对公司的影响
本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金，实施方式符合募投
项目的资金投向，同时符合宝鸡机床及募投项目的实际资金需求。本次募集资金
投入是基于公司募投项目实际建设运营的需要，有利于保障募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率，提升公司整体盈利能力，符合公司发展战略和全体股东
利益。本次增资符合上市公司募集资金使用的相关规定，不涉及募集资金使用用
途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投
项目实施造成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）宝鸡机床开立募集资金专户
根据公司增资安排及募集资金使用规定，“高档数控机床产业能力提升及数
字化工厂改造项目”实施主体宝鸡机床需开立专户对募集资金进行管理，宝鸡机
床拟在上海浦东发展银行宝鸡分行开立募集资金专户，并授权其法定代表人签署
开户相关文件。
二、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并拟以募集资金等
额置换
（一）基本情况
在募投项目的实施过程中，部分供应商同意接受承兑汇票等付款方式，且公
司日常收到的回款中有大部分为银行承兑汇票，为加快票据周转速度，提高资金
使用效率，降低财务成本。计划根据实际需要以银行承兑汇票及信用证等支付募
投项目款项，并以募集资金等额置换。
（二）具体操作流程
信用证等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
款方式为银行承兑汇票、信用证等，按照公司资金支付审批程序逐级审批，财务
部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等的支付（或背书转让），并建
立对应台账；
投项目的款项，按月编制银行承兑汇票、信用证等支付情况汇总明细表，定期抄
送保荐机构和保荐代表人；
金专管银行提出置换申请，由专管银行将通过银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目款项的等额资金从募集资金专户转入公司一般账户。
募集资金专户资金。
银行承兑汇票、信用证等支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存
储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。
（三）对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、信用证等支付募集资金投资项目涉及的款项，再以
募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
三、追加 2021 年度日常关联交易暨预计 2022 年度日常关联交易
（一）2021 年度日常关联交易预计
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。公司预计 2021 年度日常关联
交易总额不超过 128,660 万元，包括向关联人采购商品总金额不超过 3,080 万元，
接受关联人提供劳务、维修及租赁业务总金额不超过 163 万元；向关联人销售商
品总金额不超过 113,721 万元，向关联人提供劳务总金额不超过 11,696 万元。
（二）追加 2021 年度日常关联交易
成了新的关联方，致使日常发生的关联交易分类实际数超过年初分类预计数，超
出预计金额合计 1,763.31 万元。其中：销售业务交易额 993.56 万元，采购业务
交易额 235.49 万元，关联交易资金占用本金及利息 534.26 万元，公司对超出预
计部分进行追加。
单位：万元
关联 合同签
关联交易 交易 订金额 追加
关联交易类别 关联人 度实际
内容 定价 或预计 金额
发生数
原则 金额
陕西法士特汽车零部件 协议
销售商品 0 11.58 11.58
进出口有限公司 价
西安法士特齿轮销售有 协议
销售商品 0 870.75 870.75
向关联人销售 限公司 价
商品 协议
上海汉江机床附件厂 销售商品 0 16.85 16.85
价
陕西法士特智能制动系 协议
销售商品 0 8.62 8.62
统有限责任公司 价
向关联人提供 陕西法士特齿轮有限责 协议
提供租赁 0 8.85 8.85
租赁 任公司 价
向关联人提供 秦川国际融资租赁有限 提供水电 市场
物业水电 公司 物业 价
向关联人提供 秦川国际融资租赁有限 协议
提供劳务 0 73.37 73.37
劳务 公司 价
小计 0 993.56 993.56
宝鸡法士特齿轮有限责 市场
向关联人采购 采购设备 0 6.06 6.06
任公司 价
设备、商品
陕西法士特齿轮有限责 市场
采购设备 0 191.86 191.86
任公司 价
接受关联人提 宝鸡法士特齿轮有限责 协议
接受劳务 2 36.34 34.34
供的劳务 任公司 价
接受关联人提 陕西黄工集团齿轮有限 协议
租赁 60 63.23 3.23
供的租赁 责任公司 价
小计 62 297.49 235.49
单位：万元
关联交易 关联交 预计 2021 年 追加
关联交易类别 关联人
内容 易定价 金额 度实际 金额
原则 发生数
占用关联人资 深圳秦川商业保理有 资金占用
协议价 0 27.47 27.47
金需支付的利 限公司 利息
息 陕西法士特汽车传动 资金占用
协议价 0 105.70 105.70
集团有限责任公司 利息
占用关联人本 深圳秦川商业保理有 资金占用
协议价 0 345.80 345.80
金 限公司 本金
为关联人提供 深圳秦川商业保理有 资金占用
协议价 0 55.29 55.29
委贷 限公司 利息
小计 0 534.26 534.26
注：以上表中“2021 年度实际发生数”为初步统计数据，未经审计。
上表中日常关联交易分类超出预计数的主要原因是：
（1）子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）因其加
工精度高，业内口碑好，加工业务性价比在同行业中占据优势，在拓展自身市场
过程中，经与西安法士特齿轮销售有限公司友好协商，双方达成合作意向，新增
关联销售业务，年初未做预计。
（2）子公司沃克齿轮因设备短缺，为了能够在合同约定期限内交货，经过
对相关设备的市场进行考察对比，选择了采购陕西法士特齿轮有限责任公司的生
产设备。
（3）2021 年 4 月，公司转让了子公司秦川国际融资租赁有限公司、深圳秦
川商业保理有限公司全部股权，由于高管任职原因，构成关联关系，与该两家公
司转让后发生的交易形成关联交易。
（4）子公司沃克齿轮对陕西法士特汽车传动集团有限责任公司的资金占用
时点发生在被公司收购之前，2021 年 6 月底已归还本金和利息。
序 法定代
关联人名称 注册资本 主营业务范围 注册地址 关联关系说明
号 表人
陕西法士特 自营和代理各类商品和技术 公司与该公司
汽车零部件 的进出口业务；上述商品的国 陕西省西安市 的法定代表
进出口有限 内贸易、服务、咨询；从事“三 莲湖区大庆路 人、董事长为
公司 来一补”业务。 同一人
齿轮、汽车配件、五金交电、
西安市大庆路 该公司的法定
西安法士特 润滑油、建筑装饰材料（除木
西段（陕西汽 代表人、董事
车齿轮总厂综 长是公司的董
限公司 疗器械）、办公自动化设备、
合楼） 事
金属材料（除专控）、汽车（除
维修技术咨询服务
汽车变速器、齿轮、锻件等汽 陕西省西安市
陕西法士特 车零部件的设计、开发、制造、 莲湖区大庆路 公司法定代表
元
任公司 品和技术的进出口业务；进料 路交汇处西北 该公司总经理
加工业务 角
公司的控股股
陕西法士特 汽车传动产品、锻件、铸件、
陕西省西安市 东，且公司与
汽车传动集 50,000 万 机械零部件、汽车零部件的生
团有限责任 元 产、销售；对外投资；进出口
道 129 号 代表人、董事
公司 业务；技术咨询
长为同一人
公司与该公司
宝鸡法士特 汽车变速器、齿轮、锻件等汽 陕西省宝鸡市
元 人、董事长为
任公司 销售、服务及进出口业务 镇科技园
同一人
陕西法士特 生产汽车缓速器、气缸、取力 公司与该公司
陕西省咸阳市
智能制动系 30,000 万 器、汽车配件；同步器、汽车 的法定代表
统有限责任 元 电子、制动器及上述产品的研 人、董事长为
公司 发、销售、服务 同一人
汽车齿轮零部件、工程机械齿
轮、农业机械齿轮、花键轴、
陕西黄工集 陕西省西咸新 该公司为公司
元 工程机械、农业机械、机床的
责任公司 乐镇南段 股子公司
开发、生产、销售、修理、租
赁
金属切削机床，通用零部件， 上海市浦东新
公司一名高管
上海汉江机 五金工具。滚动功能部件，量 区高桥镇新建
床附件厂 仪，机床修理，中高频修理， 村天仙弄 84
代表人
机电设备、金属材料的销售 号
融资租赁业务；租赁业务；向
公司一名高管
秦川国际融 国内购买租赁财产、租赁财产 陕西省西安市
万元 14 日前曾任该
公司 咨询和担保；兼营与主营业务 69 号
公司执行董事
有关的商业保理业务
公司两名高管
深圳秦川商 陕西省西安市
元 曾任该公司董
公司 69 号
事
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信
用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
秦川机床及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定的前提
下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，
未损害公司股东的利益。
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易
主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在
公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的
利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公
司的独立性产生影响。
（三）预计 2022 年度日常关联交易
预计发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过 115,655.80 万元。2021 年
与关联人实际发生的日常关联交易总金额为 84,713.67 元。
单位：万元
合同签订
关联交 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 金额或预
易类别 内容 定价原则 金额
计金额
西安法士特汽车传动有限公司 采购设备 市场价 200 0.00
向关联
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 采购设备 市场价 100 6.06
人采购
陕西法士特齿轮有限责任公司 采购设备 市场价 100 191.86
设备
采购设备小计 400 197.92
西安法士特汽车传动有限公司 购买商品 协议价 100 37.52
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 购买商品 协议价 1,955 1,622.53
向关联
陕西法士特汽车传动集团有限责任
人采购 购买商品 协议价 170 124.24
公司
商品
陕西法士特齿轮有限责任公司 购买商品 协议价 20 15.86
采购商品小计 2,245 1,800.15
西安法士特汽车传动有限公司 接受劳务 协议价 55 35.72
接受关
联人提 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 接受劳务 协议价 96 36.34
供的劳 陕西法士特齿轮有限责任公司 接受劳务 协议价 63 41.64
务、租赁
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有 接受劳务 协议价 8 4.50
限责任公司
陕西黄工集团齿轮有限责任公司 接受租赁 协议价 70 63.23
接受劳务、租赁小计 292 181.43
西安法士特汽车传动有限公司 销售商品 协议价 67,442 48,427.68
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 销售商品 协议价 3,536 1,846.27
陕西法士特智能制动系统有限责任
销售商品 协议价 110 8.62
公司
陕西法士特汽车传动集团有限责任
销售商品 协议价 3,805 2,993.18
公司
向关联 陕西创信融资租赁有限公司 销售商品 协议价 500 0.00
人销售 陕西法士特齿轮有限责任公司 销售商品 协议价 18,370 15,869.24
商品 西安法士特齿轮销售有限公司 销售商品 协议价 3,000 870.75
陕西法士特汽车零部件进出口有限
销售商品 协议价 50 11.58
公司
西安双特智能传动有限公司 销售商品 协议价 220 65.64
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有
销售商品 协议价 10,000 5,144.94
限责任公司
销售商品小计 107,033 75,237.90
向关联 西安法士特汽车传动有限公司 提供劳务 协议价 5,000 6,358.97
人提供 陕西法士特齿轮有限责任公司 提供劳务 协议价 300 297.81
劳务 提供劳务小计 5,300 6,656.78
资金占用
深圳秦川商业保理有限公司 协议价 345.80 345.80
向关联 本金
人拆借 资金占用
深圳秦川商业保理有限公司 协议价 40 27.47
资金 利息
关联资金占用小计 385.80 373.27
关联交易合计金额 115,655.80 84,447.45
单位：万元，%
实际发生
关联交易 关联交易 实际发生
关联人 预计金额 额与预计
类别 内容 金额
金额差异
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 采购设备 6.06 6.06 0.00
向关联人
陕西法士特齿轮有限责任公司 采购设备 191.86 191.86 0.00
采购设备
采购设备小计 197.92 197.92 0.00
向关联人 西安法士特汽车传动有限公司 购买商品 37.52 280 -86.60
采购商品 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 购买商品 1,622.53 2,400 -32.39
陕西法士特汽车传动集团有限
购买商品 124.24 380 -67.31
责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司 购买商品 15.86 20 -20.70
西安双特智能传动有限公司 购买商品 0.05 0 0.00
采购商品小计 1,800.20 3,080 -41.55
西安法士特汽车传动有限公司 接受劳务 35.72 40 -10.70
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 接受劳务 36.34 36.34 0.00
陕西法士特齿轮有限责任公司 接受劳务 41.64 50 -16.72
接受关联
人提供的 陕西黄工集团齿轮有限责任公 接受租赁
劳务、租 司 服务
赁 西安双特智能传动有限公司 接受劳务 0.00 1 -100.00
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
购买商品 4.50 10 -55.00
有限责任公司
接受劳务、租赁小计 181.43 200.57 -9.54
上海汉江机床附件厂 销售商品 16.85 16.85 0.00
盐城秦川华兴机床有限公司 销售商品 2.57 28 -90.82
西安法士特汽车传动有限公司 销售商品 48,427.68 74,330 -34.85
宝鸡法士特齿轮有限责任公司 销售商品 1,846.27 2,778 -33.54
陕西法士特智能制动系统有限
销售商品 8.62 8.62 0.00
责任公司
陕西法士特汽车传动集团有限
销售商品 2,993.18 3,824 -21.73
向关联人 责任公司
销售商品 陕西法士特齿轮有限责任公司 销售商品 15,869.24 21,446 -26.00
西安法士特齿轮销售有限公司 销售商品 0.00 200 -100.00
陕西法士特汽车零部件进出口
销售商品 870.75 870.75 0.00
有限责任公司
西安双特智能传动有限公司 销售商品 11.58 11.58 0.00
法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器
销售商品 65.64 95 -30.91
有限责任公司
销售商品小计 75,257.32 114,628.80 -34.35
西安法士特汽车传动有限公司 提供劳务 6,358.97 11,200 -43.22
向关联人 陕西法士特齿轮有限责任公司 提供劳务 297.81 416 -28.41
提供劳 提供租赁
陕西法士特齿轮有限责任公司 8.85 8.85 0.00
务、租赁、 服务
物业水电 秦川国际融资租赁有限公司 提供劳务 0.00 80 -100
费等
提供物业
秦川国际融资租赁有限公司 73.37 73.37 0.00
水电
提供劳务、租赁、物业水电小计 6,742.54 11,781.76 -42.77
陕西法士特汽车传动集团有限 资金占用
责任公司 利息
资金占用
向关联人 深圳秦川商业保理有限公司 345.80 345.80 0.00
本金
拆借资金
资金占用
深圳秦川商业保理有限公司 27.47 27.47 0.00
利息
关联资金占用小计 478.97 478.97 0.00
资金占用
向关联人 深圳秦川商业保理有限公司 55.29 55.29 0.00
利息
提供委贷
关联资金占用小计 55.29 55.29 0.00
关联交易合计 84,713.67 130,423.31 -35.05
注：表中“上一年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
公司 2021 年度实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足预计总
金额 80%，主要是由于 2021 年开始汽车行业市场低迷，法士特集团及其子公司
的订单下滑，所需的外协加工业务骤减所致。
序 法定代 注册资
关联人名称 主营业务范围 注册地址 关联关系说明
号 表人 本
公司的控股股
陕西法士特 汽车传动产品、锻件、铸件、
陕西省西安 东，且公司与
汽车传动集 50,000 机械零部件、汽车零部件的生
团有限责任 万元 产、销售；对外投资；进出口
部大道 129 号 代表人、董事
公司 业务；技术咨询
长为同一人
公司于该公司
西安法士特 汽车传动系统总成及零部件产 西安市高新
万元 人、董事长为
限公司 服务 129 号
同一人
陕西省宝鸡 公司与该公司
宝鸡法士特 汽车变速器、齿轮、锻件等汽
元 区虢镇科技 人、董事长为
任公司 销售、服务及进出口业务
园 同一人
汽车变速器、齿轮、锻件等汽 陕西省西安
陕西法士特 车零部件的设计、开发、制造、 市莲湖区大 公司法定代表
万元
任公司 品和技术的进出口业务；进料 枣园南路交 该公司总经理
加工业务 汇处西北角
陕西法士特 自营和代理各类商品和技术的 陕西省西安 公司与该公司
元
进出口有限 贸易、服务 庆路 人、董事长为
公司 同一人
研发、生产公路商用车辆自动
变速器装置（不包括用于建筑、
矿山和农业机械产品的自动变
KARL 公司的法定代
西安双特智 速器）及缓速器、取力器和其 西安市高新
EDMU 50,000 表人、董事长
ND 万元 任该公司副董
公司 品以及提供相应服务；研发和 171 号
WEISS 事长
生产供应给卡特彼勒及/或其
他股东的车辆传动零部件及其
他机械零部件。
陕西省宝鸡
法士特伊顿 用于轻型商用车（卡车和巴士） 公司的法定代
市高新开发
（宝鸡）轻型 20,000 的轻型变速器、相关变速器零 表人、董事长
变速器有限 万元 部件的研发、生产、装配、测 任该公司副董
园陕六路一
责任公司 试、销售、服务及售后 事长
号
齿轮、汽车配件、五金交电、
润滑油、建筑装饰材料（除木
西安市大庆 该公司的法定
西安法士特 材）、普通机械及配件（除医
元 汽车齿轮总 长是公司的董
限公司 金属材料（除专控）、汽车（除
厂综合楼） 事
修技术咨询服务
融资租赁和租赁业务；向国内
西安国际港
陕西创信融 外购买租赁财产；租赁财产的 该公司为公司
万元 厦8层
公司 询和担保；兼营与主营业务的 股子公司
商业保理业务
汽车齿轮零部件、工程机械齿
轮、农业机械齿轮、花键轴、 陕西省西咸
陕西黄工集 该公司为公司
元 工程机械、农业机械、机床的 城永乐镇南
责任公司 股子公司
开发、生产、销售、修理、租 段
赁
陕西法士特 生产汽车缓速器、气缸、取力 公司与该公司
陕西省咸阳
智能制动系 30,000 器、汽车配件；同步器、汽车 的法定代表
统有限责任 万元 电子、制动器及上述产品的研 人、董事长为
兴路 116 号
公司 发、销售、服务 同一人
公司两名高管
深圳秦川商 陕西省西安
元 曾任该公司董
公司 延路 69 号
事
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信
用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
秦川机床及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定的前提
下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，
未损害公司股东的利益。
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易
主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在
公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的
利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公
司的独立性产生影响。
四、核查事项的审议程序
（一）董事会、监事会意见
公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司
增资实施募投项目的议案》
《关于子公司开立募集资金专户的议案》
《关于使用银
行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》《关
于追加 2021 年度日常关联交易的议案》《关于预计 2022 年度日常关联交易的议
案》，同意以下事项：
实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募集资金投资项目的
顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用
募集资金向控股子公司宝鸡机床增资以实施募投项目。
募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，
不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支
付募投项目款并以募集资金等额置换。
项是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产
经营相关，交易符合《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公
司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、
生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依
赖。
（二）独立董事意见
《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》已征得独立董事事前认可，发
表独立意见如下：
经审阅公司《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》相关资料，在听取
有关人员汇报，了解关联交易预计的背景情况后，我们认为公司及下属子公司
展，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，公
司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，符合公司
及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同
意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司独立董事对《关于追加 2021 年度日常关联交易的议案》
《关于预计 2022
年度日常关联交易的议案》《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项
目款并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床
集团有限公司增资实施募投项目的议案》发表独立意见如下：
关联交易主要原因为：公司在拓展自身市场过程中，新增关联销售业务以及采购
设备等，致关联交易分类超出预计数；另公司转让了子公司秦川国际融资租赁有
限公司、深圳秦川商业保理有限公司全部股权，由于高管任职原因，构成关联关
系，原与该两家公司转让后发生的交易形成关联交易，本次追加的关联交易为公
司及子公司正常经营活动所必须发生的交易，符合公司的实际情况和长远利益，
是合理合规的；关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；
关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合
有关法律法规和《公司章程》相关规定。同意本次追加 2021 年度日常关联交易
事项。
事项均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基
础，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对该项议案进行表决时，
关联董事严鉴铂、马旭耀、王俊锋进行了回避表决，表决程序合法有效，我们同
意《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。
易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是受汽车行业市场影响，公司与法士
特集团及其子公司的订单下滑。2021 年度日常关联交易符合公司实际生产经营
情况和发展需要，交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实
际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。
额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作
流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票、
信用证等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项。
档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”的实施主体，公司本次使用募
集资金对募投项目实施主体进行增资是募集资金投资项目实际建设的需要，有利
于保障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资履行了必要的决策程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，符合非公开发行股票募集资金的使用
计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司使用募集
资金对该子公司进行增资以实施募投项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资实施
募投项目、宝鸡机床开立募集资金专户；使用银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目款并拟以募集资金等额置换；追加 2021 年度日常关联交易、预计 2022
年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发
表了同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项与公司日常生产经营相关，符
合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2022 年修订）》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司使用募集资金向控
股子公司宝鸡机床增资实施募投项目、宝鸡机床开立募集资金专户；使用银行承
兑汇票、信用证等方式支付募投项目款并拟以募集资金等额置换；追加 2021 年
度日常关联交易、预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司
使用募集资金向控股子公司宝鸡机床增资实施募投项目等事项的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
王克宇 张 亮
西部证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
