中信证券股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年二月
中信证券股份有限公司
关于北京首都在线科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京首
都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为首都在线本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐
机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为
首都在线的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及首都
在线有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合首都在线及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 1 月 14 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.25 元/股。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.00 元/股，发行价格与发行期首日前
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 55,000,000
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟
发行股票数量的 70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
股股票。具体情况如下：
序 获配金额 限售期
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有
限合伙）
合计 55,000,000 715,000,000.00 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 715,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 15,858,791.27 元，募集资金净额为人民币 699,141,208.73 元。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2021年度向特定对
象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案。
于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行
相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规
范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 5 日向深交所报送《北京首
都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）及《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀
请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共
计 137 名特定投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次
发行簿记前（即 2022 年 1 月 18 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到福
建平潭盈方得资产管理有限公司、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、西安榴
花基金管理有限公司、叶军、远信（珠海）私募基金管理有限公司、吴锭平、牟
致华、济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）、方旭艳、珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙）、曾文中、上海子
午投资管理有限公司共计 13 名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）
在北京市金杜律师事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了
《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及相关附件。
经保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件
的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发
行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事
会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2022 年 1 月 18 日上午 9:00-12:00，
主承销商共收到 19 份《申购报价单》。截至 1 月 18 日中午 12:00 前，共收到 16
笔保证金，2 家投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经核查，
家投资者的申购报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴
发行对 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
象类别 （元/股） （万元） 有效
金
新余创羽咨询服务中心（有限合
伙）
济南铁中首云投资合伙企业（有限
合伙）
是否缴
发行对 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
象类别 （元/股） （万元） 有效
金
联力创新股权投资（武汉）合伙企
业（有限合伙）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）
珠海时间创业投资合伙企业（有限
合伙）
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》
中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 13.00 元/股，
本次发行股份数量 55,000,000 股，募集资金总额 715,000,000.00 元，未超过股东
大会决议以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目募集资金
使用金额上限。本次发行对象最终确定为 11 家，均为本次认购邀请文件发送的
对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售情况如下：
序 获配金额 限售期
发行对象名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有
限合伙）
合计 55,000,000 715,000,000.00 -
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
首云投资合伙企业（有限合伙）、联力创新股权投资（武汉）合伙企业（有限合
伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、
天阳宏业科技股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履
行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1123 号单一资产
管理计划、财通基金—光大银行—玉泉 55 号、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一
资产管理计划、财通基金天禧东源 7 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 9
号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 11 号单一资产管理计划、财通基金天
禧东源 12 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 15 号单一资产管理计划、财
通基金天禧东源 17 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 18 号单一资产管理
计划、财通基金天禧东源 19 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 1 号单一
资产管理计划、财通基金东源星辰 1 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 2
号单一资产管理计划、财通基金东源星辰 2 号单一资产管理计划、财通基金东源
共赢 3 号单一资产管理计划、财通基金东源星辰 3 号单一资产管理计划、财通基
金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划、财
通基金汇通 2 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 55 号单一资产管理计划、
财通基金卧牛泉 1 号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计
划、财通基金星火 3 号单一资产管理计划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计
划、财通基金金兰 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 1188 号单一资产管理计划、财通基金鑫量 4 号单一资产
管理计划、财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划参与本次认购；诺德基金管
理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 89
号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120
号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相
关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
济南铁中首云投资合伙企业（有限
合伙）
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）
联力创新股权投资（武汉）合伙企
业（有限合伙）
新余创羽咨询服务中心（有限合
伙）
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
并于 2022 年 1 月 21 日出具了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字（2022）第 000036
号）。截至 2022 年 1 月 21 日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认
购资金合计人民币 715,000,000 元。
扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 24 日出具
了《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字（2022）第 000037
号）。根据该报告，截至 2022 年 1 月 24 日止，发行人本次向特定对象发行 A
股股票实际已发行人民币普通股 55,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行认购价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币 715,000,000 元，扣除
发行费用（不含增值税）人民币 15,858,791.27 元，实际募集资金净额为人民币
人民币 644,141,208.73 元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资
金，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺
本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或
变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务
资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
在线科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
（深证上审〔2021〕
备，决定予以受理，公司于 2021 年 2 月 24 日进行了公告。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 8 月 24 日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，
督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细
则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合
中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2021〕2717 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本
次发行方案要求。
首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
马孝峰 黄新炎
项目协办人：
唐 颖
法定代表人：
张佑君
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