北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京首都在线科技股份
有限公司（以下简称发行人或首都在线或公司）的委托，担任发行人本次创业板
向特定对象发行股票并于深圳证券交易所上市交易（以下简称本次发行）的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）
》（以下简称《注册管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号，以下简称《证券法律业务管理办
法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、
中华人民共和国司法部公告[2010]33 号，以下简称《证券法律业务执业规则》）等
中华人民共和国（以下简称中国）境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范
性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过
程和发行对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
本次发行股票方案、募集资金使用可行性报告等与本次发行有关的议案。
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与发行人本次发行有关
的各项议案，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次发行的相关
事项。同日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书的议案》。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》等与本次发行
相关的议案。
（二）深圳证券交易所的审核
京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，
深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册同意
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2717 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及深圳证
券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称中信
证券或主承销商）签署的有关本次发行的《向特定对象发行人民币普通股（A 股）
并上市之承销及保荐协议》，中信证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次
发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据中信证券提供的电子邮件发送记录、快递寄送记录、《北京首都在线科
技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》和《北京
首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》等资料，发行人和主
承销商共向 150 家投资者发出《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行
股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件（包括《北京首都在线
科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称《申购报价单》））
等认购文件。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括
认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间要求
缴纳认购款等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法
律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 1 月 18 日
报价单的投资者叶军未按要求及时缴纳保证金，为无效报价；其余 18 家投资者的
申购报价均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
发行对 申购价格 申购金额
序号 投资者名称
象类别 （元/股） （万元）
新余创羽咨询服务中心（有
限合伙）
中国国际金融股份有限公 13.02 3,000
司 12.31 8,000
济南铁中首云投资合伙企
业（有限合伙）
发行对 申购价格 申购金额
序号 投资者名称
象类别 （元/股） （万元）
国泰君安证券股份有限公
司
联力创新股权投资（武汉）
合伙企业（有限合伙）
天阳宏业科技股份有限公
司
南京瑞森投资管理合伙企
业（有限合伙）
珠海时间创业投资合伙企
业（有限合伙）
经核查，金杜认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
根据本次发行的预案以及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律法规规定，根据发行对象申购报价的情况与主承销商协商确定。
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的认
购对象和认购价格确定原则，最终确定本次发行价格为 13.00 元/股，申购价格在
根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象共 11 名，发行价格为 13.00
元/股，本次发行股票数量为 55,000,000 股，募集资金总额为 715,000,000.00 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 获配对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
济南铁中首云投资合伙企业（有
限合伙）
序号 获配对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
限合伙）
联力创新股权投资（武汉）合伙
企业（有限合伙）
新余创羽咨询服务中心（有限合
伙）
合计 55,000,000 715,000,000.00
经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发
行结果符合相关法律法规规定和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。
（三）缴款和验资
确定配售结果之后，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北
京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称《缴款
通知书》）及《股份认购合同》（以下简称《认购合同》），就认股款缴纳等后续事
宜通知全体发行对象。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大华会计师）于 2022 年 1
月 21 日出具的大华验字[2022]000036 号《北京首都在线科技股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，截至 2022 年 1 月 21
日，中信证券指定的认购资金专用账户已收到 11 家发行对象缴纳认购首都在线向
特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 715,000,000.00 元。
根据大华会计师于 2022 年 1 月 24 日出具的大华验字[2022]000037 号《北京首
都在线科技股份有限公司验资报告》，截至 2022 年 1 月 24 日，发行人本次发行共
计募集资金人民币 715,000,000 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币
民币 55,000,000 元，余额人民币 644,141,208.73 元转入资本公积。
经核查，金杜认为，
《认购合同》合法有效，发行对象已按照《认购合同》及
《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、天
阳宏业科技股份有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）
、张斌、诺德基金管理有限公司、联力创新股权投资（武汉）合伙企
业（有限合伙）
、毕名武、中国国际金融股份有限公司、李楠、新余创羽咨询服务
中心（有限合伙）共 11 名投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本
次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的产品登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）
等公开渠道，认购对象中的济南铁中首云投资合伙企业（有限合伙）、天阳宏业科
技股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张斌、联力创新股权
投资（武汉）合伙企业（有限合伙）、毕名武、中国国际金融股份有限公司、李楠、
新余创羽咨询服务中心（有限合伙）以自有资金认购，其不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
除前述主体外，本次发行其他认购对象的备案情况如下：
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计
划、财通基金—光大银行—玉泉 55 号、财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理
计划、财通基金天禧东源 7 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 9 号集合资
产管理计划、财通基金天禧东源 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 12
号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 15 号单一资产管理计划、财通基金天禧
东源 17 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 18 号单一资产管理计划、财通
基金天禧东源 19 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 1 号单一资产管理计划、
财通基金东源星辰 1 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 2 号单一资产管理
计划、财通基金东源星辰 2 号单一资产管理计划、财通基金东源共赢 3 号单一资
产管理计划、财通基金东源星辰 3 号单一资产管理计划、财通基金征程 2 号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划、财通基金汇通 2 号单
一资产管理计划、财通基金玉泉合富 55 号单一资产管理计划、财通基金卧牛泉 1
号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金星火 3
号单一资产管理计划、财通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财通基金金兰 1
号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划、财通基金玉泉
定增 1 号单一资产管理计划参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相关《资
产管理计划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协
会完成备案；
诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 385 号单一资产管理计划参与认购。根据财通基金管理有限公司提
供的相关《资产管理计划备案证明》，前述资产管理计划产品均已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/），本次发行的认购对象不存在
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发
行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次
发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，金杜认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》等法
律法规的规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备相应
主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行的《认购邀请书》
《申购报价单》及《认购合同》等法律文件合法有效；本次
发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集
资金总额等发行结果符合《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规和发行人 2021
年第一次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
周 宁
______________
范玲莉
单位负责人：______________
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
