证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二二年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二二年二月十四日
目 录
会议时间：2022 年 2 月 14 日 13：30 开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号浙江华友钴业股份
有限公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通
知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投
资者的合法权益，保证公司 2022 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，
特制订本须知。
认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及
服务等事宜。
登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股
东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到
的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得
参加表决和发言。
利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先
准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表
决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
意”
“反对”
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无
效票，作弃权处理。
别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以
上通过；本次大会的议案 2 由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股
东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
议案一
关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案
各位股东：
为进一步深入布局印尼镍资源开发，构建印尼镍资源保障基地，打造具有国
际竞争力的新能源锂电材料一体化产业链，公司拟通过全资孙公司华友国际钴业
（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）与永瑞控股有限公司（以下简
称“永瑞控股”）签署《股权买卖及转让协议》，以 77.5 万美元或等值的 1,087,480
万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞公
司”或“合资公司”）31%股权，并承继对应的全部股东权利和义务。同时华友国
际钴业拟与亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）签署《股权质押协议（补
充协议）》，将收购的华飞镍钴 31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司
一次性提供的金额为 21,420 万美元、借款期限为 7 年、借款年利率为 5%股东借
款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司 51%
股权，该 51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向
亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。
与此同时，华友国际钴业拟与 Glaucous International Pte.Ltd （以下简称
“Glaucous”）、亿纬亚洲和 LINDO INVESTMENT PTE. LTD（以下简称“LINDO”）
签署新的《股东协议》。华友国际钴业拟与其他合资方投资建设合资公司即华飞
公司，合资公司在印度尼西亚 Weda Bay 工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，
项目建设总投资约为 208,000 万美元，项目生产规模为年产约 12 万吨镍金属量
和约 1.5 万吨钴金属量的产品；合资公司的授权资本为 1,000 万美元，其中华友
国际钴业认缴出资 510 万美元，实缴出资 127.5 万美元，持股比例为 51%。
本次收购合资公司部分股权并提供担保事宜尚需提交公司股东大会审议。同
时为了本次交易及后续工作的顺利进行，在合资公司总投资额度的范围内，提请
股东大会授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次
收购后续相关事宜。具体授权如下：
（1）在股东大会批准的交易总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协
商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易
文件、与本次交易相关的融资文件以及其他使本次交易生效的相关文件；
（2）如本次收购项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不
利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；
（3）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部
门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；
（4）处理与本次交易相关的其他事项。
具体情况如下：
一、协议方的基本情况
（一）华友国际钴业
Hu Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong
际钴业 100%股权
现营业收入 0 万美元，净利润 0 万美元。
（二）永瑞控股（卖方）
实现营业收入 0 美元，净利润-1,109.96 美元。
（三）亿纬亚洲（合资公司股东、质权人）
资产人民币 444,805.71 万元；2020 年度营业收入人民币 50,447.13 万元，净利
润人民币 81,355.21 万元。
（四）Glaucous（合资公司股东）
Glaucous 设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
（五）LINDO （合资公司股东）
LINDO设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。
二、交易标的基本情况
混合氢氧化镍钴 MHP, 混合硫化镍钴 MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴
的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形
态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及
氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧
化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、
石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）
净资产 207.59 万美元，营业收入 0 万美元，净利润-39.74 万美元。
（未经审计）
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 实缴出资（美 实缴出资（美
持股比例 持股比例
元） 元）
华友国际钴业 20% 500,000 51% 1,275,000
Glaucous 30% 750,000 30% 750,000
亿纬亚洲 17% 425,000 17% 425,000
LINDO 2% 50,000 2% 50,000
永瑞控股 31% 775,000 0% 0
总计 100% 2,500,000 100% 2,500,000
三、协议的主要内容
（一）股权买卖及转让协议
甲方：永瑞控股有限公司
乙方：华友国际钴业（香港）有限公司
的股份，每股面值为14,032卢比，或总计价值10,874,800,000.00卢比或等值的
于775,000美元。
和权利，与此相关的从这些股份获得的所有利润和产生的所有损失均由乙方承担
风险和责任。
了执行本协议及承担相应后果，双方选择在雅加达南雅加达地方法院注册办公室
注册永久地址。
具有法律效力。
（二）华飞公司股东协议
（1）本项目建设总投资约为 208,000 万美元，项目建设总投资具体金额可
根据项目进展情况在 208,000 万美元金额范围内进行调整。
（2）合资公司的授权资本为 1,000 万美元,合资公司的股权结构及出资比例
如下：
股东名称 持股比例 认缴出资(美元) 已实缴出资（美元）
华友国际钴业 51% 5,100,000 1,275,000
Glaucous 30% 3,000,000 750,000
亿纬亚洲 17% 1,700,000 425,000
LINDO 2% 200,000 50,000
总计 100% 10,000,000 2,500,000
（1）项目建设总投资 30%的资金，由协议各方通过自筹资金以资本金的名
义同步向合资公司提供。鉴于合资经营背景，亿纬亚洲同意以资本金出资共计
（2）项目建设总投资 70%的资金，以合资公司作为借款主体进行包括银行
贷款和股东借款在内的项目融资，具体项目融资方式由各股东另行协商确定。各
股东确认，亿纬亚洲已向合资公司一次性提供金额为 21,420 万美元、借款期限
为 7 年、借款年利率为 5%的股东借款，并同意除亿纬亚洲之外合资公司其他股
东继续向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，具体股东借款内容以亿纬亚洲和
合资公司签署的借款协议为准。亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的
银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用应由亿纬亚洲委派财务
经理作为有权签字人之一签字审批，用于项目建设和运营。
（3）项目运营期的流动资金由各股东共同负责以合资公司作为借款主体进
行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资。具体融资方式由各股东另行协商确
定。
（三）项目规模
协议各方在印度尼西亚 Weda Bay 工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本
项目生产规模为年产约 12 万吨镍金属量和约 1.5 万吨钴金属量的产品。在本协
议镍产能有效实施的情况下，依据实施需要，本协议各方将积极谋划后期产能规
模扩大。具体合作事宜，由各方另行协商确定。
（四）产品包销、基础设施服务及供矿
为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，协议各方
一致同意 Glaucous、华友国际钴业和亿纬亚洲按其如下比例包销合资公司所生
产的全部产品，其中，Glaucous 包销比例为 30.6122%，华友国际钴业包销比例
为 52.0409%，亿纬亚洲包销比例为 17.3469%。
（五）合资公司的组织机构
（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的
最高权力机构。
（2）合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由
华友国际钴业应有资格提名 3 名董事，包括 1 名董事长；亿纬亚洲应有资格提名
（3）合资公司设立监事会，监事会应由 5 名成员组成，包括 1 名监事长和
有资格提名 3 名监事；亿纬亚洲应有资格提名 1 名监事。
（4）合资公司设总经理 1 名，由华友国际钴业推荐；合资公司设财务总监
洲各推荐 1 名。合资公司根据经营管理需要，可以设副总经理若干名。其中，华
友国际钴业和亿纬亚洲有权各推荐 1 名副总经理。
（六）违约责任和争议解决
任何一方违反本协议而给其他股东或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或
合资公司的全部损失。
协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本
协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的，则各
方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲
裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁决为终局性，并对各方具有约束
力。仲裁程序应采用中文进行。
（七）协议生效及履行期限
本协议经各股东有权代表签署盖章，并经各方有权机关决议同意，且华友国
际钴业收购永瑞控股持有的合资公司31%的股权事宜已完成（以相关有权公司登
记机关变更登记完成为准）后生效。本项目需要经中国国内境外投资管理机构核
准或备案和其他政府批准（如有）。
四、本次收购目的及对公司的影响
公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核
心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现
高速增长。本次收购华飞公司部分股权以实现对华飞公司并表是公司按照中长期
发展战略做出的安排。公司与其他合资各方共同推进印尼镍资源开发，将充分发
挥各自优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，打造具有世界竞争力的新能源动
力电池镍原料制造体系，为公司新能源锂电材料业务的发展提供可靠的资源保障。
本次收购事项符合公司的发展战略，有利于推进公司布局镍资源，有利于进一步
提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
议案二
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步深化公司新能源锂电材料的业务布局，打造更全面、更具竞争力的
新能源锂电产业生态，公司与控股股东浙江华友控股集团（以下简称“华友控股”）
拟共同对湖南雅城新材料有限公司（以下简称“目标公司”或“湖南雅城”）进
行增资，并签署《增资扩股协议》。华友钴业拟增资 1.2 亿元，其中 5191.59 万
元认购湖南雅城新增注册资本，6808.41 万元计入湖南雅城资本公积；华友控股
拟增资 0.6 亿元，其中 2595.80 万元认购湖南雅城新增注册资本，3404.20 万元
计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，北京合纵科技股份有限公司（以下简
称“合纵科技”）将持有湖南雅城 81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城 12.13%
股权，华友控股将持有湖南雅城 6.07%股权。具体情况如下：
一、关联方情况介绍
活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物
进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
友控股持有公司 16.40%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司
截至 2021 年 9 月 30 日，华友控股资产总额 1,155,191.23 万元，净资产
二、投资标的基本情况
（一）湖南雅城
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：35000 万元
成立日期：2007 年 7 月 31 日
统一社会信用代码：914301006639829147
经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；
汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、
电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源
的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、
研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利
用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，湖南雅城总资产 125,780.10 万元，净资产
计）
截至 2021 年 10 月 31 日，湖南雅城总资产 154,093.23 万元，净资产
（已经审计）
湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的
诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本（万 持股比例 注册资本（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
合纵科技 35,000 100 35,000 81.80
华友钴业 0 0 5,191.59 12.13
华友控股 0 0 2,595.80 6.07
合计 35,000 100 42,787.39 100
（二）合纵科技
公司名称：北京合纵科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号(嘉华大厦)D 座 1211、1212
法定代表人：刘泽刚
注册资本：107712.7567 万元
成立日期：1997 年 04 月 15 日
统一社会信用代码：911100006336146947
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承
包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术
进出口；机械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备
租赁（不含汽车租赁）；生产电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权比例：刘泽刚持股 11.74%，信达证券－招商银行－证券行业支持民企
发展系列之信达证券合赢 1 号分级集合资产管理计划持股 9.42%，韦强持股 5.89%
（截至 2021 年 9 月 30 日）
截至 2020 年 12 月 31 日，合纵科技总资产 415,239.30 万元，净资产
审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，合纵科技总资产 497,753.92 万元，净资产
审计）
三、本次交易的定价依据
本次增资价格根据湖南雅城的评估价格确定。符合《证券法》规定的资产评
估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以 2021 年 10
月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行
整体评估，并出具了“卓信大华评报字(2021)第 84100 号”《湖南雅城新材料有
限公司拟增资事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》。根据评估结果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至 2021
年 10 月 31 日，湖南雅城在评估基准日的股东全部权益账面价值 48,782.58 万
元，评估价值 80,900.00 万元，评估增值 32,117.42 万元，增值率 65.84%。
四、投资协议的主要内容
控股股东”）和湖南雅城（“目标公司”）签订了《增资扩股协议》。
（一）股权认购
目标公司本次融资投前估值根据评估机构以 2021 年 10 月 31 日为评估基准
日对目标公司进行评估的评估值 8.09 亿元为准，华友钴业按照该估值及本协议
约定的条款及条件投资目标公司 1.2 亿元。其中：认购新增注册资本 5,191.59
万元，出资额超过所认购注册资本的部分 6,808.41 万元计入目标公司资本公积；
华友控股按照该估值及本协议约定的条款及条件投资目标公司 0.6 亿元，其中：
认购新增注册资本 2,595.80 万元，出资额超过所认购注册资本的部分 3,404.20
万元计入目标公司资本公积。
（二）增资价款支付
资人书面豁免之日起 5 个工作日内，将投资款汇入目标公司指定账户。
各方确认自本协议签署之日起至本次认购登记日止的期间，非经投资人的书面同
意，目标公司不得实施利润分配。本次认购完成后，目标公司在本次认购前形成
的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与目标公司控股股东按本
次增资完成后的股权比例共享。
（三）股权交付
议约定完成相应的工商变更登记手续，目标公司应当在投资人缴付投资款之日在
目标公司的股东名册中将投资人登记为目标公司股东。
资本公积、盈余公积以及因本次投资新产生的资本公积均由本次投资完成后投资
人及目标公司控股股东按照本次投资后的股权比例享有。
（四）交易费用
本次投资人认购目标公司新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工商变
更登记费等费用均由目标公司承担。因实施本协议所述的交易而应当支付的法定
税款应由各方按照相关规定自行承担。
（五）投资价款用途
目标公司在收到投资价款后用于磷酸铁扩产项目，补充营运资金及公司主营
业务的运营和扩张，及目标公司董事会批准的其他用途。
（六）公司治理
的最高权力机构。
应当确保华友钴业提名的董事进入到目标公司董事会。
（七）违约责任
行为而造成的损失。
的 5%支付违约金，违约金不足以弥补投资人损失的（损失包括因目标公司违约
给投资人造成的一切损失），由目标公司及控股股东予以补足。
标准向目标公司支付违约金。发生投资人其他违约事件，目标公司/控股股东有
权要求投资人按照本次投资金额的 5%支付违约金，违约金不足以弥补目标公司
损失的，由投资人予以补足。
购股权的登记手续和/或变更公司章程的，每逾期一日，目标公司应按投资人已
付投资价款每日万分之五的标准向投资人支付违约金，逾期 30 天仍未履行约定
的，投资人有权解除本协议。投资人因此解除合同的，目标公司应在合同解除通
知发出之日起 10 日内全额退还投资人已付股权认购价款及利息（利息按年化
（八）法律适用与争议与解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国
现行法律、法规和规章。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，
协议各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权向原告所
在地人民法院提起诉讼。
（九）生效
本协议自各方或其授权代表签署并经各方有权机关审议通过后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核
心业务。本次与华友控股共同对湖南雅城进行增资，有利于推动双方在锂电新能
源领域实现优势互补、构造共同价值链，有利于公司进一步强化磷酸铁锂产业链
一体化布局，提升公司新能源锂电材料业务的核心竞争力，符合公司及全体股东
的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》等相关规范性文件的最新修订意见，结合公司实
际情况和未来发展需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订条
款和内容如下：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
修改为：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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