此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的馬鞍山鋼鐵股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的
出席回覆及代表委任表格交予買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，
以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等
內容而引致之任何損失承擔任何責任。
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
(1) 建議採納2021年限制性A股票激勵計劃
(2) 關連交易－激勵計劃下之建議授予
及
(3) 2022年第一次臨時股東大會通告及
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
除文義另有所指外，本通函使用的詞彙採用當中「釋義」一節界定的涵義。
董事會函件載於本通函第1頁至第46頁。
本公司謹訂分別於2022年2月28日
（星期一）
下午1時30分及2時正在中國安徽省馬鞍山市九華西路8
號馬鋼辦公大樓舉行臨時股東大會及H股類別股東大會，召開臨時股東大會及H股類別股東大會
的通告載於本通函第116至121頁。
不論 閣下能否親自出席臨時股東大會及H股類別股東大會，務請按照代表委任表格上印備之指
示填妥，並最遲需於大會指定舉行時間二十四小時前交回公司註冊地址 （國內股票持有者或委任
代表請交回至）
中國安徽省馬鞍山市九華西路8號，或 （H股股票持有者或委任代表請交回至）
香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可親
自出席大會或其續會及於會上投票。
目 錄
頁數
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
附錄一－2021年限制性股票激勵計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
附錄二－2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
附錄三－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
–i–
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「A股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之已上市A股，有關股份於上海
證券交易所上市
「A股類別股東大會」 本公司擬於2022年2月28日
（星期一）
舉行的2022年第一次A股類別股東
大會
（或其任何續會）
「《公司章程》
」 本公司章程
「考核管理辦法」 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
「聯繫人」 具有適用於本公司的《上市規則》所賦予的涵義
「董事會」 董事會
「類別股東大會」 A股類別股東大會及H股類別股東大會
「本公司」或「公司」 馬鞍山鋼鐵股份有限公司
「關連人士」 具有適用於本公司的《上市規則》所賦予的涵義
「中國證監會」 中國證券監督管理委員會
「董事」 本公司董事
「臨時股東大會」 本公司擬於2022年2月28日（星期一）
舉行的2022年第一次臨時股東大
會
（或其任何續會）
「首次授予」 根據激勵計劃向激勵對象建議授予不多於7,615萬股限制性A股票
「本集團」 本公司及其附屬公司
– ii –
釋 義
「香港」 中國香港特別行政區
「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的在香港聯交所上市的外資股，
以港幣認購及交易
「H股類別股東大會」 本公司擬於2022年2月28日
（星期一）
舉行的2022年第一次H股類別股東
大會
（或其任何續會）
「激勵計劃」
或 本公司2021年限制性A股股票激勵計劃
「本計劃」或
「限制性股票激勵計劃」
「獨立董事委員會」 由全體獨立非執行董事組成的委員會，以就激勵計劃及根據首次授予
建議向本公司關連人士的授予向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」 新百利融資有限公司，其為從事第一類
（證券交易）
及第六類
（就機構融
資提供意見）
受證券及期貨條例規管活動的持牌法團，為本公司委任
的獨立財務顧問，以就向本公司關連人士授予首次授予項下的限制性
A股股票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 本公司股東
（作為激勵對象的本公司股東及╱或彼等關連人士除外）
「最後可行日期」 2022年2月4日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後可行日
期
「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「限售期」 限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間
– iii –
釋 義
「《管理辦法》
」 《上市公司股權激勵管理辦法》
（2018年修訂）
「《標準守則》
」 《上市規則》附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的《標準守則》
「激勵對象」 根據激勵計劃獲授予限制性股票的人士包括本公司董事、高級管理人
員、其他領導團隊成員、公司直管人員、核心技術技能人員等
「中國」 中華人民共和國
「授予建議」 根據激勵計劃向激勵對象授予不超過7,700萬股限制性A股票的數量的
建議
「預留授予」 根據激勵計劃向激勵對象預留授予不超過85萬股限制性A股票的數量
的建議
「限制性A股票」或「限制性 本公司根據激勵計劃向激勵對象授予的A股股票
股票」
「人民幣」 人民幣，中國之法定貨幣
「母公司」 馬鋼
（集團）
控股有限公司為一家國有控股有限責任公司。公司前身為
為馬鞍山馬鋼總公司，於1998年9月獲政府批准改制成為馬鋼
（集團）
控
股有限公司
「證券及期貨條例」 證券及期貨條例
（香港法例第571章）
，經不時修訂、補充或其他方式修
改
「《證券法》
」 《中華人民共和國證券法》
「股份」 本公司股份
「股東」 本公司股票持有者
– iv –
釋 義
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「解除限售期」 限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
「有效期」 自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
回購之日止，最長不得超過72個月
「%」 百分比
–v–
董事會函件
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
執行董事： 註冊地址：
（董事長）
丁毅先生 中國安徽省馬鞍山市
任天寶先生 九華西路8號
獨立非執行董事： 辦公地址：
張春霞女士 中國安徽省馬鞍山市
朱少芳女士 九華西路8號
王先柱先生
敬啟者：
(1) 建議採納2021年限制性A股票激勵計劃
(2) 關連交易－激勵計劃下之建議授予
及
(3) 2022年第一次臨時股東大會通告及
緒言
謹此提述本公司日期為2021年12月24日的公告。
本通函旨在向 閣下提供關於(1)建議採納2021年限制性A股票激勵計劃及(2)激勵計劃下之建議
授予的詳情，以及發出臨時股東大會通告及H股類別股東大會通告。
–1–
董事會函件
茲提述該公告，內容有關
（其中包括）
建議採納限制性A股票激勵計劃草案及建議授予並授權
董事會處理限制性A股票激勵計劃相關事宜。本董事會函件旨在為股東提供有關限制性股
票激勵計劃的概要。限制性股票激勵計劃的全文載於本通函附錄一。
I. 激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動核心
骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，根
據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦
法》
（中國證券監督管理委員會令第148號）
及《中央企業控股上市公司實施股權激勵工
作指引》
（國資考分[2020]178號）
等有關規定，結合本公司目前績效考核管理制度，制
定激勵計劃。
II. 激勵對象的確定依據和範圍
(i) 激勵對象確定依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《指引》及《管理辦法》等有關法律
及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合本公司實
際情況而確定。本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的本公司董事、高級管
理人員、其他領導團隊成員、公司直管人員、核心技術技能人員等。本計劃激
勵對象不包括監事、獨立董事。參與本計劃的員工在本計劃公告前一年度的績
效考核結果為B及以上。
–2–
董事會函件
(ii) 激勵對象的範圍
本計劃首次授予涉及的激勵對象不超過262人，具體包括：董事、高級管理人
員、其他領導團隊成員、公司直管人員、核心技術技能人員等。所有激勵對象
必須與本公司或本公司的子公司具有勞動關係或者在本公司或本公司的子公司
擔任職務。
預留部分激勵對象自本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，且不得重
複授予本計劃首次授予的激勵對象。經董事會提出、獨立董事及監事會發表明
確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，本公司在指定網站按要求及
時準確披露當次激勵對象相關信息。若預留部份涉及關聯人士，屆時本公司將
遵守一切適用的《上市規則》規定履行相應的信息披露或股東批准等規定
（如需
要）
。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加除本公司以外的任何上市公司股權激
勵計劃，已經參與除本公司以外的任何上市公司激勵計劃的，應在退出該等
公司股權激勵計劃後
（或與原任職上市公司簽署回購協議後）
方可參與本激勵計
劃。為免生疑問，倘任何激勵對象拒絕退出除本公司以外的上市公司股權激勵
計劃，激勵對象將不會獲得激勵計劃項下任何股份。
III. 激勵計劃的股票數量和來源
(i) 標的股票的來源
本計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為本公司定向發行的本公
司A股普通股。
–3–
董事會函件
(ii) 標的股票的數量
本計劃擬授予的限制性股票數量不超過7,700萬股，約佔最後可行日期公司股
本總額770,068.12萬股的1%。其中，首次授予不超過7,615萬股，佔授予總量
的98.90%，約佔公司股本總額的0.99%；預留85萬股，佔授予總量的1.10%，
約佔公司股本總額的0.01%。
本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會
審議之前公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有效
的股權激勵計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股本總額的10%。
(iii) 授予建議前後本公司股權架構變動
於最後可行日期，本公司已發行7,700,681,186股股份。下文載列本公司(i)截至
截至2021年12月31日 緊隨授予建議完成後
股份數目 概約% 股份數目 概約%
馬鋼（集團）控股有限公司
（通過馬鋼集團投資
有限公司持有本公司
香港中央結算（代理人）有限
公司 1,718,328,550 22.31 1,718,328,550 22.09
–4–
董事會函件
截至2021年12月31日 緊隨授予建議完成後
股份數目 概約% 股份數目 概約%
其他公眾股東 2,317,603,021 30.10 2,317,603,021 29.80
激勵對象 – – 77,000,000 1.00%
（其中0.17%
由本計劃關連
人士持有）
合計 7,700,681,186 100 7,777,681,186 100
IV. 激勵計劃的有效期、授予日、限售期及解除限售期
(i) 有效期
有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購處
理之日止，最長不超過72個月。
(ii) 激勵計劃的授予日
授予日由本公司董事會在本計劃經公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過
後確定，授予日必須為交易日。本公司需在臨時股東大會及類別股東會議審議
通過後且授予條件成就之日起60日
（不包括根據相關法律、法規及上市規則規
定的不得授予的日期）
內，授予限制性股票並完成登記、公告。本公司未能在
–5–
董事會函件
本公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
(a) 本公司年度業績公告前六十日內、半年度業績╱季度業績公告前三十日
內，或有關財政年度、半年度╱季度期間結束之日起至業績公告之日止
期間（以較短者為準）
。因特殊原因推遲業績公告日期的，自原預約年度
業績公告日前六十日、半年度業績╱季度業績公告前三十日，或有關財
政年度、半年度╱季度期間結束之日起至業績公告之日止期間
（以較短者
為準）
起算；
(b) 本公司業績預告、業績快報公告前十日內；
(c) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
(d) 中國證監會及證券交易所規定的其他時間。
上述本公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。授予日將遵守
《上市規則》
（包括《標準守則》）
。
(iii) 激勵計劃的限售期
自限制性股票完成登記之日起24個月內為限售期。在限售期內，限制性股票予
以限售，不得轉讓、不得用於擔保或償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派
發股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售後，本公司為
滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制
性股票由本公司回購處理。
–6–
董事會函件
(iv) 激勵計劃的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售
數量佔獲
授權益數量
解除限售安排 解除限售時間 比例
第一個解除限售期 自授予完成登記之日起24個月後的首個交易 33%
日起至授予完成登記之日起36個月內的最
後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自授予完成登記之日起36個月後的首個交易 33%
日起至授予完成登記之日起48個月內的最
後一個交易日當日止
第三個解除限售期 自授予完成登記之日起48個月後的首個交易 34%
日起至授予完成登記之日起60個月內的最
後一個交易日當日止
(v) 激勵計劃禁售安排
本計劃的禁售安排按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》執行，具體規定如下：
–7–
董事會函件
(a) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉
讓其所持有的本公司股份。
(b) 在本計劃最後一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職
務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股
利）
，限售至任職
（或任期）
期滿後，根據其擔任高級管理職務的任期考核
或經濟責任審計結果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經濟
責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在
重大違法違紀的行為，本公司有權對相關責任人任期內已經行權的權益
（或由此獲得的股權激勵收益）
予以追回。
(c) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(d) 在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市規則》
（包括《標準
守則》）
等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》等中對本公司董事
和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對
象轉讓其所持有的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證
券法》、《上市規則》
（包括《標準守則》）
等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》等的規定。
V. 限制性股票授予價格及授予價格的確定方法
有關授予價格及授予價格的確定方法，請參閱下文「激勵計劃的授予建議－授予價格
及其確定方法」一段。
–8–
董事會函件
VI. 激勵對象的權益獲授及解除限售條件
(i) 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，本公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授
予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
(a) 本公司未發生如下任一情形：
(1) 未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
(2) 國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者
年度財務報告提出重大異議；
(3) 發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處
罰；
(4) 年度財務會計報告或內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見
或者無法表示意見的審計報告；
(5) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形；
(6) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(7) 中國證監會認定的其他情形。
(b) 激勵對象未發生如下任一情形：
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
–9–
董事會函件
(3) 在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公司商業和技術秘
密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重
大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；
(4) 未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其
他嚴重不良後果的；
(5) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(6) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(7) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者採取市場禁入措施；
(8) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(9) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(10) 中國證監會認定的其他情形。
(ii) 限制性股票的解除限售條件
本公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。
(a) 本公司未發生如下任一情形：
(1) 未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
(2) 國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者
年度財務報告提出重大異議；
– 10 –
董事會函件
(3) 發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處
罰；
(4) 年度財務會計報告或內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見
或者無法表示意見的審計報告；
(5) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形；
(6) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(7) 中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股
票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低值。市價
為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。
(b) 激勵對象未發生以下任一情形：
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
(3) 在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公司商業和技術秘
密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重
大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；
(4) 未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其
他嚴重不良後果的；
– 11 –
董事會函件
(5) 最近12個月內被上交所認定為不適當人選；
(6) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(7) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者採取市場禁入措施；
(8) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(9) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(10) 中國證監會認定的其他情形。
激勵對象出現上述(1)–(4)情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性
股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低值）
、追回其因解除限售獲
得的股權激勵收益，並依據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象
發生上述其他情形的，本公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。
市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。
– 12 –
董事會函件
(c) 公司層面業績考核要求
(1) 本計劃限制性股票解除限售期業績考核目標如下：
解除限售期 業績考核條件
第一個解除限售期 2022年淨資產現金回報率不低於22%，且不
低於對標企業75分位值；2022年利潤總額
（扣除非經常性損益）複合增長率（定比基
準年度）
不低於7%，且不低於對標企業75
分位值；2022年完成公司董事會制定的年
度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較
不低於人民幣2.5億；
第二個解除限售期 2023年淨資產現金回報率不低於24%，且不
低於對標企業75分位值；2023年利潤總額
（扣除非經常性損益）複合增長率（定比基
準年度）
不低於7%，且不低於對標企業75
分位值；2023年完成公司董事會制定的年
度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較
不低於人民幣3.5億；
– 13 –
董事會函件
解除限售期 業績考核條件
第三個解除限售期 2024年淨資產現金回報率不低於28%，且不
低於對標企業75分位值；2024年利潤總額
（扣除非經常性損益）
複合增長率
（定比基準
年度）不低於10%，且不低於對標企業75
分位值；2024年完成公司董事會制定的年
度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較
不低於人民幣6億。
註： 1.基準年度為激勵計劃草案公佈日所在年度的上一財務年度；2.淨
資產現金回報率=年度EBITDA值╱年度平均淨資產，EBITDA=利
潤總額+財務費用+當期計提的折舊與攤銷；3.除上述業績考核指標
外，董事會可根據相關內部考核指標完成情況，調整相應業績考核
年度解除限售比例。
– 14 –
董事會函件
(2) 授予、解除限售考核對標企業的選取
根據申萬行業分類標準，本公司屬於「SW－鋼鐵－普鋼」行業，選
取同樣歸屬此行業的上市公司共21家（不包括本公司）作為對標企
業，具體如下：
證券代碼 證券簡稱 證券代碼 證券簡稱
解除限售業績考核過程中，上述對標樣本業績波動幅度過大（非
生產性因素等影響）
，出現統計學異常值，即數值明顯偏離對標樣
本的絕大部分數值，致使對標的考核意義減弱，公司董事會可剔
除、更換或者增加相關樣本，以體現對標考核的真實性。
– 15 –
董事會函件
(3) 解除限售期業績考核目標未達成的處理
本計劃任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，本公司按授
予價格與市價較低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。市
價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。
(d) 激勵對象個人層面考核
根據本公司制定的《2021年A股限制性股票激勵計劃業績考核辦法》，激
勵對象只有在相應考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全
額解除限售當期限制性股票，個人績效考核系數與解除限售比例根據公
司層面業績考核對應的會計年度個人的績效考核結果確定，具體以本公
司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》約定為準。
個人年度績效考核結果與解除限售比例的關係具體見下表：
考核結果 AAA AA A B C
個人績效考核系數 1.0 0.8 0
考核年度考核合格後激勵對象才具備當期限制性股票的解除限售資格，
個人當期實際解除限售額度＝個人績效考核系數×個人當期可解除限售
額度（按董事會審定的相應業績考核年度解除限售比例確定）
。當期未能
解除限售的限制性股票按照授予價格與股票市價的孰低值回購。市價為
董事會審議回購事項前一個交易日本公司股票交易均價。
– 16 –
董事會函件
(iii) 考核指標的科學性和合理性說明
本公司限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考
核、個人層面績效考核。
根據國務院國資委相關規定，業績指標應當包含反映股東回報和公司價值創造
的綜合性指標、反映企業持續發展能力的指標及反映企業運行質量的指標。基
於上述規定，本公司激勵計劃結合國有企業市場實踐及公司行業特點，選擇符
合本公司實際的業績指標作為限制性股票解除限售的公司層面業績考核指標，
包括淨資產現金回報、複合毛利率(扣除非經常性損益)及EVA。該指標體系為
公司較為核心的財務指標，反映了本公司的股東回報、生產效率、成長能力及
公司價值創造的能力。經過合理規劃並兼顧本計劃的激勵作用，本公司為本計
劃設定合理的上述考核目標。
除公司層面外，本公司對個人還設置了有效的績效考核體系，能夠對激勵對象
的工作績效進行較為準確、全面的綜合評價。本公司將根據激勵對象對應考核
年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，本計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有
良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠實現本計劃的考
核目的。
– 17 –
董事會函件
VII. 限制性股票的調整方法、程序
(i) 限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，本公司有資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數
量進行相應的調整。調整方法如下：
（一） 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×
（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的增加比率
（即每股股票經轉增、送股或拆細後增
加的股票數量）
；Q為調整後的限制性股票數量。
（二） 配股
Q＝Q0×P1×
（1＋n）
╱（P1＋P2×n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2
為配股價格；n為配股的比例
（即配股的股數與配股前公司股本總額的比
例）
；Q為調整後的限制性股票數量。
（三） 縮股
Q＝Q0×n
其中：Q 0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例
（即一股本公司股票
縮為n股股票）
；Q為調整後的限制性股票數量。
– 18 –
董事會函件
(ii) 限制性股票授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，本公司有資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性
股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一） 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷
（1＋n）
其中：P 0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細的增加比率；P為調整後的授予價格。
(二) 配股
P＝P0×
（P1＋P2×n）
╱[P1×
（1＋n）
]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例
（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）
；
P為調整後的授予價格。
（三） 縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（四） 派息
P＝P0–V
其中：P 0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價
格。經派息調整後，P仍須大於1。
– 19 –
董事會函件
（五） 本公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予價格不做調整。
(iii) 限制性股票激勵計劃調整的程序
本公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授
予價格的權利。因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款
的，應經董事會審議後，重新報股東大會審議批准。
本公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規
定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意見。
VIII. 異動處理
(i) 本公司發生異動的處理
本公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象尚未解除限售的限制
性股票由本公司按照授予價格與股票市價的較低值回購。市價為董事會審議回
購事項前一個交易日公司股票交易均價。
(1) 未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
(2) 國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度
財務報告提出重大異議；
(3) 發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；
(4) 年度財務報告或內部控制報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
(5) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
– 20 –
董事會函件
(6) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(7) 中國證監會認定的其他情形。
(ii) 本公司出現下列情形之一時，本計劃須繼續執行：
(iii) 本公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限
制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司統一
回購處理。限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還股權激勵收益。
對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相
關安排，向本公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照上述規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
(iv) 激勵對象個人情況發生變化
的，由公司決定其獲授的限制性股票按以下方式之一處理：
(1) 完全按照職務變更前的規定程序進行考核及解除限售；
(2) 由公司按照授予價格回購。
– 21 –
董事會函件
動關係的，原定解除限售的時間和條件不變，解除限售比例按激勵對象
在對應業績年份的任職時限確定。剩餘尚未達到可解除限售時間限制和
業績考核條件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀
行同期定期存款利息之和回購。
股票由本公司按授予價格與市價孰低值進行回購。市價為董事會審議回
購事項前一個交易日公司股票交易均價。
勵對象尚未解除限售的限制性股票由本公司按照授予價格加上銀行同期
定期存款利息之和回購。
益，尚未解除限售的限制性股票由本公司回購，回購價格為回購時市價
與授予價格的孰低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股
票交易均價。
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、洩露上市公司商業和技術秘
密、實施關聯交易、損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有
重大負面影響等違法違紀行為，並受到處分的；
(3) 未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其
他嚴重不良後果的；
– 22 –
董事會函件
(4) 出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重
損害本公司利益或聲譽，對本公司造成直接或間接經濟損失或負面
影響的；
(5) 根據本公司員工獎懲管理等相關規定，因嚴重違反本公司規則及法
規，被予以辭退；
(6) 因犯罪行為被依法追究刑事責任；
(7) 違反有關法律法規或公司章程的規定，給本公司造成不當損害。
(v) 本公司與激勵對象之間爭議的解決
本公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解
決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，
應提交本公司註冊地所屬管轄權的人民法院訴訟解決。
– 23 –
董事會函件
IX. 限制性股票回購原則
(i) 回購數量的調整方法
限制性股票完成登記後，若本公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
份拆細、配股、縮股等事項，本公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數
量進行相應的調整。調整方法如下：
Q＝Q0×
（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的增加比率
（即每股股票經轉增、送股或拆細後增
加的股票數量）
；Q為調整後的限制性股票數量。
Q＝Q0×P1×
（1＋n）
÷（P1＋P2×n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；
P 2 為配股價格；n為配股的比例（即待配股股數與配股前公司總股本的比
例）
；Q為調整後的限制性股票數量。
Q＝Q0×n
其中：Q 0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例
（即1股公司股票縮為
；Q為調整後的限制性股票數量。
n股股票）
– 24 –
董事會函件
(ii) 回購價格的調整方法
本公司按本計劃規定回購及註銷限制性股票的，除本計劃相關條款有特別明確
約定外，回購價格均為授予價格，但需對回購價格進行調整的除外。
授予激勵對象的限制性股票完成股份登記後，若本公司發生資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響本公司股本總額或公司股票
價格事項的，本公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調
整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P為調整後限制性股票的股數，P 0為每股限制性股票授予價格；n
為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細的比率
（即每股股票
經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）
。
P＝P0×
（P1＋P2×n）
÷[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例
（即配
股的股數與配股前公司總股本的比例）
。
P＝P0÷n
其中：P為調整後限制性股票的股數，P 0為每股限制性股票授予價格；n
為每股的縮股比例
（即1股股票縮為n股股票）
。
– 25 –
董事會函件
(iii) 回購的程序
本公司董事會應在股東大會的授權範圍內及時審議與上述規定相關的回購方
案，涉及事項需股東大會批准的，應及時提交股東大會審議。本公司按照本計
劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券
交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
本段載有關於限制性股票建議授予方案的主要條款詳情。限制性股票建議授予方案的相關
內容須遵守激勵計劃的規限條文。限制性股票建議授予方案未有訂明的其他規定，應參考
激勵計劃相關條款確定。
(I) 建議授予項下限制性股票所涉相關股份數量
本計劃擬授予的限制性股票數量不超過7,700萬股，約佔最後可行日期本公司股本總
額770,068.12萬股的1%。其中首次授予不超過7,615萬股，佔授予總量的98.90%，約
佔本公司股本總額的0.99%；預留85萬股，佔授予總量的1.10%，約佔本公司股本總
額的0.01%。
本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會審議
之前公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權激勵
計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股份總額的10%。
– 26 –
董事會函件
於最後可行日期，除建議的7,700萬股限制性股票外，本公司並無任何計劃於本公司
總股本10%的限額內授出進一步限制性股票。倘本公司決定於本公司總股本10%的限
額內授出額外限制性股票，則該授出將遵守聯交所及上海證券交易所的相關規定，
而本公司將適時就該授予另外刊發公告。
(II) 首次建議授予項下的限制性股票分配
本計劃首次授予涉及的激勵對象不超過262人，具體包括：董事、高級管理人員、其
他領導團隊成員、公司直管人員、核心技術技能人員等。授予的限制性股票在各激
勵對象間的分配情況如下表所示：
（以下百分比計算結果四捨五入）
：
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
董事 1 丁毅 85 1.10% 0.01%
其他領導團隊成員 6 劉國旺 85 1.10% 0.01%
直接管理人員 9 王光亞 45 0.58% 0.01%
– 27 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
– 28 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
– 29 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
– 30 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
– 31 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
– 32 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
核心技術人員 175 丁福強 22 0.29% 0.003%
– 33 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
– 34 –
董事會函件
占授予限制性
股票總數 佔於最後可行
（包括預留授予） 日期已發行股份
職位 序號 激勵對像 限制性股票數目 的概約比例 總數的概約比例
（萬股）
預留授予 85 1.10% 0.01%
總計* 7,693 99.91% 1.00%
* 建議授予項下限制性股票總數不得超過77,000,000股。
– 35 –
董事會函件
註：
（1） 本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公
司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（2） 在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，嚴格按照國家有關政
策規定執行。高級管理人員薪酬水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規
定，依據公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
根據首次授予，若干激勵對象為本公司或本公司若干附屬公司的董事或主要行政人
員，故此為本公司關連人士
（包括附屬公司層面的關連人士）
。上述授予限制性股票的
詳情如下：
佔授予限制性 佔於最後
股票總數 可行日期
（包括預留 已發行股
限制性 授予）的 份總數的
姓名 關連關係 股票數目 概約比例 概約比例
（萬股）
丁毅 本公司董事 85 1.10% 0.011%
毛展宏 本公司高級行政人員 60 0.78% 0.008%
任天寶 本公司董事 60 0.78% 0.008%
伏明 本公司高級行政人員 60 0.78% 0.008%
章茂晗 本公司高級行政人員 60 0.78% 0.008%
王光亞 附屬公司董事 45 0.58% 0.006%
何紅雲 本公司高級行政人員 33 0.43% 0.004%
邢群力 附屬公司董事、監事 39 0.51% 0.005%
許繼康 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
張健 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
張永翔 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
趙勇 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
余周松 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
趙雲龍 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
張勇 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
曹天明 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
張衛明 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
王文寶 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
– 36 –
董事會函件
佔授予限制性 佔於最後
股票總數 可行日期
（包括預留 已發行股
限制性 授予）的 份總數的
姓名 關連關係 股票數目 概約比例 概約比例
（萬股）
張峰 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
馬春風 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
李通 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
樂志海 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
聶慶文 附屬公司監事 28 0.36% 0.004%
徐軍 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
安濤 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
李翔 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
楊霄 附屬公司監事 28 0.36% 0.004%
劉愛兵 附屬公司董事 28 0.36% 0.004%
程德利 關連人士親屬 28 0.36% 0.004%
陸強 附屬公司董事 20 0.26% 0.003%
方金榮 附屬公司監事 39 0.51% 0.005%
郭斐 附屬公司董事 39 0.51% 0.005%
夏仕卿 附屬公司董事 22 0.29% 0.003%
蘇瓏 附屬公司監事 22 0.29% 0.003%
總計： 1,271 16.51% 0.17%
所有上述激勵對象將放棄就採納激勵計劃及根據激勵計劃向關連人士建議授出首次
授予項下的限制性股票的股東決議案投票。
於最後可行日期，根據激勵計劃獲授預留授予限制性股票的建議激勵對象的數目及
身份尚未釐定，誠如本函件中「1.限制性A股股票激勵計劃－II.激勵計劃的激勵對象
確定依據和範圍— (ii)激勵對象的範圍」一段所述，預留授予的激勵對象將於激勵計
劃在股東大會上獲審批之日起計12個月內釐定。於確定預留授予的激勵對象後，
本公司將適時就該等激勵對象的詳情另刊發公告。倘任何激勵對象為本公司關連人
士，本公司將遵守《上市規則》項下的相關規定
（如適用）
。
– 37 –
董事會函件
(III) 授予日
授予日由本公司董事會在本計劃經公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過後確
定，授予日必須為交易日。本公司需在臨時股東大會及類別股東會議審議通過後且
授予條件成就之日起60日（不包括根據相關法律、法規及上市規則規定的不得授予
的日期）
內，授予限制性股票並完成登記、公告。倘本公司未能在60日內完成上述工
作，將終止實施本計劃。
本公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
(a) 本公司年度業績報告前六十日內、半年度業績╱季度業績報告前三十日內，或
有關財政年度、半年度╱季度期間結束之日起至業績公告之日止期間（以較短
者為準）
。因特殊原因推遲業績報告日期的，自原預約年度業績報告日前六十
日、半年度業績╱季度業績報告前三十日，或有關財政年度、半年度╱季度期
間結束之日起至業績公告之日止期間
（以較短者為準）
起算；
(b) 本公司業績預告、業績快報公告前十日內；
(c) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日
或者進入決策程序之日，至依法披露後第二個交易日內；
(d) 中國證監會及上海證券交易所規定的其他時間。
上述本公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。授予日將遵守《上市規
則》
（包括《標準守則》）
。
– 38 –
董事會函件
(IV) 授予價格及其確定方法
授予的限制性股票的授予價格為每股人民幣2.29元，即滿足授予條件後，激勵對象可
以每股人民幣2.29元的價格購買本公司向激勵對象授予的限制性股票。
授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公佈日。授予價格不得低
於A股面值，且不得低於下列價格較高者的60%：
(i) 本計劃草案公告前交易日當天本公司A股交易均價；
(ii) 本計劃草案公告前20個交易日本公司A股交易均價。
於釐定授予價格時採用上述基準的60%符合《中央企業控股上市公司實施股權激勵工
作指引》
（國資考分[2020]178號）
第26(1)項，該條例規定，股票公平市場價格低於每股
淨資產的，限制性股票授予價格不應低於公平市場價格的60%。基於本公司於2021
年9月30日淨資產人民幣33,925,257,164元計算，本公司歸屬於股東每股淨資產為人
民幣4.41元。
激勵計劃的生效程序
本公司董事會應當對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事
或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公
示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施
限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表獨立意見。公司聘請的獨立財務顧問對本計劃的可行
性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專
業意見。
– 39 –
董事會函件
本計劃經國務院國資委審核批准，公司股東大會
（包括A股類別股東大會及H股類別股
東大會）
審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他
途徑，在公司內部公示激勵對象名單
（公示期不少於10天）
。監事會應當對股權激勵名
單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會
對激勵名單審核及公示情況的說明。
公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有股東徵集
委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃進行表決，並
經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、
高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情
況。
公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的
股東，應當迴避表決。本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予
條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事
會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
– 40 –
董事會函件
為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，本公司董事會同意提請臨時股東大會
授權董事會辦理實施本次限制性股票激勵計劃的有關事項：
(1) 提請公司股東大會授權董事會負責具體實施激勵計劃的以下事宜：
配股、派息等事宜時，按照《激勵計劃》規定的方法對限制性股票的數量及授予
價格進行相應的調整。
性股票所必需的全部事宜。
勵對象是否可以解除限售，並辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜。
售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票進行回購及相應修改公司章
程、辦理公司註冊資本的變更登記等事宜。
– 41 –
董事會函件
涉及的對標企業樣本。但法律、法規或相關監管機構要求該等制定或修改需獲
股東大會或╱和相關監管機構批准的除外。
公司註冊資本的變更登記等其他必要事宜，但有關法律文件明確規定需由股東
大會行使
（且不得轉授，如適用）
的權利除外。
(2) 提請公司股東大會授權董事會，就激勵計劃向有關政府、機構辦理審議、登記、備
案、核準等手續，簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的
文件，以及做出其認為與激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
(3) 提請公司股東大會同意，股東大會向董事會授權的期限與激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、法規、規章、規範性文件、《激勵計劃》或公司章程等明確規定需
由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行
使。
本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。
– 42 –
董事會函件
請參閱本通函「1.限制性A股股票激勵計劃－I.激勵計劃的目的」一節。激勵計劃旨在進一步
建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動核心骨幹員工的積極
性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起。董事會認為採納激勵計劃
有助於本公司實現上述目標，並認為激勵計劃的條款屬正常商業條款，屬公平合理，並符
合本公司和股東的整體利益。
於2021年12月24日的第九屆董會第五十五次會議上，董事會通過激勵計劃及建議授予。董
事丁毅先生及任天寶先生作為本次限制性股票激勵對象，為關連董事，已就激勵計劃及建
議授予有關的董事會決議案迴避表決。除上述所披露者外，概無出席董事會會議的董事於
激勵計劃及建議授予中擁有重大權益。
激勵計劃並不構成根據上市規則第17章的購股權計劃。
首次授予中，若干激勵對象為本公司及本公司若干附屬公司的董事或最高行政人員
（請參閱
本通函第36-37頁）
，因此屬本公司的關連人士。授予限制性A股股票予本公司關連人士
（包
括附屬公司層面的關連人士）
將構成本公司不獲豁免的關連交易，須遵守《上市規則》第14A
章的申報、公告及取得獨立股東批准的規定。
– 43 –
董事會函件
此外，隨後根據激勵計劃授予預留限制性A股股票
（包括預留授予）
亦可能牽涉本公司的關連
人士
（包括附屬公司層面的關連人士）
，在這種情況下將構成本公司不獲豁免的關連交易，
須遵守《上市規則》第14A章的申報、公告及取得獨立股東批准的規定。倘根據激勵計劃作
出後續授予
（包括預留授予）
，則構成本公司之關連交易，本公司會遵守一切適用的《上市規
則》規定，包括但不限於刊發公告及╱或通函
（列明有關後續授予的資料）
及尋求獨立股東批
准有關後續授予。根據激勵計劃後續授予預留限制性A股股票將遵守《上市規則》
（包括《標
準守則》）
。
本公司已成立獨立董事委員會，以就採納激勵計劃及根據激勵計劃向關連人士建議授予首
次授予項下的限制性A股股票向獨立股東提供意見。獨立董事委員會編製的意見函全文載
於本通函第47頁。
本公司已委任，而獨立董事委員會已批准委任新百利融資有限公司擔任獨立財務顧問，
以就向關連人士授予首次授予項下的限制性A股股票向獨立董事委員會及獨立股東提供意
見。
– 44 –
董事會函件
本公司將召開臨時股東大會及H股類別股東大會，藉以考慮及酌情批准激勵計劃及建議授
予。根據上市規則，於臨時股東大會及H股類別股東大會上進行的股東投票以批准激勵計
劃及建議授予將以投票表決進行。以下股東
（即激勵對象）
被視為於激勵計劃及建議授予中
擁有重大權益，並將於臨時股東大會及H股類別股東大會上放棄投票：
序號 股東
– 45 –
董事會函件
本公司謹訂分別於2022年2月28日
（星期一）
下午1時30分及下午2時正在中國安徽省馬鞍山市
九華西路8號馬鋼辦公大樓舉行臨時股東大會及H股類別股東大會，並在會上提出相關決議
案，包括批准激勵計劃。
無論 閣下是否欲出席臨時股東大會及H股類別股東大會，敬請按表格上所列的指示填妥
委託代理人表格，並將表格儘快或不遲於臨時股東大會及H股類別股東大會召開或其遞延
會議召開時間24小時前交予本公司在香港的股份過戶登記分處，即香港證券登記有限公
司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。填妥及交回委託代理人
表格並不影響 閣下親自出席上述大會或其任何遞延會議，並於會上投票。
董事相信建議修訂公司章程符合本公司及股東之最佳利益，因此，董事推薦所有股東於臨
時股東大會及H股類別股東大會上投票贊成相關決議案。
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
何紅雲
董事會秘書
– 46 –
獨立董事委員會函件
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
敬啟者：
茲提述本公司於2022年2月9日向股東發出的通函
（「通函」
），本函件構成其中的一部分。除文意另
有所指外，本函件中所使用的詞語與通函內所定義者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任就限制性股票激勵計劃、考核管理辦法及建議授予向 閣下提供意見。新百
利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此方面向 閣下及吾等就向關連人士授予首次授予
項下的限制性A股股票提供意見。其意見詳情連同其達致該等意見經考慮的主要因素及理由，載
於通函第48頁至第64頁，其他資料載於通函附錄。
經考慮若干因素，包括限制性股票激勵計劃的條款及新百利融資有限公司的意見，吾等認為(i)限
制性股票激勵計劃、考核管理辦法及建議授予的條款乃一般商業條款並屬公平合理；及(ii)限制
性股票激勵計劃、考核管理辦法及建議授予乃於本集團一般及日常業務中進行，符合本公司及股
東之整體利益。因此，吾等建議 閣下贊成將於臨時股東大會及H股類別股東大會上提呈之相關
決議案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
張春霞、朱少芳、王先柱
謹啟
– 47 –
獨立財務顧問函件
下文為獨立財務顧問新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，乃為載入本
通函而編製。
新百利融資有限公司
香港
中環
皇后大道中29號
華人行20樓
敬啟者：
關連交易
激勵計劃下之建議授予
緒言
謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就根據激勵計劃向關連人士建議授予首次授予項下的限
制性A股股票
（「建議關連授予」
）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。上述各項的詳情，已載
於日期為2022年2月9日的 貴公司致股東通函
（「通函」
）內的「董事會函件」中，本函件為其中一部
份。除非另有指明，本函件所用的專有詞彙與通函所界定者具相同涵義。
首次授予中，若干激勵對象為 貴公司或 貴公司部分附屬公司的董事或行政總裁，因此屬 貴
公司的關連人士。建議關連授予將構成 貴公司不獲豁免的關連交易，須根據上市規則第14A章
遵守申報、公告及取得獨立股東批准的規定。
由全部獨立非執行董事包括張春霞女士、朱少芳女士及王先柱先生組成的獨立董事委員會已經成
立，以審議以下事宜並向獨立股東作出建議：(i)建議關連授予的條款是否屬正常的商業條款，及
就獨立股東而言是否屬公平合理；及(ii)建議關連授予是否屬於 貴集團的一般及日常業務及符
合 貴公司及股東之整體利益。吾等新百利融資有限公司已獲委任就有關上述事宜向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見。
– 48 –
獨立財務顧問函件
於過去兩年，新百利融資有限公司獲委任為 貴公司獨立董事委員會及其獨立股東之獨立財務顧
問，負責處理 貴公司日期為2020年6月8日的通函中詳述的持續關連交易。過往的委聘僅限於根
據上市規則向公司之獨立董事委員會及獨立股東提供獨立的諮詢服務。過往的委聘中，新百利融
資有限公司從 貴公司收取一般專業費用。除過往的委聘，於最後可行日期，(a)新百利融資有限
公司；與(b) 貴集團及關連激勵對象
（定義見下文）
之間並無存在任何關係或利益，致使可能合理
被視為妨礙新百利融資有限公司之獨立性
（定義見上市規則第13.84條）
，就詳載於通函內有關建議
關連授予作為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。
在制訂吾等之意見時，吾等依賴執行董事及 貴公司管理層所提供之資料及事實以及其發表之意
見。吾等已經假設所獲提供之資料及事實以及向吾等發表之意見，在提供時及截至臨時股東大會
召開之時，在當時所有重大範疇上均屬真實、準確及完整。吾等亦已尋求並獲得執行董事確認，
所提供之資料及發表之意見並無遺漏任何重大事實。吾等依賴該等資料，並認為所獲之資料足夠
令吾等達致本函件內所載之意見及建議，以及支持吾等依賴該等資料。吾等並無任何理由相信有
任何重大資料被隱瞞，對所提供之資料的真實性或準確性也不存疑。然而，吾等並無對 貴集團
及關連激勵對象的業務及事務進行任何獨立調查，亦未曾就獲提供之資料進行任何獨立查證。
考慮的主要因素及理由
達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已考慮下述主要因素及理由：
貴公司是一間於中國註冊成立的股份有限公司。 貴公司的H股在聯交所上市，而A股則在
上海證券交易所上市。 貴集團主營業務為鋼鐵產品及相關副產品的生產和銷售，其主要
業務在中國營運。
– 49 –
獨立財務顧問函件
誠如 貴公司2021年中期報告所述， 貴集團於2021年上半年生產生鐵約941萬噸、粗鋼
半年， 貴集團錄得的收益及歸屬於母公司股東的淨利潤分別為約人民幣569億元及人民
幣46億元，分別同比增長約51.9%及471.7%。收益增加主要是由於鋼鐵產品價格及銷量增
加，而歸屬於母公司股東的淨利潤增加主要由於
（其中包括）
利較2020年同期上升所致。截至2021年6月30日， 貴集團歸屬於母公司股東的總資產及
淨資產分別約為人民幣929億元及人民幣321億元。
誠如 貴公司2021年中期報告進一步載列，預計新冠肺炎疫情將繼續演變並對全球經濟產
生深遠影響，國際環境將更加複雜，影響全球經濟的不確定因素將增多，對鐵礦石供應、
鋼材出口和鋼材下游產業鏈影響深遠。 貴公司將
（其中包括）
主動適應新形勢，緊緊圍繞
高質量發展主題，推動全面精益增效，激勵全體員工奮勇爭先，並努力實現年度目標。
誠如 貴公司2020年年報所述， 貴公司面臨加快提升盈利能力的壓力、加快實現規模引
領的考驗、加快推進技術引領及重點領域改革攻堅的任務。為了實現企業發展高質量、生
態環境高水準、廠區面貌高顏值及員工生活高品質的目標， 貴公司將堅持變革創新、堅
持全面精益運營、以人為本的原則，著力促進全體員工的全面價值創造、共建共享，實現
員工與公司的共同發展。
誠如 貴公司2020年年報進一步載列及執行董事告知， 貴集團計劃推進市場化經營機制
創新，完善市場化工資分配機制，完善按勞分配制度及重大科學技術成果獎勵政策；及探
索中長期激勵機制，以激勵各種人才創造價值的活力。
於2021年12月24日
（「公告日期」
）， 貴公司就擬採納限制性A股股票激勵計劃及建議授予刊
登公告。限制性股票激勵計劃之全文載於通函附錄一。
– 50 –
獨立財務顧問函件
誠如通函「董事會函件」中「限制性A股股票激勵計劃」一節所載，激勵計劃的目的是為了進
一步建立、完善 貴公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動核心員工的積極
性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起。激勵計劃乃根據《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》
（中國
證券監督管理委員會第148號令）
及《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》
（國資考
分[2020]178號）
等有關規定制定的，並結合 貴公司目前績效考核管理制度。
該計劃項下擬首次授予的激勵對象總人數不得超過262人，其中34人為 貴公司的關連人
士
（定義見上市規則）
，包括 貴公司或 貴公司部分附屬公司之董事或高級管理人員
（「關連
）
激勵對象」。吾等從執行董事處得悉，各關連對象均具備其所在領域
（包括企業管理、戰略
規劃、生產、銷售及市場推廣、供應鏈管理、財務管理、風險管理等）
及有關 貴集團營運
的專業知識及經驗且關連激勵對象於 貴集團的服務年期最長約18年，平均約為8年。關連
激勵對象於 貴集團擔任高級職位，並在 貴集團發展中扮演重要角色。有關關連激勵對
象及擬向個別關連激勵對象授予的限制性股票數量的進一步詳情載列於通函「董事會函件」
中「首次授予建議項下的限制性股票分配」分節。吾等認為，挽留包括關連激勵對象在內的
有價值人員對於維持穩定及經驗豐富之高級管理團隊至為重要，而這進而對 貴集團之發
展及擴張至關重要。根據激勵計劃授出的限制性A股股票須受限於(i)自限制性股票授予完
成登記之日起24個月內的限售期；及(ii)其後合共36個月的解除限售期。授予及解除限制性
（其中包括）
A股股票須受若干條件規限，包括 貴公司及激勵對象的表現。解除首個24個月
的限售期後， 貴公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售，未滿足解除限售條
件的限制性股票由 貴公司回購處理。解除限制性股票的期限横跨三年，有關解除限售期
的進一步詳情載列於本函件下文「建議關連授予之主要條款」一節。執行董事相信，吾等亦
同意，該等特點將激勵關連激勵對象繼續為 貴集團作出貢獻及爭取佳績。透過協同關連
激勵對象及 貴集團的利益，激勵計劃可望激勵關連激勵對象，確保 貴集團營運穩定，
及提升 貴集團業績，最終達致 貴集團及股東整體受惠。
– 51 –
獨立財務顧問函件
實施限制性A股股票激勵計劃為於上海證券交易所上市之公司向其員工及僱員
（包括董事及
高級管理人員）
提供長期激勵的常用策略。根據吾等的獨立研究，吾等注意到，建議激勵
計劃在很大程度上與其他於上海證券交易所上市的公司所採納的可比授予
（定義見下文）
類
似。此外，授予建議將不會使 貴集團產生任何現金開支，且僅會產生非重大財務影響及
攤薄影響。有關可比授予及建議關連授予的財務及攤薄影響的進一步詳情於本函件下文進
一步討論。
經考慮(i)建議關連授予可激勵關連激勵對象為 貴集團的長期發展作出貢獻；(ii)採納限制
性A股股票激勵計劃為上海證券交易所上市公司的一般市場慣例；及(iii)建議關連授予僅導
致非重大財務及攤薄影響，吾等同意執行董事的意見，認為建議關連授予符合 貴集團的
發展戰略，長遠而言對 貴集團有利。
為評估建議關連授予的合理性及公平性，吾等已將其與向於上海證券交易所主板上市之公
司的董事及╱或高級管理層授予限制性A股並於2021年12月24日
（包括該日）
（即激勵計劃通
過日期）
（即公告日期）
前一個月內公佈的限制性A股激勵計劃
（「可比授予」
）進行比較。有關每
一位授予對象及╱或可比授予的詳情，如每一位授予對象的責任及服務條款、授予日期、
各公司的業務性質及規模，可能有所不同。然而，可比授予被視為向上海證券交易所主板
上市公司的董事及╱或高級管理層授予限制性A股股票的常見市場慣例的一般參考。吾等
已識別13項可比授予的詳盡清單，其為評估建議關連授予條款的合理性提供相關基準。吾
等認為，13項可比授予的樣本量已足夠代表近期上海證券交易所主板上市公司的類似獎勵
股份授予的市場慣例。因此，吾等認為，可比授予就本分析而言屬公平且具有代表性。吾
等已就(i)將授予的A股數目；(ii)授予價格；(iii)解除限售期；(iv)禁售安排；(v)調整條文；
及(vi)實施程序將建議關連授予與可比授予進行比較。結果將在下面進一步解釋。
– 52 –
可比授予表：
基於（其中包括）
激勵對象業績 根據已公佈的
限制性 及╱或 激勵計劃中 根據已公佈的
A股股票激勵 於解除限售╱ 公司財務業績 授予個別董事╱ 激勵計劃中
計劃授予股票的 在一段時 自授予日或 歸屬期間 的解除限制性 高級管理人員的 授予的限制性
股票價格佔 間內解除 登記授予日 將予解除 A股股票之 限制性A股 限制性A股 限制性A股股票 A股股票
股票平均價格 限售╱ 起的解除限 限售╱歸屬 限售╱ 股票激勵 數量及授予 佔公司已發行 佔公司已發行
公告日期 公司名稱 股份代號 的百分比 歸屬條款 售╱歸屬期 的股份比例 歸屬條件 計劃有效期 禁售安排 價格的調整 股本總數的比例 股本總數的比例
（概約） （概約）
– 53 –
獨立財務顧問函件
公司 36個月 33%
基於（其中包括）
激勵對象業績 根據已公佈的
限制性 及╱或 激勵計劃中 根據已公佈的
A股股票激勵 於解除限售╱ 公司財務業績 授予個別董事╱ 激勵計劃中
計劃授予股票的 在一段時 自授予日或 歸屬期間 的解除限制性 高級管理人員的 授予的限制性
股票價格佔 間內解除 登記授予日 將予解除 A股股票之 限制性A股 限制性A股 限制性A股股票 A股股票
股票平均價格 限售╱ 起的解除限 限售╱歸屬 限售╱ 股票激勵 數量及授予 佔公司已發行 佔公司已發行
公告日期 公司名稱 股份代號 的百分比 歸屬條款 售╱歸屬期 的股份比例 歸屬條件 計劃有效期 禁售安排 價格的調整 股本總數的比例 股本總數的比例
（概約） （概約）
– 54 –
獨立財務顧問函件
基於（其中包括）
激勵對象業績 根據已公佈的
限制性 及╱或 激勵計劃中 根據已公佈的
A股股票激勵 於解除限售╱ 公司財務業績 授予個別董事╱ 激勵計劃中
計劃授予股票的 在一段時 自授予日或 歸屬期間 的解除限制性 高級管理人員的 授予的限制性
股票價格佔 間內解除 登記授予日 將予解除 A股股票之 限制性A股 限制性A股 限制性A股股票 A股股票
股票平均價格 限售╱ 起的解除限 限售╱歸屬 限售╱ 股票激勵 數量及授予 佔公司已發行 佔公司已發行
公告日期 公司名稱 股份代號 的百分比 歸屬條款 售╱歸屬期 的股份比例 歸屬條件 計劃有效期 禁售安排 價格的調整 股本總數的比例 股本總數的比例
（概約） （概約）
– 55 –
獨立財務顧問函件
來源： 上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
可比授予概要表：
根據已公佈的
激勵計劃中
授予個別 根據已公佈的
限制性A股 董事╱高級 激勵計劃中 首個解除 第二個解除 第三個解除
股票激勵計劃 管理人員的 授予的 限售╱歸屬 限售╱歸屬 限售╱歸屬
中授予股票的 限制性A股 限制性A股 期間將予 期間將予 期間將予
價格佔股票 股票佔公司 股票佔公司 解除限售╱ 解除限售╱ 解除限售╱ 限制性A股
平均價格的 已發行股本 已發行股本 歸屬的 歸屬的 歸屬的 股票激勵
百分比 總數的比例 總數的比例 股份比例 股份比例 股份比例 計劃有效期
（概約） （概約）
最少 50% 0.000% 0.21% 20% 25% 25% 48個月
– 56 –
最多 55% 0.087% 3.00% 50% 50% 50% 96個月
平均值 1.31%
中間值 1.00%
獨立財務顧問函件
貴公司 60% 0.003% 1.00% 33% 33% 34% 72個月
至0.011%
獨立財務顧問函件
(i) 建議關連授予項下的限制性A股股票數量
誠如執行董事所告知，於釐定授予關連激勵對象的限制性A股股票數量時， 貴公司
已考慮多項因素，包括
（其中包括）
(i)彼等的資歷及職位；(ii)彼等於 貴集團的角色
及職責；(iii)彼等的貢獻；及(iv)關連激勵對象的個人表現。吾等從執行董事進一步
了解到，有關向關連激勵對象授予限制性A股股票數量及建議激勵計劃的分配基準已
獲薪酬委員會
（其成員非激勵計劃項下的關連激勵對象）
批准。
誠 如 通 函「董 事 會 函 件」中「激 勵 計 劃 的 授 予 建 議」一 節 所 載 ， 首 次 授 予 將 不 超 過
日期，建議授予將授予激勵對象的限制性A股股票數量
（包括預留授予）
，按總數計算
佔 貴公司總發行股本約1.00%。可比授予將授予的限制性A股股票的平均值及中間
值約為1.31%及1.00%，分別高於並符合建議授予的平均值及中間值。首次授予將授
予關連激勵對象的限制性A股股票數量
（按個人為基準）
佔(i)建議激勵計劃項下擬授予
的限制性A股股票總數
（包括預留授予）
約0.26%至1.10%，及(ii)於最後可行日期 貴
公司已發行股本總數約0.003%至0.011%。按總數計算，首次授予項下擬授予關連激
勵對象的限制性A股股票總數相當於(i)激勵計劃項下擬授予的限制性A股股票總數
（包括預留授予）
約16.5%；及(ii)於最後可行日期 貴公司已發行股本總數約0.165%，
吾等認為佔 貴公司已發行股本總數的微不足道部分。根據可比授予，擬授予個別
董事╱高級管理人員的限制性A股股票佔公司已發行總股本的比例介乎約0.000%至
公司於最後可行日期已發行股本總數約0.011%，在可比授予的範圍以內。
– 57 –
獨立財務顧問函件
鑒於(i)建議授予將授予激勵對象的限制性A股股票數量（就 貴公司總發行股本百
分比而言）低於可比授予的平均值；(ii)將授予關連激勵對象的限制性A股股票總數
佔 貴公司已發行股本總數比例並不重大；及(iii)將授予個人關連激勵對象的限制性
（就 貴公司已發行股本總數百分比而言）
A股股票之最高數量 乃於可比授予範圍內，
吾等認為，將授予關連激勵對象的激勵計劃項下限制性A股股票總數屬公平合理。
(ii) 授予價格
誠如執行董事告知，授予價格
（定義見下文）
乃參考《中央企業控股上市公司實施股權
激勵工作指引》(國資考分[2020]178號)
（「指引」
）釐定，該指引要求新股份的發行價格
(i)不得低於面值；及(ii)原則上不得低於以下價格中的最高者：(a)緊接A股股票激勵
計劃公告日期前最後一個交易日的平均交易價格的50%；及(b)緊接A股股票激勵計劃
公告日期前20、60或120個交易日的平均交易價格的50%。
誠如通函「董事會函件」中「激勵計劃的授予建議」一節所載，首次授予項下限制性股票
的授予價格為每股人民幣2.29元
（「授予價格」
）。在滿足授予條件後，各激勵對象
（包括
關連激勵對象）
有權以每股人民幣2.29元的價格取得 貴公司發行的限制性股票。
同一節中進一步規定，首次授予的限制性股票的定價基準日為本計劃頒布之日。授
予價格不得低於A股股票的賬面值，且不得低於下列各項中較高者的60%：
(i) 貴公司A股股票於該計劃公告前的交易日的平均交易價格；
(ii) 貴公司A股股票於該計劃公告前20個交易日的平均交易價格。
– 58 –
獨立財務顧問函件
釐定授予價格時採用上述60%基準乃為遵守《指引》第26(1)節，其指出，倘股票公
平市場價格低於每股淨資產值，則限制性股票的授予價格應不低於公平市場價格的
場價格低於於2021年9月30日的股東應佔淨資產值約每股人民幣4.41元。
誠如 貴公司管理層建議， 貴公司已考慮緊接於該計劃公告前20、60及120個交易
日的平均交易價格，並認為激勵計劃公告前20個交易日的平均交易價格
（即其中最低
價）
能於遵守《指引》的情況下，可更好地通過最大限度降低激勵對象須為每股限制性
A股股票支付的收購成本，滿足吸引及留存傑出人才以及鼓勵激勵對象之目的。此
外，相較更長時間之平均交易價格，緊接於激勵計劃公告前20個交易日的平均交易
價格
（即市場對該股票價值之最新共識）
被認為更具代表性。董事會認為，建議授予項
下限制性A股股票授予價格每股人民幣2.29元乃根據《指引》所列的規定擬定。
授予價格適用於所有激勵對象，包括關連激勵對象。根據上述定價原則，激勵計劃
首次授予的授予價格依照上述《指引》的規定。
誠如上文可比授予表所述，可比授予中的大部分授予價格乃基於基準價的50%
（基準
價即以下較高者：(i)各公司A股股票於緊接A股股票激勵計劃公告日期前最後一個交
易日的收市價╱平均交易價；及(ii)標的A股股票於緊接A股股票激勵計劃公告日期前
。激勵計劃首次授予的授予價格乃根據上
述定價原則釐定
（即不低於前述基準價格的60%，或不超過40%的折讓）
。該折讓低於
可比授予中的授予價格所代表之折讓。
– 59 –
獨立財務顧問函件
鑒於上述情況，並考慮到：(i)授予價格乃根據如上所述《指引》的規定釐定；(ii)釐定
授予價格的依據與市場慣例大體相符；(iii)釐定授予價格時所採用的基準價折扣低於
可比授予；及(iv)授予價格適用於所有參與者，吾等認為，就獨立股東而言，授予價
格屬公平合理。
(iii) 限售期及解除限售期
根據通函「董事會函件」之「限制性A股股票激勵計劃」一節所載，自完成登記之日起24
個月內為限售期。在限售期內，限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用於擔保或
償還債務。解除最初24個月限售期後， 貴公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦
理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由 貴公司回購處理。
該計劃有三個解除限售期。第一個解除限售期自限制性股票授予完成登記之日起第
股票應解除限售；第二個解除限售期自限制性股票授予完成登記之日起第36個月屆
滿後之第一個交易日至第48個月之最後一個交易日內，其中33%的限制性股票應解
除限售；第三個解除限售期自限制性股票授予完成登記之日起第48個月之第一個交
易日至第60個月之最後一個交易日內，其中34%的限制性股票應解除限售。所有解除
限售A股股票均須滿足解除限售條件。有關限售安排的進一步詳情載於通函「董事會
函件」之「激 勵計 劃的限 售期」一段。激勵計劃下限制性A股股票的解除限售條件包括
與 貴公司及個人激勵對象層面相關的條件。有關解除限售條件的進一步詳情載於
通函「董事會函件」之「限制性股票的解除限售條件」一段。
– 60 –
獨立財務顧問函件
限制性股票激勵計劃中通常採用解除限售期。特別是，所有可比授予均包含解除限
售期及若干解除限售條件。誠如上文可比授予表所示，解除限售期在階段數、期
限、及解除限售╱歸屬股票比例方面通常與可比授予的限售期大體相符。吾等亦注
意到，限制性股票激勵計劃的總體解除限售條件與可比授予採用的條件大體相若。
此外，可比授予及激勵計劃的大部分解除限售條件均涉及公司及個人層面的績效考
核。
(iv) 禁售安排
誠如通函「董事會函件」之「激勵計劃的禁售安排」一段所述，激勵計劃下的「禁售」安排
按照《公司法》、《證券法》及相關法律、法規及規範性文件以及公司章程的規定執
行。若干規定包括(i)激勵對象為 貴公司董事及高級管理人員的，其在任職期間每
年轉讓的股份不得超過其所持有 貴公司股份總數的25%；(ii)激勵對象離職後半年
內，不得轉讓其所持有的 貴公司股份；(iii)激勵對象為 貴公司董事及高級管理人
員的，將其持有的 貴公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買
入，由此所得收益歸 貴公司所有， 貴公司董事會將收取所得收益；及(iv)於有效
期內， 貴公司董事及高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部
分激勵對象轉讓其所持有的 貴公司股票應當在轉讓時符合修改後的規定。有關激
勵計劃下禁售安排的進一步詳情，請參閱通函所載「董事會函件」的前述段落。
– 61 –
獨立財務顧問函件
於限制性股票激勵計劃中，禁售安排很常見。根據吾等對可比授予的審查，所有可
比授予均涉及禁售安排。此外，吾等注意到，激勵計劃下的禁售安排與可比授予的
禁售安排相若。
(v) 調整規定
誠如通函中「董事會函件」之「激勵計劃的調整方法及程序」一節所載，若在該計劃公告
日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間， 貴公司有資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細、配股或縮股事項，應對限制性股票數量及授予價格按照激勵
計劃規定的方法進行調整。有關激勵計劃之調整規定進一步詳情，載於通函上述章
節。有關回購限制性股票的調整規定載於通函中「董事會函件」之「限制性股票回購原
則」一節。根據吾等對可比授予的審查，所有可比授予均涉及與激勵計劃相若的調整
規定。
(vi) 激勵計劃實時生效程序
誠如通函附錄一「限制性股票激勵計劃生效程序」一節載列之規定，激勵計劃已經制定
了程序，包括(i)董事會應當依法對激勵計劃作出決議，作為對象的董事或與其存在
關聯關係的董事應當迴避表決；(ii)激勵計劃應提交股東大會審議；(iii) 貴公司獨
立董事及監事會應當就激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表意見；(iv)公司將聘請財務顧問，對激勵計劃的可行性、
激勵計劃是否有利於 貴公司可持續發展及激勵計劃是否損害 貴公司利益及影響
股東利益等發表專業意見；及(v)激勵計劃經國務院國有資產監督管理委員會審核批
准、公司股東大會
（包括H股類別股東大會）
審議通過後方可實施。有關程序的進一步
詳情載列於通函附錄一中上述一節。吾等已比較可比授予項下將生效的實施激勵計
劃的程序條款，並注意到，該等程序均具有大致相若的條款，包括上述條款。
– 62 –
獨立財務顧問函件
考慮到上述情況，吾等認為，激勵計劃下生效的的主要條款
（包括將生效的解除限售
期、解除限售條件、禁售安排、調整規定，以及實施程序）
通常可與可比授予的相關
條款相比較，且符合市場慣例。
誠如執行董事所告知，根據授予關連激勵對象的12,710,000股限制性A股股票，建議關連授
予的總成本估計約為人民幣18.8百萬元
（假設限制性股票的授予成本為每股限制性A股人民
幣1.48元）
。假設建議關連授予於2022年3月生效，則截至2022年、2023年、2024年、2025
年及2026年12月31日止年度建議關連授予的年度成本估計分別約為人民幣5.1百萬元、人
民幣6.8百萬元、人民幣4.4百萬元、人民幣2.1百萬元及人民幣0.4百萬元。於2020年， 貴
集團錄得歸屬於母公司擁有人的淨利潤約為人民幣1,983百萬元。建議關連授予平均年度成
本約為人民幣3.8百萬元，低於 貴集團2020年淨利潤的0.2%。因此，預計建議關連授予
對 貴集團淨利潤的財務影響並非重大。
根據將授予關連激勵對象的12,710,000股限制性A股股票及每股限制性股票A股股票的授予
價格人民幣2.29元，估計 貴公司將獲得約人民幣29,105,900元的款項。
於最後可行日期，擬授予關連激勵對象的限制性A股股票數量佔 貴公司已發行股本總額
約0.165%。鑒於上述函件所載對 貴集團的預期利益，就百分比而言，該授予被認為並非
重大，就獨立股東而言是可接受的。
– 63 –
獨立財務顧問函件
意見與建議
在考慮上述主要因素和理由之後，吾等認為(i)建議關連授予之條款乃一般商業條款，就獨立股東
而言屬公平合理；及(ii)建議關連授予乃於 貴集團日常業務中進行，並符合 貴公司及股東之
整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等亦推薦獨立股東投票贊成將在臨時股東
大會及H股類別股東大會上提出的決議，以批准建議關連授予。
此 致
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
新百利融資有限公司
周頌恩
董事
周頌恩女士乃於香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為新百利融資有限公司之負
責人員。新百利融資有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類
（證券交易）
及第6類
（就機構融資提
供意見）
受規管活動。彼於企業融資界積逾十三年經驗。
– 64 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
聲明
本公司及全體董事、監事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其
真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
（以下簡稱《管理辦法》）
、
《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》
（國資考分[2020]178號，以下簡稱《指引》）
和馬鞍山鋼鐵股份有限公司《公司章程》以及其他相關法律、法規、規章和規範性文件的規
定制訂。
情形。
股本總額的0.99%；預留85萬股，佔授予總量的1.10%，約佔公司股本總額的0.01%。
本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃公告時公司股本總額的
元╱股。
派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格或授予數量
將予以相應的調整。
– 65 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
其他領導團隊成員、公司直管人員、核心技術技能人員等。所有激勵對象必須與公司或公
司的子公司具有勞動關係或者在公司或公司的子公司擔任職務。
止，最長不超過72個月。
制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉讓、不得用於擔保或償還債務。若達到限制性股票
的解除限售條件，限制性股票將在未來36個月內分三批解除限售，解除限售的比例分別為
解除限售期 業績考核條件
第一個解除限售期 2022年淨資產現金回報率不低於22%，且不低於對標企業75分位
值；2022年利潤總額（扣除非經常性損益）複合增長率（定比基
準年度）
不低於7%，且不低於對標企業75分位值；2022年完成
公司董事會制定的年度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較
不低於人民幣2.5億元。
第二個解除限售期 2023年淨資產現金回報率不低於24%，且不低於對標企業75分位
值；2023年利潤總額（扣除非經常性損益）複合增長率（定比基
準年度）
不低於7%，且不低於對標企業75分位值；2023年完成
公司董事會制定的年度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較
不低於人民幣3.5億元。
– 66 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
解除限售期 業績考核條件
第三個解除限售期 2024年淨資產現金回報率不低於28%，且不低於對標企業75分位
值；2024年利潤總額
（扣除非經常性損益）
複合增長率
（定比基準
年度）不低於10%，且不低於對標企業75分位值；2024年完成
公司董事會制定的年度EVA考核目標，同時，EVA改善值（較
不低於6億。
註： 1.基準年度為激勵計劃草案公佈日歸屬年度的上一財務年度；2.淨資產現金回報率=年度
EBITDA值╱年度平均淨資產，EBITDA=利潤總額+財務費用+當期計提的折舊與攤銷；3.除
上述業績考核指標外，董事會可根據相關內部考核指標完成情況，調整相應業績考核年度解
除限售比例。
式的財務資助。
對本計劃進行投票表決時，須同時提供現場投票及網絡投票的方式。獨立董事就本計劃將
向所有股東徵集委託投票權。
對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終
止實施本計劃。根據《管理辦法》規定不得授予權益的期間不計算在上述的60日內。
– 67 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
馬鋼股份、公司 指 馬鞍山鋼鐵股份有限公司
本計劃 指 馬鞍山鋼鐵股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃
限制性股票 指 上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的公司股
票，激勵對象只有在公司業績目標和個人績效考核結果符合股
權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票
激勵對象 指 有資格參與股權激勵計劃的核心員工
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
有效期 指 自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售
之日止，最長不得超過72個月
限售期 指 限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售條件 指 激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
– 68 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《指引》 指 《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》
《證券上市規則》 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
《標準守則》 指 《證券上市規則》附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守
則》
《公司章程》 指 《馬鞍山鋼鐵股份有限公司章程》
元 指 人民幣元
– 69 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第二章 實施本計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動核心骨幹員工的積極
性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》
（中國證券監督管理委員會令第126號）
及《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》
（國資考分[2020]178號）
等有關規定，結合公司
目前績效考核管理制度，制定本計劃。
– 70 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第三章 本計劃的管理機構
會可以在其權限範圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
會，負責擬訂和修訂本計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會
審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本計劃的其他相關事宜。
否存在明顯損害本公司及股東整體利益的情形發表意見。監事會對本計劃的實施是否符合
相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的
名單。獨立董事將就本計劃向所有股東徵集委託投票權。
– 71 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一. 激勵對象的確定依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《指引》及《管理辦法》等有關法律及其他有關法
律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，結合本公司實際情況而確定。
本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的公司董事、高級管理人員、其他領導團隊成員、
公司直管人員、核心技術技能人員等。本計劃激勵對象不包括監事、獨立董事。
參與本計劃的員工在本計劃公告前一年度的績效考核結果為B及以上。
二. 激勵對象的範圍
本計劃首次授予涉及的激勵對象不超過262人，具體包括：公司董事、高級管理人員、其
他領導團隊成員、公司直管人員、核心技術技能人員等。所有激勵對象必須與本公司或其
子公司具有勞動關係或者在本公司或其子公司擔任職務。
– 72 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
預留授予部分的激勵對象自本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，且不得重複授予
本計劃首次授予的激勵對象。經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表
專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信
息。若預留部分涉及關聯人士，屆時公司將遵守一切適用的《證券上市規則》規定履行相應
的信息披露或股東批准等規定
（如需要）
。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他
任何上市公司激勵計劃的，應在退出其他上市公司股權激勵計劃後
（或與原任職上市公司簽
署回購協議後）
方可參與本計劃。
三. 激勵對象的核實
的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，
不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除
外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激
勵對象名單亦應經公司監事會核實。
– 73 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第五章 本計劃所涉及標的股票數量和來源
一. 標的股票來源
本計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為馬鋼股份發行的A股普通股。
二. 標的股票數量
本計劃擬授予的限制性股票數量不超過7,700萬股，約佔本計劃公告時本公司股本總額
司股本總額的0.99%；預留85萬股，佔授予總量的1.10%，約佔本公司股本總額的0.01%。
本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會審議之前本
公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權激勵計劃累計涉
及的公司標的股票總量未超過本公司股本總額的10%。
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結果四捨五
入）
授予數量 佔授予 佔股本
姓名 職務 （萬股） 總量比例 總額比例
丁毅 董事長 85 1.10% 0.01%
毛展宏 副總經理 60 0.78% 0.01%
任天寶 副總經理 60 0.78% 0.01%
伏明 副總經理 60 0.78% 0.01%
章茂晗 副總經理 60 0.78% 0.01%
何紅雲 董事會秘書 33 0.43% 0.004%
– 74 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
授予數量 佔授予 佔股本
姓名 職務 （萬股） 總量比例 總額比例
其他核心管理、技術、技能人員
（256人） 7,257 94.25% 0.94%
首次授予合計
（262人） 7,615 98.90% 0.99%
預留 85 1.10% 0.01%
合計 7,700 100.00% 1.00%
註： (1) 本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有本公
司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
(2) 在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，嚴格按照國家有關政策規
定執行。高級管理人員薪酬水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據本
公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
– 75 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第六章 本計劃的時間安排
一. 本計劃的有效期
本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購處理之
日止，最長不超過72個月。
二. 本計劃的授予日
授予日由公司董事會在本計劃經公司股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過後確
定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會以及A股、H股類別股東會議審議通過後且
授予條件成就之日起60日
（不包括根據相關法律、法規及上市規則規定的不得授予的日期）
內，授予限制性股票並完成登記、公告。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施
本計劃。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
政年度、半年度╱季度期間結束之日起至業績公告之日止期間
（以較短者為準）
。因特
殊原因推遲業績公告日期的，自原預約年度業績公告日前六十日、半年度業績╱季
度業績公告前三十日，或有關財政年度、半年度╱季度期間結束之日起至業績公告
之日止期間
（以較短者為準）
起算；
入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
– 76 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。授予日將遵守《證券上市規則》
（包括《標準守則》）
。
三. 本計劃的限售期
自限制性股票完成登記之日起24個月內為限售期。在限售期內，限制性股票予以限售，不
得轉讓、不得用於擔保或償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅
利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售後，公司為滿足解除限售條件的激
勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。
四. 本計劃的解除限售期
限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售
數量佔獲授
解除限售安排 解除限售時間 權益數量比例
第一個解除限售期 自授予完成登記之日起24個月後的首個交易 33%
日起至授予完成登記之日起36個月內的最
後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自授予完成登記之日起36個月後的首個交易 33%
日起至授予完成登記之日起48個月內的最
後一個交易日當日止
第三個解除限售期 自授予完成登記之日起48個月後的首個交易 34%
日起至授予完成登記之日起60個月內的最
後一個交易日當日止
– 77 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
五. 本計劃禁售期
本計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》
執行，具體規定如下：
其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股
份。
象獲授限制性股票總量的20%
（及就該等股票分配的股票股利）
，限售至任職
（或任期）
期滿後，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限
售。如果任期考核不合格或者經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、
經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權對相關責任人任期內已經行
權的權益
（或由此獲得的股權激勵收益）
予以追回。
出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收
回其所得收益。
（包括《標準守則》）
等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》等中對公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當
在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》、《證券上市規則》
（包括《標準守則》）
等
相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》等的規定。
– 78 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第七章 限制性股票授予價格及其確定方法
一. 授予價格
限制性股票的授予價格為每股人民幣2.29元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股人民
幣2.29元的價格購買本公司向激勵對象發行的限制性股票。
二. 授予價格的釐定方法
限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公佈日。授予價格不得低於股票票面金
額，且不得低於下列價格較高值的60%：
– 79 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第八章 激勵對象的權益獲授及解除限售條件
一. 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，本公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達
成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
(1) 未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
(2) 國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報
告提出重大異議；
(3) 發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；
(4) 年度財務會計報告或內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(5) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
(6) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(7) 中國證監會認定的其他情形。
– 80 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
(3) 在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關
聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀
行為，並受到處分的；
(4) 未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良
後果的；
(5) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(6) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(7) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採
取市場禁入措施；
(8) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(9) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(10) 中國證監會認定的其他情形。
– 81 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
二. 限制性股票的解除限售條件
本公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。
(1) 未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；
(2) 國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報
告提出重大異議；
(3) 發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；
(4) 年度財務會計報告或內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(5) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
(6) 法律法規規定不得實行股權激勵的；
(7) 中國證監會認定的其他情形。
發生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由本公
司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低值。市價為董事會審議回購事
項前一個交易日本公司股票交易均價。
– 82 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
(3) 在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關
聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀
行為，並受到處分的；
(4) 未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良
後果的；
(5) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(6) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(7) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採
取市場禁入措施；
(8) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(9) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(10) 中國證監會認定的其他情形。
– 83 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
激勵對象出現上述(1)–(4)情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票
（回購價
格為授予價格與股票市價的較低值）
、追回其因解除限售獲得的股權激勵收益，並依
據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象發生上述其他情形的，本公司按照授
予價格回購其持有的限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日本公司
股票交易均價。
(1) 本計劃限制性股票解除限售期業績考核目標如下：
解除限售期 業績考核條件
第一個解除限售期 2022年淨資產現金回報率不低於22%，且不低於對標企
業75分位值；2022年利潤總額（扣除非經常性損益）
複
合增長率
（定比基準年度）
不低於7%，且不低於對標企
業75分位值；2022年完成公司董事會制定的年度EVA
考核目標，同時，EVA改善值（較2020年）不低於2.5
億。
第二個解除限售期 2023年淨資產現金回報率不低於24%，且不低於對標企
業75分位值；2023年利潤總額（扣除非經常性損益）
複
合增長率
（定比基準年度）
不低於7%，且不低於對標企
業75分位值；2023年完成公司董事會制定的年度EVA
考核目標，同時，EVA改善值（較2020年）不低於3.5
億。
– 84 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
解除限售期 業績考核條件
第三個解除限售期 2024年淨資產現金回報率不低於28%，且不低於對標企
業75分位值；2024年主要鋼鐵業務勞動生產率每年不
低於1,620噸╱人；2024年利潤總額（扣除非經常性損
益）
複合增長率
（定比基準年度）
不低於10%，且不低於
對標企業75分位值；2024年完成公司董事會制定的年
度EVA考核目標，同時，EVA改善值
（較2020年）
不低
於人民幣6億元。
註： 1.基準年度為激勵計劃草案公佈日歸屬年度的上一財務年度；2.淨資產現金回報
率=年度EBITDA值╱年度平均淨資產，EBITDA=利潤總額+財務費用+當期計提
的折舊與攤銷；3.除上述業績考核指標外，董事會可根據相關內部考核指標完成
情況，調整相應業績考核年度解除限售比例。
(2) 授予、解除限售考核對標企業的選取
根據申萬行業分類標準，公司屬於「SW－鋼鐵－普鋼」行業，選取同樣歸屬此
行業的上市公司共21家
（不包括「馬鋼股份」
）作為對標企業，具體如下：
證券代碼 證券簡稱 證券代碼 證券簡稱
– 85 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
解除限售業績考核過程中，上述對標樣本業績波動幅度過大（非生產性因素等
影響）
，出現統計學異常值，即數值明顯偏離對標樣本的絕大部分數值，致使
對標的考核意義減弱，公司董事會可剔除、更換或者增加相關樣本，以體現對
標考核的真實性。
(3) 解除限售期業績考核目標未達成的處理
本計劃任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，本公司按授予價格與市
價較低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事
項前一個交易日本公司股票交易均價。
根據本公司制定的《2021年A股限制性股票激勵計劃業績考核辦法》，激勵對象只有在
相應考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當期限制性股
票，個人績效考核系數與解除限售比例根據公司層面業績考核對應的會計年度個人
的績效考核結果確定，具體以本公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》約
定為準。
個人年度績效考核結果與解除限售比例的關係具體見下表：
考核結果 AAA AA A B C
個人績效考核系數 1.0 0.8 0
– 86 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
考核年度考核合格後激勵對象才具備當期限制性股票的解除限售資格，個人當期實
際解除限售額度＝個人績效考核系數×個人當期可解除限售額度
（按董事會審定的相
應業績考核年度解除限售比例確定）
。當期未能解除限售的限制性股票按照授予價格
與股票市價的孰低值回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日本公司股票交
易均價。
三. 考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績
效考核。
根據國務院國資委相關規定，業績指標應當包含反映股東回報和公司價值創造的綜合性指
標、反映企業持續成長能力的指標及反映企業運行質量的指標。基於上述規定，公司激勵
計劃結合了國有企業市場實踐以及公司行業特點，選擇符合公司實際的業績指標作為限制
性股票解除限售的公司層面業績考核指標，包括淨資產現金回報率、利潤總額
（扣除非經常
性損益）
複合增長率及EVA，該指標體系是本公司較為核心的財務指標，反映了本公司的股
東回報、生產效率、成長能力及公司價值創造的能力，經過合理規劃並兼顧本計劃的激勵
作用，本公司為本計劃設定了合理的考核目標。
除公司層面外，本公司對個人還設置了有效的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效
進行較為準確、全面的綜合評價。本公司將根據激勵對象對應考核年度績效考評結果，確
定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，本計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學
性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠實現本計劃的考核目的。
– 87 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第九章 限制性股票的調整方法、程序
一. 限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調
整。調整方法如下：
Q＝Q0×
（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率
（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）
；Q為調整
後的限制性股票數量。
Q＝Q0×P1×
（1＋n）
╱（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）
n為配股的比例 ；Q為調整後的限制性
股票數量。
– 88 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
Q＝Q0×n
其中：Q 0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例
（即1股公司股票縮為n股股票）
；
Q為調整後的限制性股票數量。
二. 授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進
行相應的調整。調整方法如下：
P＝P0÷
（1＋n）
其中：P 0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份
拆細的比率；P為調整後的授予價格。
P＝P0×
（P1＋P2×n）
╱[P1×
（1＋n）
]
其中：P 0為調整前的授予價格；P 1為股權登記日當日收盤價；P 2為配股價格；n為配
股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整後的授予價
格。
– 89 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
P＝P0-V
其中：P 0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息
調整後，P仍須大於1。
三. 限制性股票激勵計劃調整的程序
本公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權
利。因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議後，
重新報股東大會審議批准。
本公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規定、公司章
程及本計劃的規定向董事會出具專業意見。
– 90 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第十章 限制性股票的會計處理
一. 限制性股票會計處理方法
按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，本公司將在每個資產負債表日，根據最新
取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制
性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費
用和資本公積。
得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
股票未被解除限售而回購，按照會計準則及相關規定處理。
二. 限制性股票公允價值的確定方法
限制性股票根據授予日市價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。
– 91 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
三. 股份支付費用對公司業績的影響
假設2022年3月授予，本公司首次授予的7,615萬股限制性股票應確認的總費用為11,273.59
萬元，該費用由本公司在相應年度內按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見
下表：
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
上述數據為預估費用，實際以授予日審計師確認的數據為準。限制性股票授予後，本公司
將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。預留限
制性股票的會計處理參照首次授予限制性股票的會計處理。
由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。本公司以目前情況估計，在不考慮
激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影
響，但影響程度不大。考慮到激勵計劃對本公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊
的積極性，提高經營效率，降低委託代理成本，激勵計劃帶來的本公司業績提升將遠高於
因其帶來的費用增加。
– 92 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第十一章 公司授予權益、激勵對象解除限售的程序
一. 限制性股票激勵計劃生效程序
本公司董事會應當依法對本計劃決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其
存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序
後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、
解除限售和回購工作。
獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於本公司持續發展，是否存在明顯損害本公司及
股東整體利益的情形發表意見。本公司聘請的財務顧問對本計劃的可行性、是否有利於本
公司的持續發展、是否損害本公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
本計劃經國務院國資委審核批准，本公司股東大會
（包括A股類別股東大會、H股類別股東
大會）
審議通過後方可實施。本公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，
在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審
核，充分聽取公示意見。本公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審
核及公示情況的說明。
本公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有股東徵集委託
投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃進行表決，並經出席會議
的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除本公司董事、監事、高級管理人員、
單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
本公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股
東，應當迴避表決。本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，
本公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限
制性股票的授予、解除限售和回購。
– 93 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
二. 限制性股票的授予程序
本計劃在獲得國務院國資委審批通過後提交公司股東大會審議，獨立董事應當就本計劃向
所有的股東徵集委託投票權，同時提供現場投票方式和網絡投票方式。
股東大會審議通過本計劃後，本公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙
方的權利義務關係。本公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
在本公司向激勵對象授予權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是
否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激
勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。監事會應當對限制性股票授予日及激勵對
象名單進行核實並發表意見。
本計劃經股東大會審議通過後，本公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公
告、登記。本公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後應及時披露相關實施情況的
公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完
成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃
（根據管理辦法規定上市公司不得授予限制
性股票的期間不計算在60日內）
。
本公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登
記結算機構辦理登記結算事宜。
– 94 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
三. 限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，本公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設
定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事
務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激
勵對象，由本公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由本公司回購其
持有的該次解除限售對應的限制性股票。本公司應當及時披露相關實施情況的公告。
激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的
轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
本公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認
後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
– 95 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第十二章 公司及激勵對象各自的權利義務
一. 公司的權利與義務
本公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵
對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，本公司將按本計劃規定的原則，向激勵對象回
購其相應尚未解除限售的限制性股票。
若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法規或政策所規定的忠實義務，或因觸
犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除
限售的限制性股票由本公司回購；情節嚴重的，本公司董事會有權追回其已解除限售獲得
的全部或部分收益。
本公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務
資助，包括為其貸款提供擔保。
本公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
本公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的
有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、
證券交易所、登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造
成損失的，本公司不承擔責任。
– 96 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
二. 激勵對象的權利與義務
激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有
貢獻。
激勵對象應當遵守限制性股票激勵計劃的規定。限制性股票在解除限售前不得進行轉讓或
分派或用於擔保或償還債務等處置權。
激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包
括除該等股票賦予的投票權外的其他如分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的
限制性股票而取得的任何紅股、資本公積轉增股份、配股股份及發行新股後向原股東配售
的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓。該等股份限售期的截止日期與
限制性股票相同。
激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。
激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。
本計劃經本公司股東大會審議通過後，本公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予
協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。
法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。
– 97 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第十三章 異動處理
一. 公司發生異動的處理
公司出現下列情形之一的，本計劃即時終止實施，激勵對象尚未解除限售的限制性股票不
得解除並須由公司按照授予價格與股票市價的較低值回購。市價為董事會審議回購事項前
一個交易日公司股票交易均價。
出重大異議；
的審計報告；
形；
– 98 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
二. 公司出現下列情形之一時，本計劃繼續執行：
三. 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予
條件或解除限售安排的，所有未解除限售的限制性股票由公司統一回購處理。限制性股票
已由激勵對象解除限售的，激勵對象應當返還所有股權激勵收益。對上述事宜不負有責任
的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象
進行追償。
董事會應當按照上述規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
四. 激勵對象個人情況發生變化
定其獲授的限制性股票按以下方式之一處理：
（1） 完全按照職務變更前的規定程序進行考核及解除限售；
（2） 由公司按照授予價格回購。
原定解除限售的時間和條件不變，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職
時限確定。剩餘尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解
除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。
– 99 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
按授予價格與市價孰低值進行回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司
股票交易均價。
解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。
限售的限制性股票由公司回購，回購價格為回購時市價與授予價格的孰低值。市價
為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。
(1) 經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
(2) 在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關
聯交易、損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違
紀行為，並受到處分的；
(3) 未履行或者未正確履行職責，對上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良
後果的；
(4) 出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利
益或聲譽，對本公司造成直接或間接經濟損失或負面影響的；
(5) 根據公司員工獎懲管理等相關規定，因嚴重違反公司規章制度，被予以辭退；
– 100 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
(6) 因犯罪行為被依法追究刑事責任；
(7) 違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害。
五. 公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明
的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司註冊地所屬管
轄權的人民法院訴訟解決。
– 101 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第十四章 本計劃的變更、終止
公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。公司在股東大會審
議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就公司終止實
施股權激勵計劃是否符合相關法律法規、規範性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形發表專業意見。
本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。公
司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構
辦理登記結算事宜。
第十五章 限制性股票回購原則
一. 回購數量的調整方法
限制性股票完成登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配
股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調整。調整
方法如下：
Q＝Q0×
（1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的增加比率
（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）
；Q為
調整後的限制性股票數量。
– 102 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
Q＝Q0×P1×
（1＋n）
÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
（即待配股股數與配股前公司總股本的比例）
n為配股的比例 ；Q為調整後的限制性股
票數量。
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例
（即一股公司股票縮為n股股票）
；
Q為調整後的限制性股票數量。
二. 回購價格的調整方法
公司按本計劃規定回購及註消限制性股票的，除本計劃相關條款有特別明確約定外，回購
價格均為授予價格，但需對回購價格進行調整的除外。
限制性股票完成登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配
股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股
票的回購價格做相應的調整。
P＝P0÷
（1＋n）
其中：P為調整後的限制性股票數量，P 0 為每股限制性股票授予價格；n為每股公積
金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的增加比率
（即每股股票經轉增、送股或股票
拆細後增加的股票數量）
。
– 103 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
P＝P0×
（P1＋P2×n）
÷[P1×
（1＋n）
]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例
（即待配股股數
與配股前公司總股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P為調整後的限制性股票數量，P 0 為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮
股比例
（即一股股票縮為n股股票）
。
三. 回購的程序
公司董事會應在股東大會的授權範圍內及時審議與上述規定相關的回購方案，涉及事項需
股東大會批准的，應及時提交股東大會審議。公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證
券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理
登記結算事宜。
– 104 –
附錄一 2021年限制性股票激勵計劃
第十六章 其他重要事項
本計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件相衝突，則按照國家有
關法律、法規及行政性規章制度執行。本計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及行
政規章、規範性文件執行。
若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規及行政規章及規範性文件，出售按照
本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執行。
本計劃由國務院國資委審核批准。
本計劃的解釋權歸公司董事會。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
董事會
– 105 –
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
為保證馬鞍山鋼鐵股份有限公司
（以下簡稱「公司」
） （以下簡稱「激勵
）
計劃」的順利實施，確保授予與解除限制性股票切合公司的實際管理需要，形成良好均衡的價值
分配體系，同時保障激勵計劃的公平性、有效性，根據國家有關規定和公司實際，特制定本考核
辦法。
一、 考核原則
(1) 考核制度及方法公開化，考核過程程序化、規範化。
(2) 考核指標盡可能量化，並需要明確界定該項指標的定義及衡量方法，對於難以量化
的行為指標，要求通過結果描述、關鍵事件記錄方式進行客觀評價。
(3) 考核指標及考核結果必須與被考核人溝通確認，被考核人對考核結果存在異議時，
可向本單位或上一級主管單位績效考核組織部門反饋。
(4) 股權激勵的考核堅持公司利益與個人激勵相結合、個人工作績效與素質能力相結合
的原則。
二、 考核範圍
本辦法的考核範圍為激勵計劃確定的全部激勵對象，包括：
（不包括獨立董事、監事、以及由公司
控股公司以外的人員擔任的外部董事）
；
– 106 –
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
三、 考核機構
公司董事會薪酬委員會負責領導和組織考核工作。
四、 考核制度
各類激勵對象的績效評價工作根據公司相應考核辦法具體規定執行。
五、 考核體系
（一） 公司層面業績考核
限制性股票解除限售業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核條件
第一個解除限售期 2022年淨資產現金回報率不低於22%，且不低於對標企
業75分位值；2022年利潤總額（扣除非經常性損益）
複
合增長率
（定比基準年度）
不低於7%，且不低於對標企
業75分位值；2022年完成公司董事會制定的年度EVA
考核目標，同時，EVA改善值
（較2020年）
不低於人民
幣2.5億元；
– 107 –
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
解除限售期 業績考核條件
第二個解除限售期 2023年淨資產現金回報率不低於24%，且不低於對標企
業75分位值；2023年利潤總額（扣除非經常性損益）
複
合增長率
（定比基準年度）
不低於7%，且不低於對標企
業75分位值；2023年完成公司董事會制定的年度EVA
考核目標，同時，EVA改善值
（較2020年）
不低於人民
幣3.5億元；
第三個解除限售期 2024年淨資產現金回報率不低於28%，且不低於對標企
業75分位值；2024年利潤總額（扣除非經常性損益）
複
合增長率（定比基準年度）不低於10%，且不低於對標
企業75分位值；2024年完成公司董事會制定的年度
（較2020年）
EVA考核目標，同時，EVA改善值 不低於
人民幣6億元；
註： 1. 基準年度為激勵計劃草案公佈日所在年度的上一財務年度；2. 淨資產現金回
報率 = 年度EBITDA值╱年度平均淨資產，EBITDA = 利潤總額+財務費用+當期
計提的折舊與攤銷；3. 除上述業績考核指標外，董事會可根據相關內部考核指
標完成情況，調整相應業績考核年度解除限售比例。
– 108 –
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
根據申萬行業分類標準，公司屬於「SW－鋼鐵－普鋼」行業，選取同樣歸屬此
行業的上市公司共21家
（不包括本公司）
作為對標企業，具體如下：
證券代碼 證券簡稱 證券代碼 證券簡稱
解除限售業績考核過程中，上述對標樣本業績波動幅度過大（非生產性因素等
影響）
，出現統計學異常值，即數值明顯偏離對標樣本的絕大部分數值，致使
對標的考核意義減弱，公司董事會可剔除、更換或者增加相關樣本，以體現對
標考核的真實性。
激勵計劃任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，公司按授予價格與市
價孰低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。市價為董事會審議回購事
項前一個交易日公司股票交易均價。
– 109 –
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
（二） 激勵對象個人績效考核
個人當期實際解除限售額度＝個人績效考核系數×個人當期可解除限售額度
（按董事會審定的相應業績考核年度解除限售比例確定）
。績效評價中的特殊情
況由公司董事會裁定。績效評價結果與考核系數對應關係如下：
考核結果 AAA、AA、A B C
個人績效考核系數 1.0 0.8 0
就的，對應的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授
予價格與股票市價的較低值回購處理。市價為董事會審議回購事項前一個交易
日公司股票交易均價。
六、 考核結果的反饋及應用
核結果。
訴，公司可根據實際情況對其考核結果進行覆核，並根據覆核結果對考核結果進行
修正。
– 110 –
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
七、 考核流程
的年度績效目標，各單位、各被考核對象以此作為績效依據。
八、 附則
釋及修訂。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
– 111 –
附錄三 一般資料
本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的
資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，
本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，
足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
於最後可行日期，本公司的董事、監事和行政總裁於本公司或任何本公司的關連公司
（根據
《證券及期貨條例》之定義）
之股份、相關股份及╱或債券
（根據具體情況而定）
概無根據《證
券及期貨條例》第XV部分第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉
（包括根據《證
券及期貨條例》有關條文任何董事、行政總裁或理事所擁有或被視作擁有的權益或淡倉）
，
或根據《證券及期貨條例》第352條須記入本公司存置的登記冊的權益及淡倉，或根據《上市
規則》中上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
除丁毅先生兼任母公司董事，其他董事均非根據《證券及期貨條例》第XV部分第2及第3分
部條文應披露的於本公司的股份或相關股份擁有權益或淡倉的任一公司的董事或僱員。
於最後可行日期，概無本公司董事及監事於自2020年12月31日
（即本公司編製最近公佈經審
核賬目之日期）
以來本公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或
間接擁有任何權益。
概無董事及監事於本公司訂立而於最後可行日期仍屬有效且與本公司業務有重大關係之任
何合約或安排中擁有重大權益。
– 112 –
附錄三 一般資料
於最後可行日期，概無董事與本公司訂立任何若不作賠償
（法定賠償除外）
本公司不能於一
年內終止的服務合約。
於最後可行日期，概無董事及各自聯繫人於直接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的業
務中擁有權益。
於最後可行日期，本公司或本集團任何其他成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，董事
亦未知悉本集團任何成員公司正在或將會面臨任何重大訴訟、仲裁或索償。
於最後可行日期，董事確認，自2020年12月31日
（即本集團編製最近公佈經審核綜合賬目之
日期）
以來，本集團的財政或經營狀況概無任何重大不利變動。
在本通函提出意見的專家資格如下：
名稱 資格
新百利融資有限公司 根據證券及期貨條例可進行第一類
（證券交易）
及第六類
（就機構融
資提供意見）
受規管活動之持牌法團，為獨立財務顧問
– 113 –
附錄三 一般資料
新百利融資有限公司已就本通函之刊行發出書面同意書，同意按本通函所載之格式及內容
轉載彼等之函件及╱或意見及╱或引述彼等之名稱，且迄今並無撤回該同意書。
於最後可行日期，(i)新百利融資有限公司，自2020年12月31日本公司最近期刊發經審核財
務報表編製日期以來，概無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或本集團任何成員
公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(ii)新百利融資有限公
司並無擁有本集團任何成員公司之股權，亦無擁有任何權利
（不論是否可依法強制執行）
認
購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。
緊接最後可行日期前兩年內，本集團成員並無訂立任何重要或可能重要合約
（並非於一般業
務過程中訂立的合約）
。
(i) 本公司於中國的註冊辦事處及主要營業地點位於中國安徽省馬鞍山市九華西路8號。
(ii) 本公司於香港的H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。
(iii) 本公司的聯席公司秘書為何紅雲女士及趙凱珊女士。
(iv) 除另行訂明外，倘本通函之中英文版本出現歧義，則以英文版為準。
– 114 –
附錄三 一般資料
下列文件之副本將自本通函日期起14天內於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司
網站(www.magang.com.hk)刊載：
(i) 獨立董事委員會致獨立股東的函件，其正文載於本通函第47頁；
(ii) 獨立財務顧問的書面同意書；
(iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，其正文載於本通函第48至64
頁；
– 115 –
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
（
茲通告馬鞍山鋼鐵股份有限公司「本公司」或「公司」
）謹訂於2022年2月28日
（星期一）
下午1：30在
中華人民共和國
（「中國」
）安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公樓舉行2022年第一次臨時股東大會
（
「臨時股東大會」
）。
本次臨時股東大會將審議以下事項：
特別決議案：
（草案）
》及其摘要；
– 116 –
上述所有議案均為特別決議案，需要經過參與投票的非關聯股東所持表決權三分之二以上通過。
本次臨時股東大會會議資料刊載於上證所網站
（http://www.sse.com.cn）
及香港聯合交易所有限公
司網站
（http://www.hkexnews.hk）
。
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
何紅雲
董事會秘書
中國安徽省馬鞍山市
於本公告日期，本公司董事包括：執行董事丁毅、任天寶；獨立非執行董事張春霞、朱少芳、王
先柱。
附註：
一. 臨時股東大會出席對象
凡於2022年1月28日
（星期五）
下午收市後持有本公司H股股份、並在香港證券登記有限公司登記在冊
的H股股東，均有權在辦理會議登記手續後出席本次臨時股東大會
（A股股東另行通知）
。
二. 出席臨時股東大會登記辦法
件、本人身份證的複印件於2022年2月8日
（星期二）或之前送達公司，如股東委託代理人出席
臨時股東大會，還須將委託書及代理人身份證的複印件一並送達公司。
登記所需的文件後，將代為辦理股東出席臨時股東大會的登記手續。
– 117 –
三. 委託代理人
（不論
該人士是否為股東）
作為其股東代理人出席臨時股東大會和投票。
果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證，經
過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東大會舉行開始前24小時交回本公司註
冊地址方為有效。
四. 對H股股東，本公司將於2022年1月29日
（星期六）
至2月28日
（星期一）
（首尾兩天包括在內）
暫停辦理H
股股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東大會，須於2022年1月28日
（星期五）
下午4時30分前將過
戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址：香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716室。A股股東的股權登記日另行公告。
五. 股東或其代理人出席臨時股東大會食宿及交通費用自理。
六. 本公司註冊地址： 中國安徽省馬鞍山市九華西路8號
郵政編號： 243003
聯繫電話： 86-555-2888158
傳真： 86-555-2887284
聯繫人： 徐亞彥先生，李偉先生
– 118 –
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
（
茲通告馬鞍山鋼鐵股份有限公司「本公司」或「公司」
）謹訂於2022年2月28日
（星期一）下午2:00（或
緊隨2022年第一次臨時股東大會及2022年第一次A股類別股東大會或其任何續會結束後）
在中華
人民共和國
（「中國」
）安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公樓舉行2022年第一次H股類別股東大會
（
「H股類別股東大會」
）。
本次H股類別股東大會將審議以下事項：
特別決議案：
（草案）
》及其摘要；
上述所有議案均為特別決議案，需要經過參與投票的非關聯股東所持表決權三分之二以上通過。
– 119 –
本 次 H 股 類 別 股 東 大 會 會 議 資 料 刊 載 於 上 證 所 網 站（ h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n ）
及香港聯合交易所有限公司網站
（http://www.hkexnews.hk）
。
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
何紅雲
董事會秘書
中國安徽省馬鞍山市
於本公告日期，本公司董事包括：執行董事丁毅、任天寶；獨立非執行董事張春霞、朱少芳、王
先柱。
附註：
一. H股類別股東大會出席對象
凡於2022年1月28日
（星期五）
下午收市後持有本公司H股股份、並在香港證券登記有限公司登記在冊
的H股股東，均有權在辦理會議登記手續後出席本次H股類別股東大會
（A股股東另行通知）
。
二. 出席H股類別股東大會登記辦法
複印件、本人身份證的複印件於2022年2月8日
（星期二）或之前送達公司，如股東委託代理人
出席H股類別股東大會，還須將委託書及代理人身份證的複印件一並送達公司。
登記所需的文件後，將代為辦理股東出席H股類別股東大會的登記手續。
– 120 –
三. 委託代理人
（不論該人士是否為股東）
作為其股東代理人出席H股類別股東大會和投票。
果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證，經
過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在H股類別股東大會舉行開始前24小時交回本公司
註冊地址方為有效。
四. 對H股股東，本公司將於2022年1月29日
（星期六）
至2月28日
（星期一）
（首尾兩天包括在內）
暫停辦理H
股股份過戶手續。H股股東如欲出席H股類別股東大會，須於2022年1月28日
（星期五）
下午4時30分前
將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址：香港灣仔皇后大道東
五. 股東或其代理人出席H股類別股東大會食宿及交通費用自理。
六. 本公司註冊地址： 中國安徽省馬鞍山市九華西路8號
郵政編號： 243003
聯繫電話： 86-555-2888158
傳真： 86-555-2887284
聯繫人： 徐亞彥先生，李偉先生
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