国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
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二○二一年
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
国浩京证字[2021]第 0549 号
致：锦浪科技股份有限公司
本所受锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”）委托，担任锦浪科
技本次发行的专项法律顾问，并获授权为锦浪科技本次发行出具法律意见。本所
已就锦浪科技本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“
《律师工作
报告》
”）、
《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复深圳证券交易所于 2021 年 9 月 27 日下发的《关于锦浪科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
发行之发行方案有关变动情况，本所经办律师在对锦浪科技本次发行的相关情况
进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法
律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》及《法律意
见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》及《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
义，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及
声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
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本所经办律师同意将本补充法律意见书作为锦浪科技本次发行必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供锦浪科技本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第一部分 《审核问询函》回复
一、
《审核问询函》之问题 3
问题：根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原
股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
针对股东及董监高参与本次发行认购的情况，本所经办律师的核查过程如
下：
表；
行认购情况的承诺函；
董事、监事、高级管理人员最近六个月内减持发行人股份的情况。
（一）请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管是否参与本次可转债发行认购
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
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原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东类型 持股数量（股）
（%）
董事长、总经理、持
股 5%以上股东
董事、副总经理、持
股 5%以上股东
合计持股 5%以上股
东
合计持股 5%以上股
东
监事会主席、职工代
表监事
副总经理、董事会秘
书
况
根据发行人上述股东及董事、监事、高级管理人员出具的确认文件及承诺函，
发行人股东东元创投、华桐恒德将不参与本次发行认购；发行人其余持股 5%以
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上股东及董事、监事、高级管理人员将根据本次发行届时的市场行情决定是否参
与认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
购前 6 个月内的减持情况
根据公开信息查询并经发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员确认，在本补充法律意见书出具之日起前六个月内存在减持公司股票的情况如
下：
序号 名称 计划减持期间 是否实施减持
除前述情形外，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本
补充法律意见书出具之日起前六个月内不存在减持公司股票的情形。
后 6 个月内的减持计划或安排
将根据本次发行可转债届时的市场行情决定是否参与本次发行认购的持股
可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共
和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可
转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关
系密切的家庭成员不存在减持锦浪科技股份或其他具有股权性质的证券的计划
或者安排。”
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司债券相关事项的承诺
（1）决定不参与本次发行认购的发行人股东东元创投、华桐恒德出具承诺
如下：
“1、本单位不通过任何方式参与锦浪科技本次可转债发行认购。
及可转换公司债券交易的规定，本单位如违反上述承诺，将依法承担由此产生的
法律责任。如给锦浪科技和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责
任。”
（2）发行人的持股 5%以上其他股东及董事、监事、高级管理人员出具承诺
如下：
“1、本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将
根据锦浪科技本次发行可转换公司债券届时的市场行情决定是否参与本次发行
认购。
成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公
司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后
六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持锦浪科技股份或
其他具有股权性质的证券的计划或者安排。
份或其他具有股权性质的证券，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因此获
得的收益全部归锦浪科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给锦浪科技
和其他投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示之六、发行人持股 5%以上的股
东，董事、监事及高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事项的承诺”中补充披露上述承诺。该等承诺内容符合《公司法》《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
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综上，本所经办律师认为：
发行人自首次公开发行上市以来未发行可转换公司债券；本补充法律意见书
出具之日前六个月内，除发行人持股 5%以上股东东元创投、华桐恒德，董事师
晨光，高级管理人员郭俊强、张婵外，发行人其他持股 5%以上股东或董事、监
事、高级管理人员不存在减持发行人股票的情况，不存在减持发行人股票的计划
或安排；发行人股东东元创投、华桐恒德承诺不参与本次发行认购；发行人其余
持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据本次发行届时的市场行情
决定是否参与认购，并出具承诺如决定认购，自认购本次可转债之日起前六个月
至本次可转债发行完成后六个月内不存在减持锦浪科技股份或其他具有股权性
质的证券的计划或者安排。相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定并已在募集说明书中补
充披露。
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第二部分 重大事项变动情况
一、本次发行的批准和授权
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与调整本次发行股
票方案等相关的议案。公司独立董事对该等议案发表了同意的独立意见。
本次调整在公司 2020 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
综上，本次经办律师认为，
发行人第二届董事会第三十二次会议的召集和召开程序合法有效，所审议通
过的本次发行的决议内容合法有效，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次发行的方案调整情况
公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。具体情况如下：
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），具体发行规模提请股东
大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债的发行总额不超过人民币 89,700.00 万元（含本数），具体发行规模由股东大
会授权董事会在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金的用途
调整前：
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本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流
动资金项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 105,073.44 98,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 89,700.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流
动资金项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 102,673.44 89,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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（三）债券持有人会议相关事项
调整前：
依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有
人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司提出债务重组方案；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（7）修订本规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他对债券持有人权益
有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
调整后：
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依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有
人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
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（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
综上，本所经办律师认为：
本次发行方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，发
行人本次发行方案调整系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定进行的调整，
符合中国证监会、深圳证券交易所及发行人的相关规定。发行人本次发行尚需深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本报告正本陆份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书》之签署页）
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刘 继：______________ 金平亮：______________
杨君珺：______________
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