国浩律师（上海）事务所
关 于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二二年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份有
限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
向激励对象首次授予限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股
票相关事宜的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
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签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次授予的批准和授权
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事姜小丹、章祥余、侯耀奇回
避表决。
发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。董
事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次激励计
划，并同意将该事项提交股东大会审议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为前述议案内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划授予权益的激励对象的主体资
格合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》
，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，同
时授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
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董事对此发表了独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月
股票。公司关联董事回避表决，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《上海古鳌电子科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股
票激励计划的授予日。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022
年 2 月 7 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2022
年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、
《证券
法》、《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、
《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA11812 号”《上海古鳌电子科技股份有限公司审计报告及财务
报表》、《公司章程》、公司书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司及激励对象不存在上述《管理办法》
、《激励计划》等规定的任一情形。
次授予激励对象名单（授予日）的核查意见，认为本次实际获授限制性股票的
划》中确定的激励对象，公司及激励对象不存在上述《管理办法》、《激励计划》
等规定的任一情况。前述激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授
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予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、
《激励计划》
的有关规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议于 2022 年
划授予对象为 100 人，授予的限制性股票数量为 1450.00 万股，授予价格为 19.31
元/股。
公司独立董事对本次授予发表独立意见，认为本次激励计划所确定的首次授
予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效，并一致同意本次授予的授予对象、授予数量及授予价
格。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格的确定
已履行了必要的程序，符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，本次激励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确
定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》
的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
贺琳菲
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