华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
及公司控股股东向境外控股子公司 Ninestar Holdings Company
Limited 提供借款暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为纳思
达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对纳思
达及珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”或“控股股东”）向纳思达
境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”）提供
借款事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的开曼
合资公司收购了Lexmark International, Inc.（美国利盟国际有限公司，以下简称“利盟
国际”）100%股权。截至本核查意见出具日，开曼合资公司持有利盟国际100%股权。
公司于2021年12月23日召开第六届董事会二十六次会议，审议通过了《关于境
外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的议案》，
公司境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited拟发行2.9亿美元可转换债券，
纳思达与控股股东赛纳科技或其各自在海外设立的全资子公司分别认购0.9亿美元、2
亿美元。具体内容详见公司于2021年12月24日披露的《第六届董事会第二十六次会
议决议公告》
（公告编号：2021-131）、
《第六届监事会第二十一次会议决议公告》
（公
告编号：2021-132）、
《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可
转换债券暨关联交易的公告》（公告编号：2021-139）、《关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2021-133）。
鉴于第六届董事会二十六次会议的议案所述的交易涉及相关事项近日取得重要
进展，经公司审慎评估，决定取消原提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于
境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的议
案》，公司于2022年1月5日召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于
取消2022年第一次临时股东大会<关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company
Limited发行可转换债券暨关联交易的议案>的议案》，具体内容详见公司于2022年1
月6日披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-001）。
根据国家相关部门的监管要求，公司拟将上述发行可转换债券方案调整为借款。
据此，为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，2022年2月5日，
开曼合资公司作为借款方与纳思达和赛纳科技签署本金共为3.67亿美元的《贷款协
议》，分别向纳思达与赛纳科技借贷1.67亿美元、2亿美元，年利率为6%。本次借贷
将于《贷款协议》签署日期起五年后到期，开曼合资公司需按协议条款的约定每年
偿付利息及到期兑付本金。
开曼合资公司本次借款的用途：（1）2.9亿美元由开曼合资公司对其子公司利盟
国际注资，以优化利盟国际的资产负债结构以及支持利盟国际的运营；（2）剩余约
资金来源：自有资金。
（二）交易各方的关联关系
赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，开曼合资公司本次借款
事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）
主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币341,052,632元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能
（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外
设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷
墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工
和销售；多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其
他财产租赁。
成立日期：2006年4月24日
股权结构：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（人民币，元）
合计 341,052,632 100.00%
主要财务数据：截至2021年9月30日，赛纳科技未经审计的主要财务数据如下：
总资产为7,006,948,138.02元；负债总额为266,009,822.59元；净资产为6,740,938,315.43
元。2021年1-9月，赛纳科技净利润为280,626,890.05元。
关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本核查意见出具日，赛纳
科技持有纳思达410,093,916股股份，持股比例为29.07%。
其他说明：赛纳科技不是失信被执行人。
三、借款人基本情况
（一）基本情况
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股
本为500,000美元，共500,000股。
注册号：310357
成立日期：2016年4月12日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：纳思达持有255,900股，持股比例为51.18%；太盟投资持有
其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。
（二）主要财务状况
单位：人民币元
科目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,327,136,104.46 6,327,137,721.77
负债总额 377,693.35 380,207.49
净资产总额 6,326,758,411.11 6,326,757,514.28
科目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 -771.37 -19,530.91
注：以上数据为单体报表数据。
四、定价政策及定价依据
开曼合资公司本次借款利息水平合理，由各方本着平等互利的原则协商确定，
不存在损害公司及股东利益的情形。开曼合资公司本次借款事项不会导致公司当期
财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
五、贷款协议的主要内容
纳思达、赛纳科技分别与开曼合资公司于 2022 年 2 月 5 日签署《贷款协议》
（以
下简称“贷款协议文件”），贷款协议文件的翻译版本主要内容简述如下：
借款方 开曼合资公司
纳思达应以 167,000,000 美元（或其他等值货币）出借；
贷款方
赛纳科技应以 200,000,000 美元（或其他等值货币）出借
纳思达出借本金数额为 167,000,000 美元（或其他等值货币）
；
本金数额
赛纳科技出借本金数额为 200,000,000 美元（或其他等值货币）
利息 非现金复利支付，年利率为 6%
除非根据贷款协议文件所定义的“强制还款事件”及其他导致贷款提前偿还的事
到期日 件发生，否则贷款将在签署日期起五年后终止（经借贷双方一致同意可延长），
尚未偿还的本金和利息届时须被偿还
仅可在如下条件满足时进行转让：（1）在借款人同意的情况下； （2）已获得适用
之法律和法规或利盟国际的美国外国投资委员会（“CFIUS”）代理董事会可能要
转让
求的所有批准；
（3）不得转让给利盟国际的“竞争对手”（定义为通常在与利盟国
际相同的行业中运营）
当由于 Lexmark 战略事件（指利盟国际上市或利盟国际出售） 、本公司或其子公
司的控制权变更等事件发生导致贷款提前偿还时，借款人除应偿还本金及利息
外，还应按照贷款协议的约定支付一笔提前还款费，提前还款费（F）大致计算
如下：首先，我们定义提前还款时的到期本息（A）除以前述按最低资本回报率
提前还款 计算所得的每股单价（Y）（即每股 2,617 美元以每年 6%的利息增长，记至提前
费 还款时）之商为特殊因子（Z），即 Z=A÷Y。按提前还款时，公司可供股东支配
的净收益总金额（B） （在归还股东债和新增的开曼合资公司借款本息之前）除以
还款时开曼合资公司总股数（S）加上特殊因子（Z） ，从而计算出每股收益（X），
即 X= B÷(S+Z)。每股收益（X）减去上述最低每股单价（Y） ，其差额乘以上述
特殊因子（Z） ，则计算出提前还款费（F） ，即 F=(X-Y)×Z
除中信银团贷款外，贷款构成借款方的优先、直接、一般、无条件、非次级及无
地位 抵押责任。贷款在彼此之间以及在本公司所有其他现有和未来的高级、无担保和
非次级债务之间应始终享有同等地位
当发生以下事件时，作为相应事件交割的先决条件，贷款须得被偿还：
（1）
Lexmark
战略事件（指利盟国际上市或利盟国际出售）、本公司或其子公司的控制权变更
提前还款 或本公司股东行使股东协议（及其修订）项下的领售权（“强制还款事件”） ；或
（2）发生特定的其他事件，而该事件的发生与强制还款事件有关或将直接或间
接地导致强制还款事件的发生
借款方依据贷款协议的提款取决于特定先决条件的满足，包括：借款方和贷款方
已获得所有必要之有关政府部门的授权；借款方作出的陈述和保证真实准确；贷
先决条件
款方、借款方或利盟国拜佛为贷款协议的签署而需要获得的任何适用的董事会或
第三方等的同意或批准；不在继续的违约，本次贷款不会导致任何违约等
管辖法律 香港法
争议解决 由香港国际仲裁中心根据《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》在香港进行仲裁
六、公司境外控股子公司借款的目的和对公司的影响
开曼合资公司本次借款事项有助于推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利
能力。本次借款事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对
公司日常经营产生不利影响，符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
易的总金额为人民币0.00万元。
八、履行的审议程序
开曼合资公司本次借款事项已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监
事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司2022年第二次
临时股东大会经非关联股东审议，审议程序符合监管要求。公司独立董事对此事项
发表了明确的同意意见。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司境外控股子公司借款事项已经公司第六届董
事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶
段关联交易的审批程序。本次借款条款设置合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。独立财务顾问对公司境外控股子公司的借款目的和定价原则等事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司及公
司控股股东向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款暨关联交
易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 斌 张烃烃
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
