证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-009
纳思达股份有限公司
关于公司及公司控股股东向境外控股子公司 Ninestar Holdings
Company Limited 提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
与联合投资人 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投
资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同收购美
国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）
能力已得到体现，2020 年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作
业务上取得了重大突破，2021 年利盟持续发挥全球化布局优势，强化运营管理，
与企业级战略合作伙伴的长期订单已实现批量供货。
上市公司于 2021 年 12 月 23 日召开第六届董事会二十六次会议，审议通
过了《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债
券暨关联交易的议案》，上市公司境外控股子公司 Ninestar Holdings Company
Limited 拟发行 2.9 亿美元可转换债券，纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股
份有限公司或其各自在海外设立的全资子公司分别认购 0.9 亿美元、2 亿美元。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-131）、《第
六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-132）、《关于境外控
股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的公
告》（公告编号：2021-139）、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-133）。
关事项近日取得重要进展，经上市公司审慎评估，决定取消原提交 2022 年第一
次 临 时 股 东 大 会 审 议 的 《 关 于 境 外 控 股 子 公 司 Ninestar Holdings Company
Limited 发行可转换债券暨关联交易的议案》，第六届董事会第二十七次会议于
当日审议并通过了《关于取消 2022 年 第一次临时股东大会<关于境外控股子公
司 Ninestar Holdings Company Limited 发行可转换债券暨关联交易的议案>的
议案》，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-001）。
根据国家发展与改革委员会、商务部、国家外汇管理局等政府部门的监管要
求，上市公司拟将上述可转换债券的发行调整为借款。据此，为进一步推进利盟
国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，2022 年 2 月 5 日，上市公司的境外控股
子公司 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有
利盟国际 100%股权）作为借款方与贷款人签署本金共为 3.67 亿美元的《贷款协议》，
并拟由纳思达与其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科
技”）作为贷款方分别贷款 1.67 亿美元、2 亿美元（以下简称“本次交易”），
具体事项如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
开曼合资公司拟分别向纳思达与赛纳科技借贷 1.67 亿美元、2 亿美元。年利
率为 6%。本次贷款将在签署日期起五年后到期，尚未偿还的本金和利息届时须被
偿还。
贷款的用途：（1）2.9 亿美元由开曼合资公司对其子公司注资，以优化利盟
国际的资产负债结构以及支持利盟国际的运营；（2）剩余约 0.77 亿美元由开曼
合资公司用于回购太盟投资和朔达投资持有开曼合资公司的股份。
资金来源：自有资金
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，赛纳科技是上市公司的控股股东，
本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十八次会议于 2022 年 1 月 30 日以通讯方式召开， 经
参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司及公司控股股东向境外控股子公
司 Ninestar Holdings Company Limited 提供借款暨关联交易的议案》（表决结
果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票）。关联董事对此议案进行回避表决。
具体详见 2022 年 2 月 8 日在《证券时报》、《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二
十八次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚
需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65792(集中办公区)
主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 1 栋 7 楼
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币 341,052,632 元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功
能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电
脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回
收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品
的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产
租赁、其他财产租赁。
成立日期：2006 年 4 月 24 日
股权结构：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（人民币，元）
THINK HIGH INVESTMENTS
LIMITED
Apex International Holdings
Limited
合计 341,052,632 100.00%
主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，赛纳科技未经审计的主要财务数据
如下：总资产为 7,006,948,138.02 元；负债总额为 266,009,822.59 元；净资产
为 6,740,938,315.43 元；净利润为 280,626,890.05 元。
关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达
其他说明：赛纳科技不是失信被执行人
三、借款人基本情况
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本：授权股本为 500,000 美元，划分为 500,000 股，每股面值 1 美元；已
发行股本为 500,000 美元，共 500,000 股。
注册号：310357
成立日期：2016 年 4 月 12 日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：纳思达持有 255,900 股，占 51.18%股权；太盟投资持有
其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。
单位：人民币元
科目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,327,136,104.46 6,327,137,721.77
负债总额 377,693.35 380,207.49
净资产总额 6,326,758,411.11 6,326,757,514.28
科目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -771.37 -19,530.91
四、交易定价政策及依据
本次上市公司与关联方签署开曼合资公司的贷款协议，各方本着平等互利的
原则，协商确定的利息及费用水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对
公司日常经营产生不利影响。
五、交易协议的主要内容
纳思达、赛纳科技分别与开曼合资公司于 2022 年 2 月 5 日签署《贷款协议》
（以下简称“贷款协议文件”），贷款协议文件的翻译版本的主要内容简述如下：
借款方 开曼合资公司
贷款方 纳思达应以 167,000,000 美元（或其他等值货币）出借；
赛纳科技应以 200,000,000 美元（或其他等值货币）出借
本金数额 纳思达出借本金数额为 167,000,000 美元（或其他等值货币）；
赛纳科技出借本金数额为 200,000,000 美元（或其他等值货币）
利息 非现金复利支付，年利率为 6%
到期日 除非根据贷款协议文件所定义的“强制还款事件”及其他导致
贷款提前偿还的事件发生，否则贷款将在签署日期起五年后终
止（经借贷双方一致同意可延长），尚未偿还的本金和利息届
时须被偿还。
转让 仅可在如下条件满足时进行转让：（1）在借款人同意的情况
下； （2）已获得适用之法律和法规或利盟国际的美国外国投
资委员会（“CFIUS”）代理董事会可能要求的所有批准；（3）
不得转让给利盟国际的“竞争对手”（定义为通常在与利盟国
际相同的行业中运营）；
提前还款费 当由于 Lexmark 战略事件（指利盟国际上市或利盟国际出售）、
本公司或其子公司的控制权变更等事件发生导致贷款提前偿
还时，借款人除应偿还本金及利息外， 还应按照贷款协议的
约定支付一笔提前还款费，提前还款费（F）大致计算如下：
首先，我们定义提前还款时的到期本息（A）除以前述按最低
资本回报率计算所得的每股单价（Y）（即每股 2617 美元以每
年 6%的利息增长，记至提前还款时）之商为特殊因子（Z），
即 Z=A÷Y。按提前还款时，公司可供股东支配的净收益总金额
（B）（在归还股东债和新增的开曼合资公司借款本息之前）
除以还款时开曼合资公司总股数（S）加上特殊因子（Z），从
而计算出每股收益（X），即 X= B÷(S+Z)。每股收益（X）减
去上述最低每股单价（Y），其差额乘以上述特殊因子（Z），
则计算出提前还款费（F），即 F=(X-Y)×Z。
地位 除中信银团贷款外，贷款构成借款方的优先、直接、一般、无
条件、非次级及无抵押责任。 贷款在彼此之间以及在本公司
所有其他现有和未来的高级、无担保和非次级债务之间应始终
享有同等地位。
提前还款 当发生以下事件时，作为相应事件交割的先决条件，贷款须得
被偿还：（1）Lexmark 战略事件（指利盟国际上市或利盟国
际出售）、本公司或其子公司的控制权变更或本公司股东行使
股东协议（及其修订）项下的领售权（“强制还款事件”）；
或（2）发生特定的其他事件，而该事件的发生与强制还款事
件有关或将直接或间接地导致强制还款事件的发生。
先决条件 借款方依据贷款协议的提款取决于特定先决条件的满足，包
括：借款方和贷款方已获得所有必要之有关政府部门的授权；
借款方作出的陈述和保证真实准确；贷款方、借款方或利盟国
拜佛为贷款协议的签署而需要获得的任何适用的董事会或第
三方等的同意或批准；不在继续的违约，本次贷款不会导致任
何违约等。
管辖法律 香港法
争议解决 由香港国际仲裁中心根据《香港国际仲裁中心管理的仲裁规
则》在香港进行仲裁。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对
公司日常经营产生不利影响。
七、2022 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
的总金额为人民币 0 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，开曼合资公司拟
作为借款方签署 3.67 亿美元贷款协议，并拟由纳思达与其控股股东赛纳科技作为
贷款方分别贷款 1.67 亿美元、2 亿美元。此项关联交易事项符合相关法律、法规
的规定，其中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经
营产生不利影响。
独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，董事会
在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。
其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
资产重组情况。
利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
具体详见 2022 年 2 月 8 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独立
董事关于公司第六届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司境外控股子公司借款事项已经公司第六届
董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行
了现阶段关联交易的审批程序。本次借款条款设置合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。独立财务顾问对公司境外控股子公司的借款目的和定价原则等事项
无异议。
十、授权
为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办
理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
易的具体方案；
议；
和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
十一、风险提示
本次交易具体实施受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，
后续实施过程中存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律
法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 提供借款暨关联交易的核查
意见
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
