证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2022-010
纳思达股份有限公司
关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 对其子
公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
“纳思达”)与 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited (以下简称“太
盟投资”)、上海朔达投资中心(有限合伙)
(以下简称“朔达投资”)共同成立的
Ninestar Holdings Company Limited(以下简称“开曼合资公司”)收购了美国
利盟国际有限公司(Lexmark International, Inc.,以下简称“利盟国际”)的
该次收购完成后,纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司 51.18%、
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
为进一步推进利盟国际的发展,提升利盟国际的盈利能力,纳思达和控股股
东珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科技”)拟向开曼合资公司
提供共计3.67亿美元借款,由纳思达向开曼合资公司提供1.67亿美元借款,赛纳
科技向开曼合资公司提供2亿美元借款(以下简称“本次借款”)。
为优化利盟国际的资产负债结构,开曼合资公司拟使用本次借款中的 2.9
亿美元向利盟国际增资(以下简称“本次对外投资”)。
本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关
规定,本次对外投资尚需要提交上市公司股东大会审议。
(二)董事会的审批情况
公 司 第 六 届 董 事会 第 二 十八 次 会 议 审议 通 过 了 《关 于 境 外 控股 子 公 司
Ninestar Holdings Company Limited 对其子公司增资的议案》(表决结果:同
意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票),独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体详见 2022 年 2 月 8 日在《证券时报》、
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第六届董事会第
二十八次会议决议公告》。
(三)交易生效所需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,此事
项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资各方主体基本情况
(一)对外投资方主体情况
公司名称:Ninestar Holdings Company Limited
企业性质:股份有限公司(Company Limited by Shares)
注册地址:Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本:授权股本为 500,000 美元,划分为 500,000 股,每股面值 1 美元;已
发行股本为 500,000 美元,共 500,000 股。
注册号:310357
成立日期:2016 年 4 月 12 日
主营业务:投资控股
股东及持股情况:纳思达持有 255,900 股,占 51.18%股权;太盟投资持有
其他说明:开曼合资公司不是失信被执行人。
单位:人民币元
科目
(未经审计) (经审计)
资产总额 6,327,136,104.46 6,327,137,721.77
负债总额 377,693.35 380,207.49
净资产总额 6,326,758,411.11 6,326,757,514.28
科目
(未经审计) (经审计)
营业收入 - -
净利润 -771.37 -19,530.91
(二)对外投资标的情况
公司名称:Lexmark International, Inc.
企业性质:股份有限公司(Company Limited by Shares)
注册地址:One Lexmark Centre Drive, 740 W. New Circle Road, Lexington,
KY 40550
股本:已发行股份:1000 股普通股,每股面值 0.01 美元。
注册号:2231577
成立日期:1990 年 5 月 25 日
主营业务:以销售激光打印机硬件、耗材及零部件、提供 MPS(打印管理服
务)、维护及系统集成等服务为主要业务,即 ISS 业务
股东及持股情况:Apex Swiss Holdings SARL 持有 100%股份,开曼合资公
司间接持有 100%股份。
单位:人民币元
科目
(未经审计) (经审计)
资产总额 26,896,882,334.63 27,492,299,243.59
负债总额 19,224,034,899.44 19,928,549,566.63
净资产总额 7,672,847,435.19 7,563,749,676.96
科目
(未经审计) (经审计)
营业收入 10,315,073,836.98 13,800,912,118.06
净利润 8,555,327.29 -548,333,164.45
三、交易定价政策及定价依据
本次对外投资系上市公司境外控股子公司对其全资子公司的增资,具体由双
方结合利盟国际的资产情况决定,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
针对本次对外投资,开曼合资公司已于 2022 年 2 月 5 日与其各级子公司(利
盟国际直接及各级间接股东)签署《多方出资协议》,主要内容如下:
总出资额:2.9 亿美元
出资方式:由开曼合资公司向其子公司注资 2.9 亿美元,并最终注资给利盟
国际。
出资额用途:利盟国际应将出资用于 CITIC 信贷协议下的贷款融资相关事宜,
尽管其中一部分可用于利盟的营运资金(但须经 CITIC 事先批准)。
交割日:不迟于 2022 年 5 月 15 日或各方书面约定的其他日期。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次对外投资是为了整合优化利盟国际的资产负债结构,提升利盟国际的持
续性盈利能力,增加公司盈利能力。本次对外投资不存在损害公司和股东利益的
情形。
本次对外投资对上市公司合并报表当期利润无直接影响,也不会导致上市公
司合并报表范围发生变化。
六、独立董事意见
本次对外投资事项,可整合优化利盟国际的资产负债结构,提升利盟国际的
持续性盈利能力,增加公司盈利能力。公司第六届董事会第二十八次会议的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次议案时
履行了法定程序,本次对外投资事项对上市公司合并报表当期利润无直接影响,
也不会导致上市公司合并报表范围发生变化,不涉及关联交易,亦不构成重大资
产重组,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此,独立董事同意本次对外投资事项。
七、授权
为合法、高效地完成本次对外投资,公司董事会提请股东大会授权董事长全
权办理与本次对外投资有关的全部事宜,包括但不限于:
对外投资的具体方案;
的协议;
合同和文件,并办理与本次对外投资相关的申报事项;
八、备查文件
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月八日