证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-007
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）第
六届董事会第二十八次会议（紧急会议）于 2022 年 1 月 30 日以通讯方式召
开，会议通知于 2022 年 1 月 30 日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，
应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关
联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公
司及公司控股股东向境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 提
供借款暨关联交易的议案》
Limited（以下简称“太盟”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔
达”）共同收购了美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以
下简称“利盟国际”）100%股权。
上市公司的境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited（以下
简称“开曼合资公司”，持有利盟国际 100%股权）作为借款方拟签署 3.67 亿
美元贷款协议，并由纳思达与其控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以
下简称“赛纳科技”）作为贷款方分别贷款 1.67 亿美元、2 亿美元。
公司董事汪东颖先生、严伟先生为赛纳科技的董事，董事孔德珠先生在过
去 12 个月内曾担任赛纳科技的高级管理人员，均属于关联董事，需对此议案进
行回避表决。其他 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十
八次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问出具了核查意见，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股
份有限 公司 及公 司控 股股 东向 境外 控股 子公 司 Ninestar Holdings Company
Limited 提 供 借 款 暨 关 联 交 易 的 核 查 意 见 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
《 关 于 公 司 及 公 司 控 股 股 东 向 境 外 控 股 子 公 司 Ninestar Holdings
Company Limited 提供借款暨关联交易的公告》详见 2022 年 2 月 8 日《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境
外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 对其子公司增资的议案》
为优化利盟国际的资产负债结构，董事会同意开曼合资公司使用上述《关
于 公 司 及 公 司 控 股 股 东 向 境 外 控 股 子 公 司 Ninestar Holdings Company
Limited 提供借款暨关联交易的议案》当中本次借款的 2.9 亿美元向利盟国际
增资（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 对其子公司
增资的公告》详见 2022 年 2 月 8 日《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《证券日
报》、《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境
外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 回购股份的议案》
董事会同意开曼合资公司使用上述《关于公司及公司控股股东向境外控股
子公司 Ninestar Holdings Company Limited 提供借款暨关联交易的议案》当
中本次借款的 0.77 亿美元，向太盟、朔达回购其分别持有的开曼合资公司股份
或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则 0.77 亿美元的总购买价格
不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回
购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行
原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合
资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率 6%（每年
复利）计算的回报。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 回购股份的
公告》详见 2022 年 2 月 8 日《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《证 券 日 报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修
改 Ninestar Holdings Company Limited<股东协议>的议案》
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行
《股东协议》中太盟和朔达所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，开曼
合资公司拟向纳思达及其控股股东赛纳科技借款。为此目的，且基于所适用之
法律的要求，公司依据《股东协议》及开曼合资公司章程的规定，对《股东协
议》进行修订，修订的主要内容如下：
a)开曼合资公司作为借款方，签署第一期本金数额为 367,000,000 美元的
贷款协议，拟由纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司各自分别借
贷 167,000,000 美元、200,000,000 美元。贷款期限 5 年。
b)第一期贷款中的约 290,000,000 美元将作为开曼合资公司对其子公司的
注资，并最终注资给利盟国际，以优化利盟国际的负债结构。
c)剩余约 77,000,000 美元的资金（“第一次股权回购总金额”）将用于开
曼合资公司按相对比例向太盟和朔达回购部分股权（“第一次股权回购”）,前
提是第一期贷款协议成功交割。
d)按照太盟和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收
益率 6%的复利计算所得，第一次股权回购的价格为每股 2617 美元，前提是不
晚于 2022 年 2 月 28 日完成交割。若晚于该日期交割，第一次股权回购总金额
维持不变，为保证太盟和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本
金年收益率 6%的复利回报，实际回购的股份数量会相应随之减少。
a)纳思达应利用合理的商业努力于第一期贷款协议成功交割后促使第三方
投资者在实际情况许可时尽速签署与开曼合资公司额外的贷款协议（ “第二期
贷款协议”），目标本金数额为 178,800,000 美元。但纳思达对第二期贷款的成
功交割和目标本金数额的达成不做任何担保。
b)第二期贷款协议成功交割后开曼合资公司将按相对比例回购太盟和和朔
达的部分剩余股份（“第二次股权回购”）。
c)潜在的第二次股权回购的价格仍然按照太盟和朔达实际投入的全部资金
（含股本和股东债）本金年收益率 6%的复利计算所得。
a)2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，太盟有权就其剩余股权行使
早期部分沽售权，要求纳思达向其购买对应总金额为 75,000,000 美元 （“太
盟早期部分沽售价值”）的股权。如果朔达选择同一时期随同太盟行使早期部
分沽售权，朔达有 权按照相对 比例要求纳 思达向其购买 对应总金额为
售价值”和“朔达早期部分沽售价值”合称为“早期部分沽售总额”。如第二
期贷款协议所贷得的资金总额超过 178,800,000 美元，则超出的部分将从早期
部分沽售总额内相应扣减。
b)太盟和朔达行使早期部分沽售权的每股价格将按照其各自实际投入的全
部资金（含股本和股东债）本金按年收益率 6%的复利计算，如被开曼合资公司
董事会合法决策的第三方评估机构估值支持，且开曼合资公司董事会多数批
准，前述 6%的复利最高可调至 10%。
件，开曼合资公司股东须采取所有必要步骤促使开曼合资公司偿还贷款：
a)利盟国际出售或首次公开发行（“Lexmark 战略事件”）；
b)开曼合资公司或其子公司的控制权发生变更；或
c)太盟行使《股东协议》项下的领售权。
导致强制还款事件的发生，作为相应事件完成交割的条件，贷款须被偿还：
a)太盟行使《股东协议》项下的沽售权或另类沽售权；
b)太盟行使《股东协议》项下的跟随出售权；
c)太盟行使上述第一次股权回购；
d)太盟行使上述早期部分沽售权；
e)朔达选择行使上述的早期部分沽售权；或
f)朔达选择行使《股东协议》项下的跟随出售权。
认购权、沽售权、另类沽售权、早期部分沽售权、跟随出售权和领售权，亦不
得主张第二次股权回购。
《股东协议》项下原约定的、始于收购利盟国际的交易交割后第 3 周年
（2019 年 11 月 29 日）、终于第 6 周年（2022 年 11 月 29 日）的另类沽售权延
长至 2024 年 9 月 30 日。
上市公司同意以上拟修订内容，并且同意在需要时根据《股东协议》及其
历次修订内容与太盟、朔达签署《修订及重述之股东协议》。
此议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2022 年 2 月 24 日以现场投票与网络投票相结合的方式
召开 2022 年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的议案。
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》的公告详见 2022 年 2
月 8 日《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《证 券 日 报》、《上 海 证 券 报》和巨潮资讯
网 （www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月八日
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