北京植德律师事务所
关于王志方免于发出要约的
专项法律意见
植德（证）字[2022]002号
二〇二二年二月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
No.1 Dongzhimen SouthStreet, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
T.010-56500900 F.010-56500999
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专项法律意见
释 义
本专项法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人 指 王志方
公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司
收购人因鹏翎股份回购注销业绩补偿股份导致其持有鹏翎股份的
本次收购 指
股份比例超过 30%
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
专项法律意见 指 《北京植德律师事务所关于王志方免于发出要约的专项法律意见》
本所、植德 指 北京植德律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本报告中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
专项法律意见
北京植德律师事务所
关于王志方免于发出要约的
专项法律意见
植德（证）字[2022]002 号
致：王志方（收购人）
根据收购人与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，就
本次收购事项担任专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，就本次收购的相关事宜，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了查验，并
出具本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见；
下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本专项法律意见出
具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本专项法律意见中的相关内容，但收购人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见所必需的全部有
关事实材料、批准文件和其他有关文件，并确认：收购人提供的所有文件均真实、
准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上
所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理办
法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文
件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的身份证复印件、简历资料并经核查，收购人的基本情况如
下：
王志方，男，1979 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为 37108219790219****，住山东省荣成市。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的声明与承诺、收购人提供的《个人信用报告》
（报告时间：
证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
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人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询所获公开信息（查询日期：
定的不得收购上市公司的如下情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，收购人具备完全民事
行为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备收购上市公司的主体资格。
二、本次豁免申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据鹏翎股份与河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、解东泰、
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
（以下合称“补偿义务人”）于 2018
年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》，河北新欧汽车零部件科技有限公司在补偿
期间累计实现的实际利润数低于净利润承诺数时，补偿义务人应进行补偿。
根据鹏翎股份第八届董事会第六次（临时）会议及 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度业绩承诺补
偿方案的议案》
，补偿义务人合计应补偿的股份数量为 46,328,763 股，鹏翎股份
决定定向回购补偿义务人所持应补偿股份 46,328,763 股，回购股份总价格为 1.00
元。
前述补偿股份回购注销完成后，鹏翎股份总股本将由 711,123,166 股变更至
持股比例由 29.89%增加至 31.98%，导致收购人触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
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免于发出要约：（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购
股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%”，本次收购属于可以免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）
款第（二）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购已经履行法定程序
（一）已履行的法定程序
议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度业绩承诺补偿方案
的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事已按照规定回避了该议案的表决，独
立董事发表了独立意见。
《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度业绩承诺补偿方案的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶
段所需履行的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；鹏翎股份
尚需就回购注销业绩补偿股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理
相关工商变更登记手续。
四、本次收购不存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人具备本次收购的主体
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。截至本
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法律意见出具之日，收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段必要的内部审议
程序。本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
后控股股东、实际控制人持股比例被动增加至 30%以上的提示性公告》。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，收购人已按照相关法
律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次
收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人提供的自查报告、鹏翎股份公开披露的文件，在本次收购发生前
的行为。
综上，本所律师认为，本次收购发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属
不存在利用内幕信息买卖鹏翎股份股票的情形，不存在违反《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，收购人具有进行本次
收购的主体资格；收购人本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的
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情形；收购人就本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍；收购人已按照相关法律、法规
和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不
存在违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的证券违法行为。
本专项法律意见一式肆份。
专项法律意见
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于王志方免于发出要约的专项法律意
见》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
张天慧
经办律师
张晴
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