中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳
市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）2020 年向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关规定，对公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使
用募集资金对外投资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884 号），深圳市安车检测股
份有限公司（以下简称“公司”、“安车检测”）于 2021 年 5 月 7 日向特定对象发
行 A 股股票 35,347,692 股，发行价格为 32.50 元/股，本次募集资金总额为人民
币 1,148,799,990.00 元，扣除不含税发行费用人民币 17,435,849.04 元（不含增资
税）后，募集资金净额为人民币 1,131,364,140.96 元。上述募集资金到位情况已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 4 月 22 日出具了《验
资报告》(大华验字[2021]000252 号、大华验字[2021]000253 号)。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设
的募集资金专户管理。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募
集资金中的 5,034 万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司（以下简称“深圳粤
检”）51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司（以下简称“粤检投资”）
调整前募投项目：
单位（万元）
序号 项目名称 拟投入募集资金
合计 114,880.00
调整后募投项目：
单位（万元）
序号 项目名称 拟投入募集资金
合计 114,880.00
本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联
交易。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
（以下简称“广东粤检”）及相关交易对方签署《购买资产框架协议》，2021 年
（公告编号：2021-076）及《关于签署购买资产框架协议的公告（二）》（公告
编号：2021-077）。
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、
实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意
见。
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、
实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。
本次变更部分募投资金投资项目的事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股
东大会审议。如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收
购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于 2020 年 9 月 28 日立项，立项编号：2020-370911-74-03-105755。
（2）项目实施主体
原募投项目的实施主体为山东安车检测技术有限公司。
（3）拟投入金额
原募投项目的拟投入金额为 99,760.00 万元人民币。
（4）拟资金投入明细构成
原募投项目的拟投资明细构成如下：
单位（万元）
序号 项目 金额
合 计 99,760.00
（5）计划投入进度及建成时间
原募投项目计划 3 年内分批建设完成，计划第一年投资建设 31 个，其中大
型站 8 个，小型站 23 个；计划第二年投资建设 33 个，其中大型站 8 个，小型站
营中心计划 1 年内建成。
（6）预计效益
原募投项目预计运营后年均实现净利润 17,903.31 万元，税后财务内部收益
率 14.85%，税后投资回收期 7.29 年（含建设期）。
受车检新政进一步放宽机动车强制检测要求的影响，机动车检测频次、检测
数量存在一定程度的下降，短期内下降幅度尤为明显，导致 2021 年内机动车检
测行业准入者持观望态度。基于对行业现状的充分调研，公司在 2021 年内审慎
开展连锁机动车检测站建设工作，截至 2021 年 12 月 31 日，连锁机动车检测站
建设项目尚未投入募集资金。但因我国机动车检测站整体配比水平仍偏低，预计
未来随着机动车保有量的增长、在用车车龄的不断增长，检测量于 2022 年将逐
步恢复增长，将持续促进机动车检测服务市场以及上游机动车检测系统供应市场
的发展，公司将根据实际情况陆续建设实施计划拓展的机动车检测站。
（二）历次方案调整说明
公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会
第二十五次会议以及于 2021 年 8 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购
三家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项
目”中尚未投入的募集资金中的 6,029.8 万元用于收购沂南县永安机动车检测有
限公司 70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%的股权、蒙阴县蒙城机
动车检测有限公司 70%的股权，实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为
“深圳市安车检测股份有限公司”，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。
（三）变更原募投项目的原因
原募投项目是通过检测站建设、运营以及检测站运营中心来帮助公司在全国
范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛
点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动
车检测服务，成为国内领先的机动车检测服务专业机构。
原募投项目计划 3 年内分批建设完成，实施主体为山东安车检测技术有限公
司。鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与回报周期长，募集资金
利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步
提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司拟使用原募投项目中尚未投
入的募集资金中的 5,034 万元，用于收购深圳粤检 51%的股权、增资及收购粤检
投资 51%的股权，上述项目的实施主体拟变更为安车检测。本次收购不构成重大
资产重组。
通过本次收购，与合资方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，公司将
进一步提高在下游检测站业务的涉入深度及提升公司核心竞争力，为公司业绩持
续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）收购深圳市粤检管理有限公司 51%股权
公司拟以人民币 1,836 万元收购深圳市金佳汽车服务有限公司（以下简称“金
佳汽车”）持有深圳粤检 51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有深圳粤
检 51%的股权，金佳汽车持有深圳粤检 49%的股权。2022 年 2 月 7 日，公司与
金佳汽车等相关方签署了《关于深圳市粤检管理有限公司之投资协议》、《关于
深圳市粤检管理有限公司之业绩补偿协议》。
名称：深圳市金佳汽车服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H2TYF0H
类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区概念空间 A 栋 102
法定代表人：区子豪
注册资本：610 万元人民币
成立日期：2021 年 11 月 16 日
经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；企业管理；以自有资金从
事投资活动；国内贸易代理；市场营销策划；停车场服务；代驾服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：保
险代理业务；小微型客车租赁经营服务；二手车鉴定评估；二手车经纪。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
梁浩铭 47.64% 自然人
冯国全 35.87% 自然人
黄志明 3.19% 自然人
区子豪 2.88% 自然人
吴丽娟 2.64% 自然人
冯晓东 2.42% 自然人
徐汝强 2.08% 自然人
朱会红 1.25% 自然人
方志钊 1.25% 自然人
萧伟洪 0.78% 自然人
金佳汽车的控股股东为梁浩铭，金佳汽车及其主要股东与公司控股股东和实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截至本核查意见出具日，金佳汽车不是失信被执行人。
（1）基本情况
名称：深圳市粤检管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G1C164G
类型： 有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区宜德行工业厂区厂房 B 栋 1 层 101-1
法定代表人：冯国全
注册资本：610 万人民币
成立日期：2020 年 1 月 2 日
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；代理客户向车管所办理机动车
年审、过户等业务；二手车经纪。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：汽车检测；机动
车维修与保养；保险兼业代理；认证服务。本次收购前股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
本次收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（2）深圳粤检控制的检测站情况
深圳粤检持有以下 8 家检测站 100%股权：
序号 检测站名称 持股比例
（3）财务数据
单位（万元）
年份/数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 758.21 4,823.81
负债总额 561.14 4,460.01
应收款项总额 92.57 44.82
净资产 197.07 363.80
年份/数据 2020 年度 2021 年 1 至 8 月
营业收入 1,132.60 1,032.66
营业利润 -42.18 29.19
净利润 -66.83 17.72
经营活动产生的现金流量净额 413.49 -3.39
上表中列示的财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了《深圳市粤检管理有限公司模拟合并财务报表审计报告》（亚会审字
（2021）第 01610329 号）。
（4）定价依据
根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的《深圳市安
车检测股份有限公司拟对外投资涉及的深圳市粤检管理有限公司在模拟合并报
表条件下股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2021]506号），采用收
益法的评估结果，即深圳粤检于评估基准日2021年8月31日股东全部股权价值为
确定为合计1,836万元。
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：深圳市金佳汽车服务有限公司
丙方为深圳市金佳汽车服务有限公司追溯持股后最终自然人股东
丙方一：梁浩铭；丙方二：冯国全；丙方三：黄志明；丙方四：区子豪；丙
方五：吴丽娟；丙方六：冯晓东；丙方七：徐汝强；丙方八：朱会红；丙方九：
方志钊；丙方十：萧伟洪
丁方：深圳市粤检管理有限公司（目标公司）
（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，丙方一至丙方十合
称为“丙方”。）
（1）《投资协议》
安车检测股份有限公司拟对外投资涉及的深圳市粤检管理有限公司
在模拟合并报表条件下股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字
[2021]506号），目标公司于评估基准日2021年8月31日的评估价值合
计为3,679.30万元。
标公司实际控制的机动车检测站如下：
序号 检测站名称 持股比例
前提下，甲方可聘请的具有相关业务资格的审计及评估机构对目标公
司进行审计和评估，按照评估值为依据，甲方有权收购乙方持有的目
标公司19%的股权。
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以1,836万元的价格受让乙方
持有目标公司的注册资本311.1万元（对应已实缴注册资本311.1万元），
对应目标公司51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有
的股权比例如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
安车检测 311.1 311.1 51%
金佳汽车 298.9 298.8 49%
合计 610 610 100%
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易 转让价款 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期 第七期
对方 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
乙方 1,836 367.20 1,285.20 36.72 36.72 36.72 36.72 36.72
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 20%共计叁
佰陆拾柒万贰仟元整（RMB3,672,000.00）：
① 本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
② 乙方已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括但不限于同意
本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变
更等）；
③ 本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
④ 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承
诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
⑤ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的
变化；
⑥ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 70%共计
壹仟贰佰捌拾伍万贰仟元整（RMB12,852,000.00）：
① 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不
限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），
且目标公司的股权结构符合本协议约定；
② 目标公司及其附属公司的股权架构已符合本协议约定；
③ 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
⑤ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第三期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
叁拾陆万柒仟贰百元整（RMB367,200.00）：
① 目标公司 2022 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已
按照约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方
有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
(1) 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第四期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
叁拾陆万柒仟贰百元整（RMB367,200.00）：
① 目标公司 2023 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已按照
约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权
暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所
有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的
变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第五期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
叁拾陆万柒仟贰百元整（RMB367,200.00）：
① 目标公司 2024 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已
按照约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方
有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第六期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
叁拾陆万柒仟贰百元整（RMB367,200.00）：
① 目标公司 2025 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已按照
约定完成该年度业绩承诺，或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权
暂不予支付价款的情形；
② 乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是
真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的
变化；
④ 乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第七期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
叁拾陆万柒仟贰百元整（RMB367,200.00）：
① 目标公司 2026 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已
按照约定完成该年度业绩承诺，或已履行完毕其业绩补偿义务；
② 乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都
是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
④ 乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
如出现下列情形之一，安车检测有权在此后的任何时间要求乙方及/
或丙方在安车检测提出书面请求之日起三个月内，按照约定的回购价
款，回购其持有的全部或部分公司股权：
① 《业绩补偿协议》项下目标公司的业绩承诺期间届满时，如目
标公司在业绩承诺期限内的累计净利润数未达到累计承诺净利润数的
② 因乙方或丙方原因，导致目标公司因对任何第三方承担违约责
任或赔偿责任而遭受重大不利影响，或导致目标公司因受到主管部门
的重大处罚，或失去合法合规开展业务的能力与资格；
③ 目标公司、乙方、丙方所作出的陈述、声明和保证等存在虚假、
误导或重大遗漏。
回购价款安车有权按以下两者选择其一确定：
① a 安车检测已支付的款项；加上 b 自款项支付日起至安车检测收到
全部回购价款之日止按照 10%单利/年计算的利息（每年按 365 日计算，
不满一年的按实际天数计算），加上 c 届时已宣布但尚未向安车检测
支付的股息及红利；并减去 d 安车检测已按照《业绩补偿协议》约定
收到的业绩承诺补偿及减值补偿后的金额；或
② 安车检测收到全部回购价款之日，其所持目标公司股权对应的目
标公司经审计的最近一期末净资产值。
公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
合同。
丙方二、丙方三、丙方四承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于
五年，上述人员在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方及上述人
员协商同意的情况下，上述任一丙方违反该项承诺，上述丙方应当连带向安
车检测支付违约金500万元。
股权期间，或自其从目标公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，
未经安车检测书面同意，其本人及其关联方：
① 不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具
有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
② 亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司
相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、
提供咨询等；
③ 也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，
但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
如上述任一丙方违反该项承诺，上述丙方违反承诺的所得归目标公司
所有，并应连带向安车检测支付违约金1,000万元。
本次交易完成后，乙方、丙方应配合甲方完善目标公司经营管理及内
控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法
合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务
所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政
府机关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持
续有效且不存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由7名董事组成，
其中4名董事由安车检测提名，剩余3名董事由乙方提名，董事长及法
定代表人应由安车检测提名董事担任。目标公司设1名监事，由安车
检测提名人选担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应
当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登
记。
本次交易完成后，目标公司设1名财务负责人，由安车检测委派，并
由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会
聘任。
履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违
约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司49%股权对甲方提供质押担
保。具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
（2）《业绩补偿协议》
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害
甲方社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）
同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，
即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度。
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下
简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元
年份 2022 2023 2024 2025 2026
承诺净利润数 不低于 650 不低于 765 不低于 825 不低于 860 不低于 900
如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺净利
润数的90%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截
至该年度的累计实现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，
或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应
年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺
净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲
方方可支付相应股权转让价款。
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经
其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并
出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所
出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过
业绩承诺期承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否
则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计
承诺净利润数的90%，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行
补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期
末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×股权
转让价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序
实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再
行支付；
② 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的
补偿义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公
司存在未分配利润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于
支付本条项下的补偿金额；
③ 如完成上述第(1)及第(2)款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方
有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应
补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条
约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况
由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承
诺净利润数的 60%的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股
权价格。
业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司2026年度《专项审计报告》出
具后的十五个工作日支付给安车检测。
在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据
证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由
业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现
金方式对甲方进行赔偿。
业绩承诺方均同意，丙方就本条项下的补偿或赔偿义务承担连带责任。
各方同意，为本协议目的，如因法律法规变化或监管政策变动致使适
用目标公司各站点的机动车检测频次发生变化，原则上业绩承诺应保
持不变；若经安车检测判断确属导致目标公司客观无法实现本协议下
的承诺业绩的，各方应就业绩承诺及补偿的延期履行处理方案另行协
商。
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方
应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺
期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
各方同意，若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约
定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在
业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数
总和部分的60%（但最多不超过本次交易的股权转让价款的40%）作
为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单
及具体奖励方案由乙方或丙方确定，甲方应当于目标公司2026年度专
项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方确定的奖励方案进
行奖励。
（二）增资及收购深圳粤检投资有限公司 51%股权
公司拟以人民币 3,198 万元增资及收购方式持有粤检投资 51%的股权。本次
交易完成后，公司将持有粤检投资 51%的股权，广东粤检持有粤检投资 49%的
股权。2022 年 2 月 7 日，公司与广东粤检等相关方签署了《关于深圳粤检投资
有限公司之投资协议》、《关于深圳粤检投资有限公司之业绩补偿协议》。
名称：广东粤检机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GWE1G0X
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区宜德行工业厂区厂房 B 栋 1 层
法定代表人：冯国全
注册资本：850 万人民币
成立日期：2021 年 7 月 13 日
经营范围：一般经营项目是：商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：机动车检验检测服
务；机动车修理和维护；二手车经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
珠海市金亿汽车服务有限责任公司 100% 有限责任公司(自然人投资或控股)
广东粤检及珠海市金亿汽车服务有限责任公司与公司控股股东和实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截至本核查意见出具日，广东粤检不是失信被执行人。
（1）基本情况
名称：深圳粤检投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H5FHE2L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙华区龙华街道华联社区龙苑新村长江富制衣厂厂房 7 号 103
法定代表人：冯国全
注册资本：500 万人民币
成立日期：2021 年 12 月 16 日
经营范围：一般经营项目是：国内贸易代理；企业管理；信息技术咨询服务；
住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：机动车检验检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本次收购前股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
本次收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（2）粤检投资控制的检测站情况
粤检投资持有以下 8 家检测站股权：
序号 检测站名称 持股比例
（3）财务数据
单位（万元）
年份/数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 1,135.99 5,380.77
负债总额 837.89 4,599.27
应收款项总额 128.24 62.89
净资产 298.10 781.50
年份/数据 2020 年度 2021 年 1 至 8 月
营业收入 1,862.63 1,179.75
营业利润 197.18 -57.10
净利润 150.67 -65.84
经营活动产生的现金流量净额 59.73 27.28
上表中列示的财务数据经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
出具了《深圳粤检投资有限公司模拟合并财务报表审计报告》
（亚会审字（2021）
第 01610049 号）。
（4）定价依据
根据中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟对外投资涉及的深
圳粤检投资有限公司在模拟合并报表条件下股东全部权益价值资产评估报告》
（中林评字[2021]505 号），采用收益法的评估结果，即粤检投资于评估基准日
方协商，粤检投资 100%股权的投前估值确定为 3,793 万元。
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：广东粤检机动车检测有限公司
丙方为广东粤检机动车检测有限公司的直接股东及追溯持股后最终自然人
股东
丙方一：冯国全；丙方二：冯国锋；丙方三：梁浩铭；丙方四：何毅；丙方
五：区子豪；丙方六：吴恺轩；丙方七：黄志明；丙方八：彭焰；丙方九：珠海
市金亿汽车服务有限责任公司
丁方：深圳粤检投资有限公司
（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，丙方一至丙方九合
称为“丙方”。）
（1）《投资协议》
市安车检测股份有限公司拟对外投资涉及的深圳粤检投资有限公司
在模拟合并报表条件下股东全部权益价值资产评估报告》（中林评
字[2021]505号），目标公司于评估基准日2021年8月31日的评估价
值合计为3,857.34万元。参考上述评估结果并经各方协商，各方同意
本次投资前目标公司的投前估值为3,793万元。
目标公司实际控制的机动车检测站如下：
序号 检测站名称 持股比例
的前提下，甲方可聘请的具有相关业务资格的审计及评估机构对目
标公司进行审计和评估，按照评估值为依据，甲方有权收购乙方持
有的目标公司19%的股权。
基于本协议的条款和条件，目标公司注册资本应增加至826.6899万
元，新增注册资本326.6899万元应全部由甲方认缴。安车检测应依
据本协议约定向目标公司缴付增资款2,478万元，其中326.6899万元
计入目标公司注册资本，2,151.3101万元计入目标公司资本公积。
各方同意，甲方对目标公司支付的增资款2,478万元，专款用于2022
年在深圳、中山、珠海、广州等地建设预计8家左右大车线检测站，
检测站的建设期及爬坡期合计约1.5年。建站花费以各站实际用款情
况为准，甲方委派的财务负责人负责对款项支出进行监管。增资款
新建站若采购新设备应采购甲方设备。
本次增资完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的
股权比例如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
安车检测 326.6899 326.6899 39.52%
广东粤检 500 500 60.48%
合计 826.6899 826.6899 100%
根据本协议的条款和条件，在完成增资的前提下，安车检测同意以
已实缴注册资本94.922万元），对应本次增资完成后完全摊薄基础
上的11.48%的目标公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持
有的股权比例如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
安车检测 421.6119 421.6119 51.00%
广东粤检 405.078 405.078 49.00%
合计 826.6899 826.6899 100%
各方同意，甲方以人民币现金方式支付增资款。在下列先决条件全
部满足或得到甲方书面豁免的五个工作日内，甲方应向目标公司缴
付增资款贰仟肆佰柒拾捌万元（RMB24,780,000）：
① 安车检测及乙方、丙方、目标公司已签署本协议及《业绩补
偿协议》，且本协议及《业绩补偿协议》已生效并持续有效；
② 就本协议项下的增资及股权转让已完成本协议约定的工商
变更登记手续，安车检测已登记为目标公司股东且目标公司的股权
结构符合本协议的约定。
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易 转让价款 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期 第七期
对方 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
乙方 720 144 504 14.4 14.4 14.4 14.4 14.4
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 20%共计壹
佰肆拾肆万元整（RMB1,440,000.00）：
① 本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
② 乙方已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括但不限于
同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、
章程变更等）；
③ 本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
④ 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项陈述、保证
和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
⑤ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影
响的变化；
⑥ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 70%共计
伍佰零肆万元整（RMB5,040,000.00）：
① 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限
于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且
目标公司的股权结构符合本协议约定；
② 目标公司及其附属公司的股权架构已符合本协议附件一约定；
③ 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所
有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的
变化；
⑤ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第三期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
拾肆万肆仟元整（RMB144,000.00）：
① 目标公司 2022 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已
按照约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方
有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第四期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
拾肆万肆仟元整（RMB144,000.00）：
① 目标公司 2023 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已按照
约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权
暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所
有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的
变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第五期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
拾肆万肆仟元整（RMB144,000.00）：
① 目标公司 2024 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已
按照约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方
有权暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第六期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
拾肆万肆仟元整（RMB144,000.00）：
① 目标公司 2025 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已按照
约定完成该年度业绩承诺；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权
暂不予支付价款的情形；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所
有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的
变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲
方应按照约定支付第七期股权转让价款，即股权转让价款的 2%共计
拾肆万肆仟元整（RMB144,000.00）：
① 目标公司 2026 年度的《专项审计报告》已出具，目标公司已
按照《业绩补偿协议》约定完成该年度业绩承诺，或已履行完毕其业
绩补偿义务；
② 目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在
所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响
的变化；
④ 目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
如出现下列情形之一，安车检测有权在此后的任何时间要求乙方及/
或丙方在安车检测提出书面请求之日起三个月内，按照第5.1.2条约
定的回购价款，回购其持有的全部或部分公司股权：
① 《业绩补偿协议》项下目标公司的业绩承诺期间届满时，如
目标公司在业绩承诺期限内的累计净利润数未达到累计承诺净利润
数的 60%；
② 因乙方或丙方原因，导致目标公司因对任何第三方承担违约
责任或赔偿责任而遭受重大不利影响，或导致目标公司受到主管部
门的重大处罚，或失去合法合规开展业务的能力与资格；
③ 目标公司、乙方、丙方所作出的陈述、声明和保证等存在虚
假、误导或重大遗漏。
回购价款安车有权按以下两者选择其一确定：
① a 安车检测已支付的款项（包括增资款及股权转让价款）；
加上 b 自款项支付日起至安车检测收到全部回购价款之日止按照 10%
单利/年计算的利息（每年按 365 日计算，不满一年的按实际天数计
算），加上 c 届时已宣布但尚未向安车检测支付的股息及红利；并
减去 d 安车检测已按照《业绩补偿协议》约定收到的业绩承诺补偿
及减值补偿后的金额；或
② 安车检测收到全部回购价款之日，其所持目标公司股权对应
的目标公司经审计的最近一期末净资产值。
由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
合同。
丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方八承诺在本次交易完成之日起在目
标公司任职不低于五年，上述人员在此期间不会主动向目标公司提出离职。
如非甲方及上述人员双方协商同意的情况下，上述任一丙方违反该项承诺，
上述丙方应当连带向安车检测支付违约金500万元。
间接持有目标公司股权期间，或自其从目标公司离职之日（以较晚发生之日
起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本人及其关联方：(1)不得在与
安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业
或组织任职或担任任何形式的顾问；(2)亦不得自营或者为他人经营与安车检
测、目标公司及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括
新设、参股、合伙、提供咨询等；(3)也不得在前述任何经济实体直接或间接
持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开
发行的股票除外。如上述任一丙方违反该项承诺，上述丙方违反承诺的所得
归目标公司所有，并应连带向安车检测支付违约金1,000万元。
司经营管理及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的
要求合法合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业
务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机
关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不
存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由7名董事组成，其中4
名董事由安车检测提名，剩余3名董事由乙方提名，董事长及法定代表人应由安
车检测提名董事担任。目标公司设1名监事，由安车检测提名人选担任。在办理
本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事
及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设1名财务负责人，由安车检测委派，并由目标
公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违
约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司49%股权对甲方提供质押担
保。具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
（2）《业绩补偿协议》
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯
例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为
利润数如下：
单位：万元
年份 2022 2023 2024 2025 2026
承诺净利润数 不低于 800 不低于 840 不低于 882 不低于 926 不低于 972
因新站（即投资完成后新设站点）有爬坡期，业绩承诺方应承诺新建
站在承诺期内各年度合计净利润数如下：
单位：万元
年份 2022 2023 2024 2025 2026
承诺净利润数 不超过-240 不超过-400 不低于 360 不低于 1,350 不低于 2,038
业绩承诺方承诺，目标公司（包括原有站点及新设站点）在业绩承诺
期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元
年份 2022 2023 2024 2025 2026
承诺净利润数 不低于 560 不低于 440 不低于 1,242 不低于 2,276 不低于 3,010
如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺净利
润数的90%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截
至该年度的累计实现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，
或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应
年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺
净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲
方方可支付相应股权转让价款。
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经
其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并
出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所
出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过
业绩承诺期承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否
则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计
承诺净利润数的90%，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行
补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期
末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×交易
价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序
实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
(1) 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支
付；
(2) 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿
义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公
司存在未分配利润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先
用于支付本条项下的补偿金额；
(3) 如完成上述第(1)及第(2)款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有
权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：
应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确
认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的
业绩完成情况由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利
润数未达到累计承诺净利润数的 60%的，各方同意应按照目标
公司届时的净资产确定股权价格。
业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司2026年度《专项审计报告》出
具后的十五个工作日支付给安车检测。
证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由
业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现
金方式对甲方进行赔偿。
用目标公司各站点的机动车检测频次发生变化，原则上业绩承诺应保
持不变；若经安车检测判断确属导致目标公司客观无法实现本协议下
的承诺业绩的，各方应就业绩承诺及补偿的延期履行处理方案另行协
商。
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方
应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺
期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
各方同意，若8家目标公司（即原有站点）业绩承诺期内累计实现净
利润数总和超过本协议约定的累计承诺净利润数总和，且新站（即投
资完成后新设站点）累计实现净利润数总和超过约定的累计承诺净利
润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在业绩承诺期实
际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的60%
（但最多不超过交易价款的40%）作为奖金奖励给标的公司的经营管
理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方确
定，甲方应当于目标公司2026年度专项审核报告出具后10个工作日内
按照乙方或丙方确定的奖励方案进行奖励。
四、交易标的可行性及效益分析
（一）可行性分析
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2021 年 12 月末，全国机动车保有量已达 3.95 亿辆。随着中
国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生
命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长
点。
进一步放宽机动车强制检测要求。受车检新政进一步放宽机动车强制检测要求的
影响，机动车检测频次、检测数量存在一定程度的下降，短期内下降幅度尤为明
显，导致 2021 年内机动车检测行业准入者持观望态度。但因我国机动车检测站
整体配比水平仍偏低，预计未来随着机动车保有量的增长、在用车车龄的不断增
长，检测量于 2022 年将逐步恢复增长，将持续促进机动车检测服务市场以及上
游机动车检测系统供应市场的发展。
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
至 2021 年 6 月 30 日，公司已拥有 80 项专利、166 项计算机软件著作权和多项
非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司通过储备技术的应用，不仅在国内机动车安全检测和环保检测领域形成
了较为明显的竞争优势，同时进入了对技术要求更高的综合型检测和新车下线检
测两大领域。
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国 31 个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对不同地域客户的差异
化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，积累
了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
本项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施所必须的核
心人员储备。公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质
的核心管理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既
有良好的专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检
测产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
（二）项目效益分析
根据公司与交易对手方签署的相关交易协议，公司与相关方对标的公司未来
五年的预期经营业绩进行了业绩承诺，并约定了切实可行的履约安排，能够合理
保证项目预期效益的实现。
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，机动
车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车检测服
务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持原有业
务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同发展，
增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
五、交易的主要风险提示
（一）并购整合风险
本次交易完成后，深圳粤检、粤检投资成为公司的控股子公司，可能存在市
场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险。公司将积极采取相应措施予
以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。
（二）商誉减值的风险
本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后
预计将形成一定金额的商誉。本次目标公司评估增值率较高，如果深圳粤检、粤
检投资未来经营情况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业
绩产生不利影响。
（三）目标公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因
素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人
无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
为充分维护公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的相关交易协议中
对可能存在的业绩补偿履约风险约定了保障措施，均设置了分期支付股权转让价
款的安排，若目标公司无法完成业绩承诺，尚未支付的交易价款可以在扣除业绩
承诺方的业绩承诺补偿后再向交易对方支付。除前述安排外，交易协议中还设置
了剩余股权质押、股权回售、交易对方承担连带责任、任职期限竞业禁止等承诺
等措施来保障公司利益。该等安排有效降低了业绩补偿承诺无法执行和实施的违
约风险。
（四）目标公司盈利能力波动风险
受车检新政、新冠疫情等不可抗因素影响，目标公司历史业绩波动较大。本
次收购是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的慎重决策，但未来的实际
情况,如政策法规的变化、市场环境的变化、机动车检测行业的竞争状况的变化
以及目标公司自身的因素变化等，都将会对目标公司的盈利能力产生影响，从而
导致目标公司的盈利能力存在一定的不确定性。提请投资者注意目标公司盈利能
力波动风险。
六、相关审议程序以及专项意见
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与
回报周期长，到账募集资金利用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高
公司抗风险能力，一致同意公司变更募集资金用途,将“连锁机动车检测站建设项
目”中尚未投入的募集资金中的5,034万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司51%
的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司51%的股权，实施主体由“山东安车
检测技术有限公司”变更为“深圳市安车检测股份有限公司”。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体
及使用募集资金对外投资的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际
经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公
司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险
能力，公司基于实际情况作出的调整，拟变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚
未投入的募集资金中的5,034万元，用于收购深圳粤检51%的股权、增资及收购粤
检投资51%的股权，实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为“深圳市安
车检测股份有限公司”。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》以及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司变更募投项目部分募集
资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通
过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
承诺及业绩补偿无法实现的风险、目标公司盈利能力波动风险等风险，提请投资
者关注相关投资风险。
综上，保荐机构对安车检测本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体
及使用募集资金对外投资事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变
更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的核查意见》
之签署页）
保荐代表人 ：______________ ______________
于越冬 张家军
中天国富证券有限公司
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