上海飞乐音响股份有限公司
上海飞乐音响股份有限公司
会议时间：现场会议时间：2022 年 2 月 15 日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 15 日
至 2022 年 2 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
的议案；
工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投
资有限公司的议案。
三、 股东发言
四、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
五、 股东对大会提案进行现场投票表决
六、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
七、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、 通过 2022 年第一次临时股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
为了维护公司股东在本公司 2022 年第一次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》
、《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次
大会表决事项相关。
六、 本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案
各位股东：
因公司战略调整，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐
音响”、“公司”）拟以债转股方式对公司全资子公司上海飞乐投资
有限公司（以下简称“飞乐投资”）进行增资，即以公司持有的对飞
乐投资人民币 154,800 万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等
金额增加其注册资本，本次增资完成后，飞乐投资的注册资本由人民
币 23,000 万元增至人民币 177,800 万元。本次增资的具体情况如下：
一、 增资对象基本情况
（一） 飞乐投资的概况
公司名称： 上海飞乐投资有限公司
成立日期： 2015 年 10 月 1 日
统一社会信
用代码：
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部
位 368 室
法定代表人： 李志君
注册资本： 23,000 万人民币
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨
询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料一
企业间贸易及贸易代理。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构： 飞乐投资为公司全资子公司，公司持有 100%股权
（二） 飞乐投资的财务状况
单位：万元
总资产 191,628.39 205,123.29
总负债 363,278.32 377,881.23
所有者权益 -171,649.92 -172,757.94
营业收入 189,294.92 145,930.48
归母净利润 -21,050.02 -16,468.77
注：2020 年度数据经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计
（三） 债权构成
本次公司拟债转股的标的为公司全资子公司飞乐投资，拟用于转
股的债权为公司对于飞乐投资的股东借款。截至 2021 年 12 月末，公
司对飞乐投资债权总额为人民币 165,510.61 万元；本次增资后，公司
对飞乐投资债权总额为人民币 10,710.61 万元。
二、本次增资方案
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料一
公司以对飞乐投资提供的委托贷款形成的人民币 154,800 万元债
权认缴本次增加的全部注册资本，相关债权不存在抵押、质押或者其
他第三方权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封或者冻结等司法措施。公司本次债转股增资完成后，飞乐投资的
注册资本由人民币 23,000 万元增加至人民币 177,800 万元，仍为公司
的全资子公司。
三、本次增资的目的和对上市公司的影响
本次债转股后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转
让持有的飞乐投资 100%股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全
部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。公司对飞乐投
资以债转股的方式进行增资，符合公司发展战略规划和长远利益。
本次增资前，公司持有飞乐投资 100%股权，本次增资后，飞乐
投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动。本
次增资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
四、本次增资的后续程序
公司拟就上述以债转股方式增资事宜与飞乐投资签署相关协议。
经公司股东大会批准并签订债转股相关协议后，公司将配合飞乐
投资办理工商变更登记手续。
本次增资事项不构成关联交易。
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以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
上海飞乐音响股份有限公司
关于将持有的全资子公司
上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司
全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案
各位股东：
因公司战略调整，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐
音响”、“公司”）拟将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司
（以下简称“亚明照明”）和上海飞乐工程建设发展有限公司（以下
简称“飞乐建设”）的全部股权无偿划转至公司全资子公司上海飞乐
投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）。具体情况如下：
一、 本次股权划转的基本情况
（一） 划入方的基本情况
公司名称： 上海飞乐投资有限公司
成立日期： 2015 年 10 月 1 日
统一社会信
用代码：
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部
位 368 室
法定代表人： 李志君
注册资本： 23,000 万人民币
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内
企业间贸易及贸易代理。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构： 飞乐投资为公司全资子公司，公司持有 100%股权
（二） 划出方的基本情况
公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期： 1984 年 11 月 7 日
统一社会信
用代码：
注册地址： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
法定代表人： 李鑫
注册资本： 250,702.8015 万人民币
经营范围： 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化
系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码
电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、
电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、
照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及
专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，
实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围
见资格证书）
。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
（三） 划入方和划出方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方 100%股权。
（四） 被划转标的公司的基本情况
公司名称： 上海亚明照明有限公司
成立日期： 1986 年 3 月 10 日
统一社会信
用代码：
注册地址： 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号
法定代表人： 金新
注册资本： 33,800 万人民币
经营范围： 照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和
灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设
计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发
及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提
供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）
、照明设备出
售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，
合同能源管理，企业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
亚明照明的财务指标：
单位：万元
总资产 63,217.04 61,408.30
总负债 41,069.87 42,147.75
所有者权益 22,147.18 19,260.55
营业收入 32,377.18 25,113.39
归母净利润 -7,778.17 -2,881.18
注：2020 年度数据经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计
公司名称： 上海飞乐工程建设发展有限公司
成立日期： 2011 年 6 月 27 日
统一社会信
用代码：
注册地址： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
法定代表人： 苏耀康
注册资本： 10,000 万人民币
经营范围： 建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工
程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，景观工
程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，
园林古建筑建设工程专业施工，弱电工程，多媒体设
计服务，技防工程，网络工程，建筑智能化建设工程
设计与施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明
技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、照明设
备、音响设备、乐器、电子产品、制冷设备、安防设
备、机械设备、家用电器、电子设备、办公家具的销
售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
飞乐建设的财务指标：
单位：万元
总资产 28,615.06 27,111.45
总负债 19,260.97 17,755.40
所有者权益 9,354.08 9,356.05
营业收入 6,985.75 2,258.60
归母净利润 -454.63 1.97
注：2020 年度数据经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
（五） 划转前后的股权结构
划转标的公 划转前股权结构 划转后股权结构
司的名称 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
亚明照明，
飞乐音响 100% 飞乐投资 100%
飞乐建设
二、本次划转方案
公司拟以 2021 年 12 月 31 日为基准日将全资子公司亚明照明和
飞乐建设的全部股权按账面净值划转至其全资子公司飞乐投资。本次
股权划转只涉及标的公司股东变更，不涉及标的公司职工安置，标的
公司与现有职工签订的劳动合同将维持不变，继续履行。本次划转完
成后，标的公司债权债务由标的公司承继。
本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设 100%的
股权，公司为亚明照明和飞乐建设的间接全资股东。
本次划转需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施。
三、本次划转对公司的影响
本次划转后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让
持有的飞乐投资 100%股权，并要求摘牌方为飞乐投资对公司的全部
债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次划转在公司
合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对
公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料附件二
的情况。
本次股权划转事项不构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议。
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