黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
（草案）
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
二〇二二年一月
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为黑龙江珍宝岛药
业股份有限公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 150 万股，占本激励计划公
告日公司股本总数 94,196.3592 万股的 0.159%。本次激励计划实施后，公司全部
有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任
何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.37 元/股，授予价格不低于本激
励计划公告前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价孰高者的 50%。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数 51 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心业务（技术）骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部收益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定 ..... 12
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
珍宝岛/本公司/公司 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
本计划/本激励计划 指 为标的，为公司董事、高级管理人员、核心业务（技
术）骨干人员进行的激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司
限制性股票、标的股票 指
股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 指人民币元/万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略
有不同。
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第二章总则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使
激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
（三）进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定发展。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权
激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公
司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加股权激励计划。
（三）风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事
会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章的要求进行监督。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
五、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，
不能成为本激励计划的激励对象：
子女；
或者采取市场禁入措施；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划
的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当
终止行使，由公司回购并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员以及核心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 51 人，约占公司全部在职人数 3,321 人（截
至 2020 年 12 月 31 日）的 1.53%，包括：
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所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同及领取薪酬，且未参与除本公司激励计
划外的其他上市公司的股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章标的股票的种类、来源、数量和分配
一、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普
通股（A 股）股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的股票数量为 150 万股，占本激励计划公告日公司股本总
数 94,196.3592 万股的 0.159%。
三、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日公
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 司股本总额的比例
陈海 总经理 60,000 4.00% 0.006%
闫久江 董事、副总经理 55,000 3.67% 0.006%
郭以冬 副总经理 50,000 3.33% 0.005%
王磊 财务负责人 55,000 3.67% 0.006%
张海英 董事会秘书 40,000 2.67% 0.004%
核心业务（技术）骨干人
员（46 人）
合计 1,500,000 100.00% 0.159%
注 1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后
公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因
并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
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份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 7.37 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 7.37 元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.398 元的 50%，为每股 6.70 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.720 元的 50%，为每股 7.36
元。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为 7.37 元/股。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员情形的；
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
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激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
对公司的业绩考核指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年度经审计财务数据为基础，口服制剂产品销售收入年度增长
第一个解除限售期 率不低于 40%；
以 2021 年度经审计财务数据为基础，应收账款周转率的增长率不低于
以 2021 年度经审计财务数据为基础，口服制剂产品销售收入复合增长
第二个解除限售期 率不低于 40%；
以 2022 年度经审计财务数据为基础，应收账款周转率的增长率不低于
以 2021 年度经审计财务数据为基础，口服制剂产品销售收入复合增长
第三个解除限售期 率不低于 40%；
以 2023 年度经审计财务数据为基础，应收账款周转率的增长率不低于
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应原计划解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基
准利率计算的存款利息之和。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面考核年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 90% 0%
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结
果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司
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回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的
存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
目前，公司秉承中药、化药、生物药“三足鼎立、全面出新”的研发理念，
聚焦心脑血管、呼吸系统、肿瘤等优势疾病领域，坚持“注射剂与口服剂的双线
发展战略”，优化产品结构，进一步稳固在中药产业的领先地位。为实现公司战
略及保持市场竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激活管理团队和
核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾激励作用，本次股权激励计划选取反映
企业盈利能力的指标“口服制剂产品销售收入”、反映企业运营能力的指标“应
收账款周转率”以及反映长远发展潜力的指标“研发支出总额占营业收入的比例”
作为业绩考核指标。
（1）销售收入是反映企业持续经营能力的重要指标之一。本次选取了“口
服制剂产品销售收入”指标，是考虑到公司未来将加快口服制剂的开发、销售上
量工作以提升整体营收水平，具体数值是经过了合理预测并综合考虑了可能性和
激励效果。因此，本次公司在三个解除限售期内均设立了以 2021 年度为基础，
（2）应收账款周转率是反映企业运营质量的重要指标之一。本次选取了该
指标，是考虑到公司在未来业务扩张时将精细管理应收账款、提升回款能力以把
控现金流良性发展，具体数值是经过了合理预测并综合考虑了可能性和激励效果。
因此，本次公司在三个解除限售期内均设立了以上一个会计年度为基础，
（3）研发支出总额占营业收入的比例是反映企业长远发展潜力的重要指标
之一。本次选取了该指标，是考虑到公司已建设完成“一心三院”的研发体系，
未来将立足于中药研发传统优势、驱动创新药研发，保持每年都有新品种申请以
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及获批上市的良性发展态势。因此，本次公司在三个解除限售期内均设立了研发
支出总额占营业收入的比例不低于 5%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，制定
了绩效考核管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可
解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票数量及授予价格的调整方法
和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序
珍宝岛董事会提请股东大会授权并经股东大会审议通过后，公司董事会在本
激励计划所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根
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据上述要求调整后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律
法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本
公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理
费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日
市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。
三、限制性股票费用的摊销
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公司按照会计师准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例分期摊销。
根据中国会计准则要求，按照本激励计划公布前一交易日（2022 年 1 月 28
日）的收盘价（即 13.36 元/股）初步测算限制性股票的公允价值，则每股限制性
股票的股份支付公允价值为 5.99 元/股，授予 1,500,000 股限制性股票的总费用为
限制性股票，根据初步测算，本激励计划授予限制性股票对各期管理费用的影响
如下表所示：
单位：股/万元
授予的限制性
股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响；
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大，且不会影响公司现金流。
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确
定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工
作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根
据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表
专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审
议授予事项的召开日期。
（二）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权力与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的
条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解
除限售。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（四）公司确定本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工
的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（六）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的
申报、信息披露等义务。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定获授限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，不得转让、
担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部收益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本计划规定的不能
成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，
尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（八）激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励
对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，
并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任；
（九）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个
人所得税及其它税费。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署股权
激励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章本激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止实施。激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，尚未授予的
限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制
性股票将由公司按照授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（二）激励对象发生职务变更
司派出任职的，则已获授限制性股票不作变更。
股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，在情
况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限
制性股票，公司保留在解除限售后的 12 个月内向激励对象追溯返还其因本次股
权激励带来收益的权利。
（三）激励对象离职
其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续
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享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销。
法违纪行为的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可
由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，对于激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销，激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中国人民银行同期
存款基准利率计算的存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部
分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息
之和回购注销。激励对象在退休后返聘的，其获授的所有限制性股票不作变更。
（五）激励对象丧失劳动能力
制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余
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尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中
国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未
达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中国人
民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股
东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
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第十四章限制性股票回购注销原则及程序
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
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四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
会审议批准。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十五章附则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经公
司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
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