证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2022-010
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票
●股权激励的权益总数及涉及标的股票总数：黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司（以下简称“珍宝岛”、
“公司”、
“本公司”
）2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）拟授予的股票数量为 150 万股，占本激励计划公告日公
司股本总数 94,196.3592 万股的 0.159%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
注册地址：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街 72 号
注册资本：玖亿肆仟壹佰玖拾陆万叁仟伍佰玖拾贰圆整
成立日期：1996 年 10 月 28 日
上市时间：2015 年 4 月 24 日
经营范围：冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂（含中药提取）、
小容量注射剂、原料药（穿琥宁、七叶皂苷钠、埃索美拉唑镁、埃索美拉唑钠、
盐酸莫西沙星）、无菌原料药、煎膏剂（含中药提取）、浸膏剂、中药提取（仅限
分支机构经营）、中药饮片（净制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、盐灸、
蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、煮、炖、煨）、直接口服饮片)生产；中药材收购、
批发、零售；农、林、牧产品（国家禁止项目除外）收购、批发；普通货物道路
运输；日用口罩（非医用）、医疗器械、化学原料药及其制剂、口服液体制剂生
产、销售；招投标代理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；药品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发。
（二）治理结构
根据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，
目前有独立董事 2 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事的比例不
低于 1/3；公司高级管理人员共有 5 名。
（三）公司近三年业绩情况
单位：人民币万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,023,431.28 901,862.21 818,193.04
净资产 549,444.84 524,226.16 497,259.33
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 340,374.73 329,185.60 278,564.36
归属母公司股东的净利润 43,628.58 40,864.89 46,243.65
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.51 0.48 0.54
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 6.47 6.17 5.86
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.00 9.59
研发支出总额占营业收入的
比例（%）
口服制剂产品销售收入 22,584.70 12,092.98 4,646.98
应收账款周转率（次） 1.66 2.29 2.52
二、股权激励计划目的
励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
制，确保公司长期、稳定发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股
（A 股）新股，公司于 2022 年 1 月 29 日召开第四届董事会第十七次会议审议通
过《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票数量为 150 万股，占本激励计划公告日公司股本总
数 94,196.3592 万股的 0.159%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
子女；
或者采取市场禁入措施；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划
的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当
终止行使，由公司回购并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员以及核心业务（技术）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 51 人，约占公司全部在职人数 3,321 人（截
至 2020 年 12 月 31 日）的 1.53%，包括：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同及领取薪酬，且未参与除本公司激励计
划外的其他上市公司的股权激励计划。
（四）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日公
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 司股本总额的比例
陈海 总经理 60,000 4.00% 0.006%
闫久江 董事、副总经理 55,000 3.67% 0.006%
郭以冬 副总经理 50,000 3.33% 0.005%
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日公
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 司股本总额的比例
王磊 财务负责人 55,000 3.67% 0.006%
张海英 董事会秘书 40,000 2.67% 0.004%
核心业务（技术）骨干人员
（46 人）
合计 1,500,000 100.00% 0.159%
注 1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
六、授予价格确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 7.37 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 7.37 元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励
计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.398 元的 50%，为每股 6.70 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.720 元的 50%，为每股 7.36 元。
七、限售期安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
八、股权激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员情形的；
九、股权激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
对公司的业绩考核指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年度经审计财务数据为基础，口服制剂产品销售收入年度增长率不
第一个解除限售期
低于 40%；
以 2021 年度经审计财务数据为基础，应收账款周转率的增长率不低于 3%。
以 2021 年度经审计财务数据为基础，口服制剂产品销售收入复合增长率不
第二个解除限售期
低于 40%；
以 2022 年度经审计财务数据为基础，应收账款周转率的增长率不低于 4%。
以 2021 年度经审计财务数据为基础，口服制剂产品销售收入复合增长率不
第三个解除限售期
低于 40%；
以 2023 年度经审计财务数据为基础，应收账款周转率的增长率不低于 5%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应原计划解除限售的限制
性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基
准利率计算的存款利息之和。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面考核年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 90% 0%
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结
果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的
存款利息之和。
十、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成
就后 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行
登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成
的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
十一、股权激励计划的调整方法及程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序
珍宝岛董事会提请股东大会授权并经股东大会审议通过后，董事会在本激励
计划所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上
述要求调整后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、
《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十二、本股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据
法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专
业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）本激励计划的授予程序
对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议
授予事项的召开日期。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权力与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条
件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除
限售。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律的规定进行追偿。
的申报、信息披露等义务。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性
股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，不得转让、
担保或用于偿还债务。
红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部收益返还公司。
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，
尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并
承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任；
所得税及其它税费。
励协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、股权激励变更与终止
（一）公司情况发生变化的处理
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的
限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工或在公司下属分支机构及由
公司派出任职的，则已获授限制性股票不作变更。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售
的限制性股票，公司保留在解除限售后的 12 个月内向激励对象追溯返还其因本
次股权激励带来收益的权利。
（1）激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约
的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象
继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销。
（2）激励对象因被公司辞退、被公司裁员等原因被动离职且不存在过失、
违法违纪行为的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍
可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，对于激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销，激励对象应将其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
（4）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中国人民银行同
期存款基准利率计算的存款利息之和进行回购注销。
激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部
分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息
之和回购注销。激励对象在退休后返聘的，其获授的所有限制性股票不作变更。
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的
限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其获授的
限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其
余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照
中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（1）激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除
限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚
未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按照中国
人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（三）法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
十五、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本
公积-股本溢价”。
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理
费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日
市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。
（三）限制性股票费用的摊销
公司按照会计师准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例分期摊销。
根据中国会计准则要求，按照本激励计划公布前一交易日（2022 年 1 月 28
日）的收盘价（即 13.36 元/股）初步测算限制性股票的公允价值，则每股限制性
股票的股份支付公允价值为 5.99 元/股，授予 1,500,000 股限制性股票的总费用为
限制性股票，根据初步测算，本激励计划授予限制性股票对各期管理费用的影响
如下表所示：
单位：股/万元
授予的限制性
股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响；
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本激励
计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大，且不会影响公司现
金流。以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董
事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
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