证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2022-005
开山集团股份有限公司
关于子公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.与
Mehmet Emin Hitay 先生
签署 Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
准，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组。
一、交易概述
开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立在新加坡的控股子公司 KS
Orka Renewables Pte. Ltd.（以下简称“KSO”或“买方”）与 Mehmet Emin Hitay 先
生(以下简称“Hitay 先生”或“卖方”)于 2022 年 2 月 1 日签署了《Inter Investment Pte.
Ltd.公司股权收购协议》
（以下简称“股权收购协议”）。在满足股权收购协议交割
先决条件后，双方进行收购标的交割。买方支付 6000 万美元的对价收购卖方持
有的 Inter Investment Pte. Ltd.公司（简称“Inter”或“标的公司”）100%股权。现将
股权收购协议主要内容公告如下：
二、交易出售方介绍
Hitay 先生是土耳其公民，是 Hitay 控股集团的创始人、控股股东。标的公
司是 Hitay 先生个人在新加坡设立的特殊目的平台公司，主要负责在印度尼西亚
从事地热能源的开发活动，并通过参与早期调研、地表勘探，获得地热项目优先
地下勘探、开发权。Hitay 先生持有标的公司 100%的股权，并任标的公司董事长
一职。标的公司基本信息见表 1：
成立日期 2011.04.21
公司编号 201109656K
公司名称 Inter Investment Pte. Ltd.
注册地址 One Marina Blvd. #28-00，新加坡 018989
注册股本 注册股本为 100 万美元，每股票面价值 1 美元
登记股东 Mehmet Emin Hitay，持有公司 100%的普通股
表 1：Inter Investment Pte. Ltd.公司基本信息
标的公司财务数据见表 2：
单位：美元
资产总额 8,225,530 6,552,264
负债总额 23,748,278 23,132,171
所有者权益 -15,522,748 -16,579,907
营业收入 0 0
净利润 -630,523 -1,272,966
表 2：Inter Investment Pte. Ltd.公司 2019 年、2020 年财务报表（未经审计），
上述期末负债均系原股东承担债务，收购后我方无需承担。
注：截至股份收购协议签署日卖方尚未披露 2021 年财务报表及审计报告，
该项是交割前需完成的尽职调查内容之一。
三、标的所有的地热项目基本情况
截至股权收购协议签署日，标的公司拥有 7 家印尼地热项目公司（PT Hitay
Daya Energy，PT Hitay Bumi Energy，PT Hitay Panas Energy，PT Hitay Balai Kaba
Energy，PT Hitay Lawang Energy，PT Hitay Tanjungsakti Energy，PT Hitay
Renewable Energy，均为特殊目的实体，共同/单独称“印尼项目公司”）。
印尼项目公司拥有在印度尼西亚独家勘探、开发 7 个地热项目（共称“标的
地热项目”）的权利。根据卖方及独立第三方评估，印尼项目公司持有印度尼西
亚为数不多待开发的顶级地热资源，资源支持的发电潜力共为 990 兆瓦。标的地
热项目的基本信息见表 3 及图 1。
表 3：各标的地热项目简介
项目 介绍 项目状态
Gunung Talang 项目位于西苏门答腊省。2016 年标 受疫情影响，印度尼西
的公司以 12.75 美分/千瓦时的价格 亚节能和再生能源总局
获得有效期至 2055 年的地热开发 （以下简称 EBKTE）批
准证，以及 20 兆瓦的购电协议。 准地热开发准证从
目前购电协议尚未完成谈判、签 2022.01.04 冻结至
署。 2022.10.12，准证时长顺
该项目为典型火山穹顶高温地热 延至 2055 年 10 月。
系统，资源潜力为 180 兆瓦。
Geureudong 项目位于亚齐省。标的公司持有 受疫情影响，EBKTE 已
准证。 证冻结至 2022.10.11；原
该项目为典型火山拱形高温地热 准证于 2021 年 8 月到
田，最早由国际著名能源开发商 期，可延期两次、每次
Chevron 进行调研，资源潜力为 220 一年。
兆瓦。
Gunung Kembar 项目位于北苏门答腊省，与苏门答
腊大断裂带关联。标的公司已完成
早期勘探，正在申请勘探（含钻井）
准证。
该项目为典型火山拱形高温地热
田，最早由国际著名能源开发商
Chevron 进行调研，资源潜力为 330
兆瓦。
Tandikat 项目位于西苏门答腊省，与苏门答 受疫情影响，EBKTE 已
腊大断裂带关联。标的公司持有 批准勘探（含钻井）准
准证。 准证于 2022 年 2 月到
该项目为典型苏门答腊高温地热 期，可延期一次、每次
系统，资源潜力为 90 兆瓦。 一年。
Lawang 项目位于苏门答腊 Bengkulu 省。标 受疫情影响，EBKTE 已
Malintang 的公司持有 2019 年 2 月颁发的勘 批准勘探（含钻井）准
探（含钻井）准证。 证冻结至 2022.10.11；原
该项目含高温、可商用中温资源， 准证于 2022 年 2 月到
资源潜力为 80 兆瓦。 期，可延期两次、每次
一年。
Tanjungsakti 项目位于南苏门答腊。标的公司持 受疫情影响，EBKTE 已
有 2018 年 6 月颁发的勘探（含钻 批准勘探（含钻井）准
井）准证。 证冻结至 2022.10.11；原
该项目含高温、可商用中温资源， 准证于 2021 年 6 月到
资源潜力为 50 兆瓦。 期，可延期一次、每次
一年。
Bromo Tengger 项目位于东爪哇省，标的公司已完
成早期勘探，正在申请勘探（含钻
井）准证。
该项目为爪哇典型高温地热系统，
资源潜力为 40 兆瓦。
注：勘探（含钻井）准证有效期为三年，根据准证要求可延期一次或两次，
每次一年。在冻结期间，准证有效期停止计时。
图 1：标的地热项目地理位置
四、股份收购协议的主要内容
A)卖方无条件终结所有卖方、标的公司、印尼项目公司之间现存的协议。卖
方、卖方所持的标的公司和印尼项目公司之间均无任何欠债；卖方、标的公司、
印尼项目公司亦无任何负债。
B) 本次收购行为获得中华人民共和国海外投资批文，包括（a）中华人民共
和国商务部、发改委批准该收购及（b）中华人民共和国外汇管理局批准公司将
收购价对应人民币兑换为美元、并支付至其全资子公司开山压缩机（香港）有限
公司（买方控股股东）。
C) 股权收购协议得到印度尼西亚政府各有关部门批准。
在满足所有交割先决条件后，双方进行交割。在股权收购协议签署后，卖方、
标的公司、印尼项目公司不得任意处置标的公司及印尼项目公司资产。
此前，标的公司未能在 Gunung Talang 项目地热开发工作准证颁发之日五年
内完成一口勘探井。根据地热开发工作准证要求，能矿部有权对其印尼项目公司
进行 50 万美元的处罚。若印尼能矿部未能在交割前书面豁免罚没标的公司 50
万美元勘探保证金，收购对价将扣除 50 万美元。
所有交割先决条件应在签署股份收购协议后 150 日内（下称“最后截止日期”）
前完成，否则任一方有权终结股权收购协议。
A) 更换备用信用证
根据勘探（含钻井）准证的要求，Geureudong、Lawang-Melintang、Tandikat、
Tanjungsakti 项目对应的印尼项目公司共质押 250 万美元，并由银行开具受益人
为 EBKTE 的备用信用证。在交割后 90 日内，买方应置换备用信用证、并将押
金退还给卖方。
B) 额外付款
（1）Gunung Talang 项目
以及 20 兆瓦的购电协议，购电协议截至协议签署日尚未完成谈判、签署。Gunung
Talang 是本次交易中唯一拥有地热开发准证、中标购电协议签署权（及价格）的
项目。鉴于此，买方同意在一定条件下，向卖方支付额外的付款（下称“Gunung
Talang 额外付款方案”）。
(a) 买方执行 Gunung Talang 额外付款方案的前提条件如下：
(i) Gunung Talang 项目第一个购电协议在其有效期内的平准化电价（注：
购电协议有效期内的平均电价）超过 9 美分/千瓦时、且任一年电价不低于
(ii) 卖方代表参与印尼项目公司、买方和印度尼西亚能矿部、印度尼西
亚国有电力公司（下称“PLN”）之间关于购电协议的谈判，且购电协议需在
交割后 24 个月内签署；
(iii) 购电协议需明确以美元计价。且购电协议无任何涉及一方面临履约
困难情况后补救措施的条款。
(iv) Gunung Talang 额外付款方案按照第一个购电协议实际的兆瓦数计
算，但无论如何不超过 20 兆瓦。
(b) Gunung Talang 额外付款方案的计算方式：
(i) 签署购电协议的奖金
在签署购电协议后 30 日内，买方根据表 4 支付签署奖金：
表 4：Gunung Talang 项目购电协议签署奖金单价
平准化电价（美分/千瓦时） 付款金额（美元/兆瓦）
≥10 37500
＜9.01 0
(ii) 项目年度奖金
在 Gunung Talang 项目投入商业运营后，买方在次年年初，将上一年实
际年税后收入超出年期望税后收入的部分支付给卖方。年期望收入见表 5。
在支付项目年度奖金时，应扣除 5B)(1)(b)(i)中已支付的购电协议签署奖金。
表 5：年期望收入（税后）
合同年 1-10 年 11-30 年
年期望收入（美元） 13,009,783 9,639,373
（2）其他项目
买方在其他项目投入商业运营后 30 日内，根据表 6 支付一次性额外付款：
表 6：除 Gunung Talang 项目以外的额外付款单价
平准化电价（美分/千瓦时） 付款金额（美元/兆瓦）
≥10 37500
＜8.1 0
五、定价依据
根据出售方提供的 2021 年 9 月 30 日未经审计的母公司单体财报，标的公司
资产总额 27,355,567 美元，应付股东借款 27,008,306 美元，实收资本 100 万美元。
双方商定定价为股东借款加实收资本及其他花费，给予一倍溢价至 6000 万美元。
按照资源支持的发电潜力 990 兆瓦计算，收购单位成本约为每兆瓦 6 万美元。
六、收购资金安排
本次收购 Inter Investment Pte. Ltd.公司 100%股权的资金来源主要为：
公司长远发展和转型目的的资源收购交易，如上市公司需要将给予收购资金上的
支持。
七、签署股权收购协议对公司的影响
作为东南亚人口最稠密、累积二氧化碳排放量全球第五的国家，印度尼西亚
此前承诺 2060 年实现碳中和，并自 2023 年不再规划新燃煤电厂。根据 2021 年
计划新增装机容量达到 20900 兆瓦，计划期内全国新增装机容量占比首次超过
此次收购的 7 个印尼地热项目均列入《国家电力采购计划
(RUPTL)2021-2030》，保障了公司及买方在印度尼西亚后续的优质地热能源勘探
开发，使买方成为印度尼西亚项目资源规模最大的地热独立开发商之一。项目分
布主要集中在苏门答腊，有利于公司及买方优化开发中、待开发项目组合管理，
以规模效应、资源共享的方式让地热开发成本更加可控。
在股权交割后，买方会编制优先开发的地热项目勘探开发计划，并规划于
勘探钻井及测井等。
八、风险提示
的风险。
九、备查文件
《Inter Investment Pte. Ltd.公司股权收购协议》正本。
开山集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月六日
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