证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-008
新疆中泰化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十四次董事会于
年 1 月 27 日以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 13 名，实际参
加表决的董事 13 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，会议由董事长杨江红女士主持。全体董事经过认真、充分的讨论，
就提交会议的议案形成以下决议：
一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于公司发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件
的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于
雅静女士回避表决）
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行
股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金方案的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良
甫先生、于雅静女士回避表决）
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券方式购买资产和募集配套资金
两部分。
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券方式向新疆中泰石化集团有限公司
（以下简称“中泰石化”）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐
和银丰”）、北京鸿频信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京鸿频”）、
北京网客网科技有限公司（以下简称“网客网”）、共青城胜恒贰号股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“胜恒贰号”）、美克投资集团有限公司（以下简称
“美克投资”）、新疆泰和信鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
和信鼎”）、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“泸州璞信”）、
郁爱如、共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新汇投资”）、
桐乡佑正股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡佑正”）购买其合计持
有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）75.89%股份。本次交易
前上市公司持有美克化工 24.11%股份；本次交易完成后，美克化工将成为上市
公司全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司
债券（如有）的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股
份和可转换公司债券购买资产交易对价的 100%，且发行股票数量（含募集配套
资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产不以本次募集配套资金的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转
换公司债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募
集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）发行股份、可转换公司债券方式购买资产
本次发行股份、可转换公司债券购买资产的标的资产为美克化工 75.89%股
份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本次发行股份购买资产的交易对方为中泰石化、颐和银丰、北京鸿频、网客
网、胜恒贰号、美克投资、泰和信鼎、泸州璞信、郁爱如、新汇投资、桐乡佑正。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
截至本次董事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终交易
价格将由交易各方以评估机构以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的，经国
有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易
各方协商确定，以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
上市公司以发行股份、可转换公司债券相结合的方式向交易对方股东支付对
价。
截至目前，本次发行股份、可转换公司债券的总体金额、数量及其比例关系，
以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券对价的金额和数量尚未确定，公
司与交易对方以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对
方。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例
尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行可转换公司债券取得其对应的全部
对价。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即七届三十四次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次
以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价
格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股
份的数量。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最
终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（5）锁定期
①中泰石化
中泰石化通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期在原有锁
定期的基础上将自动延长 6 个月；
在上述股份锁定期内，中泰石化通过本次交易取得的股份由于上市公司送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
②泰和信鼎
泰和信鼎通过本次交易取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让，但适用法律法规许可转让的除外；
在上述股份锁定期内，泰和信鼎通过本次交易取得的股份由于上市公司送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
③其他交易对方
其他交易对方通过本次交易取得的股份（如有），自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；如至本次交易发行的股份在
登记结算公司完成登记手续时，其他交易对方用以认购本次发行的股份的美克化
工股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；
在上述股份锁定期内，其他交易对方通过本次交易取得的股份由于上市公司
送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。每张面
值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交
易对方。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换公司债券对价的比例
尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份取得其对应的全部对价。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）发行数量
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券数量的计算公式
为：发行可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交
易对价/100。本次发行可转换公司债券的数量以上市公司股东大会审议通过并经
中国证监会最终核准确定的可转换公司债券数量为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（4）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即 10.00 元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（5）转股股份来源
本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源
为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（6）债券期限及转股期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（7）锁定期
①中泰石化
中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交
易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的
可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月；
如中泰石化将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，
其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，中泰石化通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的
上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上
述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
②泰和信鼎
泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；
如泰和信鼎将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股份的，
其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，泰和信鼎通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的
上市公司股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上
述锁定安排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
③其他交易对方
其他交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司
债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；如
至本次交易发行的可转换公司债券在登记结算公司完成登记手续时，用以认购本
次发行的可转换公司债券的美克化工股份的持续持有时间不足 12 个月的，在本
次交易中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起 36 个
月内不转让；
如其他交易对方将通过本次交易取得的可转换公司债券转换为上市公司股
份的，其通过转股取得的上市公司股份锁定期，同样应按照前述锁定承诺执行。
在上述锁定期内，通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司
股份，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述锁定安
排相同。
若届时证券监管机构出台对于锁定新的监管意见，相关锁定期承诺将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他
形式分别对上市公司予以补偿，具体安排由各方另行签署补充协议予以确认。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘
请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期
间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标
的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
截至目前，标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后，
公司与交易对方以补充协议方式明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产
完成日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象、发行方式和发行规模
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。公司拟向不超过 35
名特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有），上市公司拟向不超过 35 名
特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券（如有）的方式募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券购买资产交易
对价的 100%，且发行股票数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过发行前上市公司总股本的 30%。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商综合确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份价格将根据中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券（如有）的种类为可转换为 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。每张面
值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。公司拟向
不超过 35 名特定投资者发行股份及可转换公司债券（如有）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（3）初始转股价格
可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市
公司股票交易均价和前一个交易日均价，并由公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关
监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司
如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配
套融资完成日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于《新疆
中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依
明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司根据《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《新
疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
待标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相
关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
详细内容见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《新疆中泰化
学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。
四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于与本次
交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》的议案；（关联董事边德运先
生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司与本次交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次交
易预计不构成重大资产重组的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提
依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
由于本次交易标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，本次交易的交易价
格尚未最终确定。经初步测算，本次交易相关指标预计占上市公司 2021 年度的
资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过 50%，未触及《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产
重组。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及
本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上
市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方
可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次交
易构成关联交易的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、
李良甫先生、于雅静女士回避表决）
本次交易的交易对方新疆中泰石化集团有限公司（以下简称“中泰石化”）
为上市公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司之全资子公司，根据《股票
上市规则》等相关规定，中泰石化为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士
回避表决）
本次交易前，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股
股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政
府国有资产监督管理委员会。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新疆中泰（集团）有限责任公司，
实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易
未导致上市公司实际控制人发生变化。公司董事会认为，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；（关联董事
边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
董事会认为，公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司
信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，公
司董事会及全体董事就本次交易事项拟提交的法律文件作出如下声明和保证：公
司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；（关联董事边
德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，具体情况如下：
和行政法规的规定；
的情形；
相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；（关联董事
边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，具体情况如下：
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静
女士回避表决）
公司对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的有关审批事项，
均已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细论述，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有限
合伙）所持美克化工部分股份存在质押外，其余交易对方所持有的美克化工股份
不存在被限制或禁止转让的情形。就上述被质押的股份，新疆中泰石化集团有限
公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、共青城新汇投资管理合伙企业（有
限合伙）已出具承诺，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前无
条件完成解除质押的全部手续，因此标的资产过户或者转移将不存在法律障碍。
不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有美克化工
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过本次交易
相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条情形的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买
买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第七条所规定的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈
提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
经公司自查，本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况如下：
挂牌方式向山东银鹰化纤有限公司转让新疆天泰纤维有限公司 35.07%股权，交
易作价为 30,479.71 万元人民币。上述股权转让事项已办理完成工商变更登记。
金 210,000 万元增资库尔勒中泰纺织科技有限公司（更名前为“新疆中泰纺织集
团有限公司”，以下简称“中泰纺织集团”），增资完成后中泰化学持有中泰纺
织集团 96.725%的股权。上述股权变更事项已办理工商变更登记。
未实缴 3.12 亿元出资义务由中泰化学负责承担；以 16,408.34 万元收购新疆华泰
重化工有限责任公司 1.6736%的股权；以 245.71 万元收购托克逊县中泰化学盐化
有限责任公司 3.41%的股权；以 18,999.38 万元增资及收购方式获得新疆中泰新
鑫化工科技股份有限公司 59.42%的股权。上述股权转让事项已办理工商变更登
记。
万元人民币向中泰集团转让全资子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司
上市公司此次资产交易行为（与公告前十二个月资产交易累计计算金额）构成重
大资产重组，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关审核、信
息披露程序。
上述交易与本次交易不存在相关性，互不为前提条件，无需纳入累计计算的
范围。除上述事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产
的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于公司
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的议案；（关联董事边德运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李
良甫先生、于雅静女士回避表决）
公司董事会就本次重大资产重组在股价敏感信息公布前股票价格波动的情
况进行了自查，说明如下：
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（证券简称：中泰化学，证券代码：002092.SZ）自 2022 年
日至 2022 年 1 月 17 日，该区间段内公司股票（002092.SZ）、深证成指（399001.SZ）、
证监会化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
盘价 盘价
中泰化学（002092.SZ） 9.91 10.68 7.77%
剔除大盘因素影响涨幅（%） 12.59%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） 12.14%
数据来源：wind 资讯
公司筹划重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日公司股票价格累计涨跌
幅为 7.77%。剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计
涨跌幅为 12.59%；剔除同行业板块因素（证监会化学制品指数）影响，公司股
票价格在该区间内的累计涨跌幅为 12.14%，均未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
综上，董事会认为，公司股价在本次重组股价敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；（关联董事边德运先
生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》、
《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整
拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于证券交
易所上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具
体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于证券交易所上市事
宜；办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、
工商变更登记等事宜；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交
易价格、发行数量等）。如国家法律、法规或相关监管部门对本次交易相关事项
有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及
的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于证券交易所
上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、评估机构等中介机构协助或
代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。
的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于本次
交易事项暂不提交股东大会审议的议案；
鉴于与本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审
议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行
股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的正式方案及其他相关事项，同
时披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
十七、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于预计
案；
详细内容见 2022 年 2 月 7 日刊登在《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限
公司对外担保公告》。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十八、逐项审议通过关于公司为关联方提供担保的议案；（关联董事边德
运先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、于雅静女士回避表决）
由新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
学股份有限公司提供连带责任保证担保
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见 2022 年 2 月 7 日刊登在《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限
公司对外担保暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十九、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于 2021
年度计提减值准备的议案；
详细内容见 2022 年 2 月 7 日刊登在《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限
公司关于 2021 年度计提减值准备的公告》。
二十、会议以赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过关于召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的议案。
详细内容见 2022 年 2 月 7 日刊登在《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆中泰化学股份有限
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二二年二月七日
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