河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四
十三条规定的说明
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
、“上市公司”
）
拟以发行 A 股股份的方式购买中国电子科技集团公司第十三研究所
持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，以及中国电子科技
集团公司第十三研究所等股东持有的河北博威集成电路有限公司和
北京国联万众半导体科技有限公司的全部股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”
）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条进行了认真论证和审慎核查，董事会认为：
（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的相关规定
垄断等法律和行政法规的规定；
东合法权益的情形；
法律障碍，相关债权债务处理合法；
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定；
结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的相关规定
强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
见审计报告；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；
定期限内办理完毕权属转移手续。
件的情形。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于本次
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规
定的说明》之签章页）
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
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