河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
、“中瓷电子”
）
拟以发行 A 股股份的方式购买中国电子科技集团公司第十三研究所
持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，以及中国电子科技
集团公司第十三研究所等股东持有的河北博威集成电路有限公司和
北京国联万众半导体科技有限公司的全部股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司重大资产重
组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》
”）等法律、法规和规范性
文件等的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性与合规性
有限公司筹划发行股份购买资产停牌公告》
，公司股票自 2022 年 1 月
度。
幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项相关法律法规的议案》《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
有限公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股
票自 2022 年 2 月 7 日开市起复牌。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性
公司董事会认为，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文
件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》之签章页）
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
