民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报的情况及公司采取措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发［2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发［2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾
问”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“上市公
司”或“公司”）本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对溢多利本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益等财务指标影响的分析
根据上市公司提供的 2021 年 1-9 月合并财务报表和致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报告（致同审字（2021）第 442A012945
号）、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日《备考审阅报告》
（审
字（2021）第 442A012945 号）。本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利润 7,117.46 2,842.93 16,170.60 7,493.72
基本每股收益（元/股） 0.1452 0.0580 0.3471 0.1608
扣除非经常损益后基本每股收益
（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月扣非后基本每股收益分别
为 0.2402 元/股、0.1298 元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每
股收益分别为 0.1037 元/股、0.0449 元/股，上市公司基本每股收益存在因本次
重组而被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶
制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营
安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，
以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全
球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业
客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次
生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，
继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国
内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公
司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲
料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块
创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，
把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展维
生素等功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根
据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药
领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债
务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分可用于支
持生物酶制剂和饲料添加剂产业的规模化发展，兼并收购资源，提高上市公司可
持续发展能力和竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力
保障。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
本次交易前，公司形成了生物医药和生物农牧双领域发展的格局。本次交易
完成后，公司专注生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，利用公司三十年来在
生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优
势，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司
主业，并继续借助上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，提
升公司风险抵御能力与长期盈利能力，为广大股东带来持续的收益。
公司严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章
程》等相关规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。为了明
确对新老股东权益分红的回报，公司在此基础上对《公司章程》做了进一步细化，
制定了《分红回报规划》。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》和《分
红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，有效维护和增加对股东的回报。
四、公司控股股东、实际控制人关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护
中小投资者利益公司控股股东金大地及实际控制人陈少美已出具如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益。
的执行情况相挂钩。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：溢多利对于本次重组摊薄即期回报的预计分析
具有合理性，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公
司重大资产重组摊薄即期回报的情况及公司采取措施的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
蒋红亚 易智远
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