上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
广东溢多利生物科技股份 独立财务
上市公司名称 民生证券股份有限公司
有限公司 顾问名称
证券简称 溢多利 证券代码 300381
交易类型 购买□出售√其他方式□
浙江昂利康制药股份有限公司、朱国
良、湖南醇投实业发展有限公司、常德
沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山 是否构成关
交易对方 是√否□
产业发展投资有限公司、丽江晟创制药 联交易
有限公司、何丽招、湖南新合新生物医
药有限公司
溢多利拟以现金出售其所持有的新合新 74.8057%股权、科益
本次重组概况 新 100%股权和利华制药 100%股权，本次重大资产出售构成重大资
产重组。
根据《重组管理办法》的规定，2020 年末上市公司经审计的
营业收入为 191,476.45 万元，资产总额为 467,222.56 万元。本
次交易标的新合新、科益新及利华制药 2020 年末经审计的营业收
判断构成重大资产重
入合计为 135,835.16 万元，资产总额合计为 263,749.06 万元。
组的依据
根据上述测算，本次交易标的资产合计营业收入和资产总额超过
上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。因
此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产获取现
金，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司
全部股权，具体交易内容概况如下：
投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新
金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益
新的 100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完
成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全
方案简介 部清偿完毕。
其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新
合新交易”）互为前提条件。
益新偿还对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科
益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务
及利息全部清偿完毕。
其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新
交易”）互为前提条件。
股权，同时由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，
公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部
清偿完毕。
其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华
制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易部分的
完成是以新合新交易部分全部实现为前提条件，利华制药交易部
分的完成是以新合新、科益新交易部分全部实现为前提条件。
本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务及利息均
将采用现金方式。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
证号码与实际情况是否相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他
国家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准
确、完整，不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否
全面、完整、真实
交易对方湖南醇投实业
发展有限公司未开展实
际业务，已核查其实际控
如交易对方成立不足一年或没有开展
制人刘喜荣的情况；丽江
晟创制药有限公司未开
股东或者实际控制人的情况
展实际业务，已核查其控
股股东上海迪赛诺生物
医药有限公司的情况。
是否已核查交易对方的主要股东及其
他管理人的基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、
行业经验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务发展
状况
是否已核查交易对方的财务状况，包括
资产负债情况、经营成果和现金流量情
况等
交易对方浙江昂利康制
药股份有限公司董事会
秘书孙黎明在就职亚太
交易对方及其高级管理人员、交易对方
药业董事会秘书兼副总
的实际控制人及其高级管理人员最近 5
经理期间存在因信息披
年内是否未受到过行政处罚（不包括证
否 露违法行为而受到行政
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
处罚的情形，被中国证监
会浙江监管局给予警告
者仲裁
及罚款 8 万元的处分，并
被深交所给予了通报批
评的处分。
交易对方及其高级管理人员最近 5 年
是否未受到与证券市场无关的行政处 是
罚
交易对方之一的朱国良
系上市公司江苏武进不
交易对方是否未控制其他上市公司 否
锈股份有限公司实际控
制人之一。
武进不锈最近五年不存
在被证券监管部门和交
易所采取监管措或处罚
情况；2018 年 4 月，武进
如控制其他上市公司的，该上市公司的
规被常州市处以罚款 3 万
合规运作情况，是否不存在控股股东占
否 元并限期整改的行政处
用上市公司资金、利用上市公司违规提
罚；报告期内，武进不锈
供担保等问题
不存在控股股东及其他
关联方非经营性资金占
用公司资金及利用上市
公司违规提供担保的情
况。
交易对方之一的新合新
交易对方与上市公司之间是否不存在 系上市公司控股子公司，
关联关系 与上市公司之间存在关
联关系。
交易对方是否未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
任何形式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有
股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企
业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业
不适用
政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的
不适用
重大政策因素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否
有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产
或业务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违
法违规行为
收入和利润中是否不包含较大比例（如
是否不涉及将导致上市公司财务风险
款
交易完成后是否未导致上市公司的负
行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承
或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计
文件虚假记载；或者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括
相关资产的所有权、土地使用权、特许
经营权、知识产权或其他权益的权属证
明
交易对方向上市公司转让前述资产是
否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利 不适用
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其
不适用
他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以
及采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他
可独立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资
产的全部权利
该项权益类资产对应的实物资产和无
形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人
合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上
市公司是否已取得其他股东的同意或
者是有证据表明，该股东已经放弃优先
购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）
是否无权利负担，如抵押、质押等担保 不适用
是否无禁止转让、限制转让或者被采取
不适用
强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请
不适用
求或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠
不适用
纷
相关公司章程中是否不存在可能对本
资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产
不适用
评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次
不适用
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估
不适用
或者交易的，是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独
立性，是否未因受到合同、协议或相关
安排约束，如特许经营权、特种行业经
营许可等而具有不确定性
与其经营管理，或做出适当安排以保证
其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与
上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产
进行核查，如委托境外中介机构协助核
查，则在备注中予以说明（在境外中介
机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意
见）
交易合同约定的资产交付安排是否不
存在可能导致上市公司交付现金或其 不适用
相关的违约责任是否切实有效 不适用
拟在重组后发行新股或债券时连续计
算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，
且在最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在
上
购买资产在进入上市公司之前是否实
行独立核算，或者虽未独立核算，但与
其经营业务相关的收入、费用在会计核
算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管
理人员是否签订聘用合同或者采取其 不适用
是否就该经营实体在交易完成后的持
不适用
续经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估
不适用
计是否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是
不适用
否未对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否
产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策
的相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为
出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
禁止转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资
影响，未导致上市公司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低
效或无效资产
交易合同约定的资产交付安排是否不
存在可能导致上市公司交付现金或其 是
他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
对整体资产评估时，是否对不同资产采
是
评估方法的选用是否适当 是
交易标的新合新和河南
利华采取资产基础法和
是否采用两种以上的评估方法得出的
评估结果
仅采取资产基础法进行
评估。
评估的假设前提是否合理 是
格、销售量等重要评估参数取值是否合 是
理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益
权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值
而对公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导
成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定
价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最
性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获
得债权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其
余未获得债权人同意的债务的转移是
不适用
否作出适当安排保证债务风险的实际
转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风
不适用
险
上市公司向第三方转让债权，是否履行
了通知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人
定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司
财务状况和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了
债权人的同意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重
策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法
要求
本次重组方案经董事会
重组方案是否已经上市公司股东大会
非关联股东表决通过
东大会审议
重组后，是否不会导致公司涉及特许领
是
域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家
产业发展政策或者取得相关主管部门
不适用
的批准，应特别关注国家对行业准入有
明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否
是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
对上市公司持续经营能力和盈利能力
的影响
经营能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特
殊服务行业外）的主要资产是否不是现
是
金或流动资产；如为“否”，在备注中
简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经
营具有重大不确定性的、上市公司不能 是
控制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的
资产及业务，且该等资产或业务未因受
到合同、协议或相关安排约束而具有不
确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得
不适用
相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存
不适用
在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、
交付资产、交易方式）是否未导致拟进
入上市公司的资产带有重大不确定性
易将中止执行并返还原状等），对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大
不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否
不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析
展的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补
理；相关补偿的提供方是否具备履行补
偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 不适用
不适用
销售和知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司
收入和利润中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经
营所必需的商标使用权、专利使用权、
安全生产许可证、排污许可证等无形资
产（如药品生产许可证等）
是否不需要向第三方缴纳无形资产使
用费
是否不存在控股股东及实际控制人及
其关联方或交易对方及其关联方通过
交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是
是
否与上市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市
是
公司现有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、
依法独立纳税独立做出财务决策
生产经营和管理是否能够做到与控股
股东分开
重组后，上市公司与控股股东及其关联
是
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因发生的侵权之债；如存在，在备注中
说明对上市公司的影响
八、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存
在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计
机构、法律顾问是否由上市公司聘请； 是
如否，具体情况在备注栏中列明
上市公司二级市场的股票价格是否未
出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、
参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高
与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机
构（包括律师事务所、会计师事务所、
财务顾问、资产评估事务所）及相关人
员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、
是
完整地履行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监
是
管部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是
是
否出具过相关承诺
如该等承诺未履行是否不会对本次收
不适用
购构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所
作的承诺或声明是否涵盖其应当作出 是
承诺的范围
是
义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进
是
行补充
重组报告书是否充分披露了重组后的
经营风险、财务风险、管理风险、技术 是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一
或者相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
（1）本次交易定价的公允性、合理性、估值假设的参数选择过程和依据；
（2）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；
（3）本次交易方案的合规性，交易合同是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股
东的利益；
（4）交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行
等。
除上述各点外，独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定充分
完成了尽职调查中的各项尽调工作。
（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按照相关法律、法规的要求履行了必要的信息披露程序；
（2）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（3）本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；
（4）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产
评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（5）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的
情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
（6）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不
涉及到债权债务处理问题；
（7）本次交易完成后上市公司将聚焦优势更突出的酶制剂和功能性饲用添加剂主业，财
务稳健性得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题；
（8）本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争；
（9）公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（10）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（以下无正文）
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
蒋红亚 易智远
民生证券股份有限公司
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