北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
上市公司、公司、溢多利 指 广东溢多利生物科技股份有限公司
珠海经济特区溢多利有限公司（原名珠海经济
溢多利有限 指
特区溢多利酶制剂有限公司），系溢多利前身
珠海市金大地投资有限公司（原名珠海经济特
金大地 指 区业昌有限公司、珠海经济特区金大地农牧科
技有限公司），上市公司的控股股东
溢多利拟以现金出售的方式将其所持新合新
本次交易、本次重组、本 嘉山投资、昂利康、晟创制药、朱国良及何丽
指
次出售 招；拟将其所持科益新 100%的股权出售给新
合新；拟将其所持利华制药 100%的股权出售
给晟创制药
湖南新合新生物医药有限公司，标的公司及交
新合新 指
易对方之一
利华制药 指 河南利华制药有限公司，标的公司
科益新 指 湖南科益新生物医药有限公司，标的公司
湖南新合新生物医药有限公司 74.8057%的股
标的资产 指 权、河南利华制药有限公司 100%的股权、湖
南科益新生物医药有限公司 100%的股权
湖南新合新生物医药有限公司、湖南科益新生
标的公司 指
物医药有限公司、河南利华制药有限公司
醇投实业 指 湖南醇投实业发展有限公司，交易对方
沅澧投资 指 常德沅澧产业投资控股有限公司
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嘉山投资 指 津市嘉山产业发展投资有限公司
浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：
昂利康 指
浙江昂利康制药有限公司，系浙江昂利康制药
昂利康有限 指
股份有限公司前身
晟创制药 指 丽江晟创制药有限公司，交易对方
上海迪赛诺生物医药有限公司，晟创制药的控
迪赛诺 指
股股东
醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、昂利康、朱
交易对方 指
国良、何丽招、新合新、晟创制药
《湖南新合新生物医药有限公司之股权转让
《新合新股权转让协议》 指
协议》
《新合新增资协议》 指 《湖南新合新生物医药有限公司增资协议》
《湖南新合新生物医药有限公司债务清偿协
《新合新债务清偿协议》 指
议》
《广东溢多利生物科技股份有限公司与湖南
《科益新股权转让协议》 指 新合新生物医药有限公司关于湖南科益新生
物医药有限公司之股权转让协议》
《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协
《科益新债务清偿协议》 指
议》
《广东溢多利生物科技股份有限公司与丽江
《利华制药股权转让协
指 晟创制药有限公司关于河南利华制药有限公
议》
司之股权转让协议》
《利华制药债务清偿协
指 《河南利华制药有限公司债务清偿协议》
议》
《新合新股权转让协议》《科益新股权转让协
《股权转让协议》 指
议》《利华制药股权转让协议》
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为实施本次重组而对标的资产进行审计及评
审计基准日、评估基准日 指
估的基准日，即 2021 年 9 月 30 日
本次评估基准日至标的资产交割日之间的期
过渡期 指
间
交割日 指 溢多利将标的资产过户至交易对方名下之日
《重大资产出售报告书 《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资
指
（草案）》 产出售暨关联交易报告书（草案）》
《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
会计师事务所、会计师、
审计机构、致同、审阅机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
华亚正信、评估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物
本法律意见 指 科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的法律意见》
最近两年及一期，即 2019 年、2020 年、2021
报告期 指
年 1-9 月期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020
《重组管理办法》 指
年修订）
《 深 圳 证 券 交 易 所 创业 板 股 票 上 市 规 则 》
《上市规则》 指
（2020 年修订）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和
农业农村部/农业部 指
国农业部
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中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和
生态环境部/环保部 指
国环境保护部
国家药监局 指 国家药品监督管理局
原国家食品药品监督管理局/国家食品药品监
督管理总局，2013 年 3 月，国家食品药品监督
国家食药监局/国家食药
指 管理局改名为国家食品药品监督管理总局，
监总局
局中
中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所或深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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德恒 06F20210687-01 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》
《格式准则 26 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
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原件一致。溢多利所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。
及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投
资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和溢多利的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。本所律师在制作法律意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
师取得了有关政府部门、溢多利、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件作为出具本法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间
接证据作出职业判断。
关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结
果为准。
申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见的内容，但是溢多利作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进
行再次审阅并确认。
释或说明。
用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据
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的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见。
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一、本次交易的方案
根据公司提供的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议文件
以及《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》等相关法律文件，本次
重组的方案如下：
（一）本次交易的方案概况
本次交易溢多利拟以现金出售其所持新合新、科益新和利华制药三个标的公
司全部股权，具体交易内容的概况如下：
晟创制药及何丽招出售持有的全部新合新 74.8057%股权；同时，由醇投实业等对
新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对公司的债务及利息、购买科益新的
合新股权，新合新对公司债务及利息全部清偿完毕；其中，新合新股权转让、增
资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全
资子公司；科益新对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，科益新股权转让、债
务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
制药清偿对公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华
制药对公司债务及利息全部清偿完毕。其中，利华制药股权转让、债务清偿行为
（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易的完成及利华制药交易
的完成是以新合新交易完成为前提条件。
（二）本次交易的资产评估概况
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估
值为定价参考依据。
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华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构
采用了收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华亚正信
出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号），截至
评估基准日 2021 年 9 月 30 日，新合新股东全部权益价值为 109,846.02 万元，经
各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新 74.8057%股权的交易总价
为 82,238.00 万元。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科
益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号），截至评估基准日
易对方收购溢多利所持有科益新 100%股权的交易总价为 5,000.00 万元。
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机
构采用了收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华亚正
信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0014 号），
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，利华制药的评估值为 43,049.21 万元。经各方
协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药 100%股权的交易总价为
（三）定价依据及交易价格
本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务均将采用现金方式。本次
重组交易对价明细如下：
交易作价
序号 出售标的 交易对方 出售股权比例
（万元）
昂利康 18.1925% 20,000.00
朱国良 18.1925% 20,000.00
沅澧投资 10.9155% 12,000.00
嘉山投资 10.9155% 12,000.00
醇投实业 4.7647% 5,238.00
晟创制药 7.2770% 8,000.00
何丽招 4.5481% 5,000.00
合计 74.8057% 82,238.00
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（四）本次交易构成关联交易
经核查，本次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、
晟创制药及何丽招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实
业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣先生在本次交易前持有上市公司 2.28%股份，
不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市
公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对
方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
营业收入 资产总额 资产净额
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新合新 90,739.85 47.39% 169,972.04 36.38% 59,617.12 20.02%
科益新 5.66 0.00% 35,372.01 7.57% 4,878.94 1.64%
利华制药 45,089.65 23.55% 58,405.01 12.50% 34,182.59 11.48%
合计 135,835.16 70.94% 263,749.06 56.45% 98,678.65 33.13%
溢多利 191,476.45 100.00% 467,222.56 100.00% 297,809.29 100.00%
由于本次出售导致上市公司丧失对标的公司的控制权，根据《重组管理办法》
第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以新合
新、科益新、利华制药的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额均超过上市公
司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组。
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（六）本次交易不构成重组上市
根据溢多利第七届董事会第十三次会议决议、
《重大资产出售报告书（草案）》
《股权转让协议》，本次交易为交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，
不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后上
市公司的控股股东仍为金大地，实际控制人仍为陈少美，本次交易前后上市公司
的实际控制人未发生变化。本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的情形，不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的
相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）出售方的主体资格
本次交易的出售方为溢多利。经核查，溢多利的主体资格如下：
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，溢多利的基本情况如下：
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440400617514036C
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1991-09-03
营业期限 1991-09-03 至无固定期限
上市日期 2014 年 1 月 28 日
注册资本 406,755,366 元（2016 年 11 月 23 日核准）
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲
经营范围 料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的
项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
（2）历史沿革
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经核查，溢多利的主要历史沿革情况如下：
①溢多利有限（曾用名为珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司）成立于 1991
年 9 月 3 日，溢多利有限是经珠海经济特区引进外资办公室《关于合作经营“珠海
经济特区溢多利酶制剂有限公司”合同书及章程中的批复》（珠特引外资字
[1991]259 号）文件批准成立的中外合作经营企业，《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》批准号为“外经贸珠合作证字[1991]106 号”，1991 年 9 月 3 日
获得注册号为工商企作粤珠字第 0617 号的企业法人营业执照，注册资本为 200
万元港币。其中澳门耀文贸易行出资 184 万元港币占公司注册资本的 92%，珠海
经济特区民光实业公司出资 16 万元港币，占公司注册资本的 8%，业经广东华粤
会计师事务所出具的华粤穗业字[94]31189 号验资报告验证。
②1995 年 8 月，珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司更名为“珠海经济特区
溢多利有限公司”。
③1997 年 1 月 10 日，珠海经济特区民光实业公司和澳门耀文贸易行签署《股
权转让协议》，约定珠海经济特区民光实业公司将其持有的公司全部出资额转让
给澳门耀文贸易行，本次股权转让完成后，公司变更为外商独资企业。本次股权
转让经珠海经济特区引进外资办公室 1997 年 1 月 30 日的《关于珠海经济特区溢
多利有限公司由合作企业改为外资企业的批复》（珠特引外资管字[1997]034 号）
文件批准同意。股权转让后，公司办理了工商变更登记并取得了批准号企独粤珠
总副字第 000006 号企业法人营业执照以及外经贸珠外资证字[1997]505 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④1998 年 12 月，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢
多利有限公司由外资企业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553 号）
文件批准，澳门耀文贸易行将其所持公司 75%的股权转让给珠海经济特区金大地
农牧科技有限公司，公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次股权转让办
理了相关变更登记手续，并取得了外经贸珠合资证字[1999]0001 号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》以及企合粤珠总副字第 000006 号企业法人营业
执照。股权转让完成后，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区
溢多利有限公司由外资企业变更为合资企业的批复》
（珠特引进管字[1998]553 号）
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文件批准，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司和澳门耀文贸易行同比例对公
司进行增资，公司的注册资本由 200 万元港币增加至 2,600 万元港币。本次增资
共分两期出资，针对本次增资，1999 年 1 月 26 日珠海市珠诚会计师事务所出具
珠诚验字[1999]9070 号验资报告和 2001 年 3 月 8 日珠海立信合伙会计师事务所出
具珠立验字[2001]第 B-010 号验资报告分别进行了验证。增资后，珠海经济特区
金大地农牧科技有限公司出资 1,950 万元港币，拥有 75%的股权；澳门耀文贸易
行出资 650 万元港币，拥有 25%的股权。
⑤2000 年 11 月，澳门耀文贸易行分别与深圳市东方数码港科技开发有限公
司、深圳市嘉信福实业发展有限公司、珠海经济特区金丰达有限公司、大连金兰
第一水产养殖场签订《股权转让合同》，约定：澳门耀文贸易行向深圳市东方数
码港科技开发有限公司转让其所持有的公司 10%的股权；向深圳市嘉信福实业发
展有限公司转让其所持有的公司 5%的股权；向珠海经济特区金丰达有限公司转
让其所持有的公司 5%的股权；向大连金兰第一水产养殖场转让其所持有的公司
有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》
（珠特引进外资管字[2000]436 号）
文件批准了本次股权转让。本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完
成后，公司由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本币种由港币变更为人
民币。按照 1：1.0481 的汇率，公司注册资本由 26,000,000 元港币变更为 27,251,200
元人民币。业经珠海立信合伙会计师事务所出具的珠立验字[2001]第 B-010 号验
资报告验证。
⑥2001 年 12 月，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001 年 12 月 13 日，
广东省人民政府办公厅以《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司
的复函》（粤办函[2001]703 号），以及 2001 年 12 月 18 日，广东省经济贸易委
员会以《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸
函[2001]654 号）同意溢多利有限整体变更为股份公司。2001 年 12 月 30 日，广
东省工商局向溢多利颁发了注册号为 4400001009969 的《企业法人营业执照》。
⑦2005 年 1 月，公司股东深圳市嘉信福实业发展有限公司将其持有的公司 150
万股权转让给珠海同冠贸易有限公司；公司股东深圳市东方数码港科技开发有限
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公司将其持有的公司 300 万股权转让给珠海态生源生物科技有限公司。
⑧2009 年 5 月 18 日，公司股东大连万海金浪水产有限公司（原名为大连金
兰第一水产养殖场）将其持有的公司 150 万股权转让给自然人王世忱；2009 年 7
月 26 日珠海经济特区金大地农牧科技有限公司将其持有的公司 300 万股权分别转
让给自然人王世忱、陈少武各 150 万股。
⑨2010 年 3 月 25 日，根据公司 2009 年度股东大会决议和修改后的章程规定，
公司以未分配利润增加注册资本 900 万元，转增后，公司注册资本增至人民币
资报告验证，并于 2010 年 5 月 27 日办理了工商变更登记。
⑩2014 年 1 月 8 日，溢多利获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]64
号），同意溢多利发行人民币普通股 1,145.00 万股，每股面值 1.00 元。首次公开
发行股票并上市后，溢多利的股本总额变更为 45,800,000 股，此次增资业经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]40030001 号验资报告验证，并于
?根据公司 2014 年第一次临时股东大会会议决议，公司申请增加注册资本人
民币 45,800,000.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2014 年 9 月 10 日，
变更后注册资本为人民币 91,600,000.00 元。此次增资业经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）大华验字[2014]000402 号验资报告验证，并于 2014 年 10 月 10 日办
理了工商变更登记。
?根据公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可
[2014]1397 号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股
份 购 买 资产并募集配套资金的批 复》核准，公司申请增加注册资本人民币
李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、
洪家兵、洪振秀、刘文明和崔红于 2014 年 12 月 29 日前一次缴足。变更后的注册
资本为人民币 99,458,728.00 元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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珠海分所大华验字[2014]030044 号验资报告验证。
?根据公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可
[2014]1397 号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股
份 购 买 资产并募集配套资金的批 复》核准，公司申请增加注册资本人民币
[2015]40030003 号验资报告验证。
?根据公司 2015 年第一次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可
[2015]2692 号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股
份 购 买 资产并募集配套资金的批 复》核准，公司申请增加注册资本人民币
控股有限公司于 2015 年 12 月 10 日前一次缴足。变更后的注册资本为人民币为
[2015]001278 号验资报告验证。
?根据公司 2015 年第一次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可
[2015]2692 号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股
份 购 买 资产并募集配套资金的批 复》核准，公司申请增加注册资本人民币
变更后注册资本为人民币 135,585,122.00 元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）瑞华验字[2016]40020004 号验资报告验证。
?根据公司 2016 年 8 月 26 日第五届董事会第二十二次会议决议及 2016 年第
二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 271,170,244.00 元，由资
本公积转增股本，转增基准日期为 2016 年 10 月 18 日，变更后注册资本为人民币
[2016]001105 号验资报告验证。
?公司于 2018 年 12 月 20 日发行溢利转债 66,496.77 万元，该债券持有 6 个
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月之后可以转换为股权，2019 年 6 月 28 日已开始转换，截至 2021 年 3 月 31 日
已 转 换 6,106,515 张 ， 转 换 增 加 股 本 73,152,419 股 ， 转 股 后 的 股 本 总 额 为
?根据公司 2020 年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会决议、公司章
程和中国证监会“证监许可[2020]2498 号”文《关于同意广东溢多利生物科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东金大地投资发
行新股 10,152,284 股，全部以现金方式认购，变更后注册资本为人民币 490,058,268
元。
（3）溢多利的最新股本结构及前十大股东
截至 2021 年 9 月 30 日，溢多利的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
深圳菁英时代基金管理股份有限公司－菁英
时代久盈 1 号基金
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，金大地投资持有公司 30.97%的股
份，系溢多利的控股股东；陈少美先生持有金大地投资 4,122 万元出资份额，占
金大地投资股权的 90%，系公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，溢多利为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《溢多利公司章程》的规定应终止的
情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
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本次交易的交易对方为昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、
晟创制药、何丽招及新合新。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，昂利康的基本情况如下：
公司名称 浙江昂利康制药股份有限公司
统一社会信用代码 91330600146342118G
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2001-12-30
营业期限 2001-12-30 至无固定期限
上市日期 2018-10-23
注册资本 9,594.6819 万元人民币
法定代表人 方南平
注册地址 浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经营），
化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，医药技术开发、
经营范围
技术咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
经核查，昂利康的主要历史沿革情况如下：
①2001 年 12 月，嵊州市昂利康制药有限公司设立
共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司，注册资本为 750 万元。天健会计师对
设立时的出资进行了审验，出具了“浙天会验[2001]第 168 号”《验资报告》，确
认截至 2001 年 12 月 14 日止，嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴纳的
注册资本 750 万元，出资方式为货币资金。
理完成工商设立登记手续，取得注册号为 3306831004397 号的《企业法人营业执
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照》，注册资本为 750 万元，法定代表人为方南平，经营范围为生产、销售：片
剂、硬胶囊剂。
嵊州市昂利康制药有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 750.00 100.00
公司。
②2003 年 12 月，股权转让
的昂利康有限 525 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元、
元每元出资额，转让额 252 万元；同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限
偿付所欠浙江医药利息 273 万元；君泰化工、方南平、吕慧浩自此以后，放弃昂
利康有限偿还 273 万元，所以此次受让，君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付 525
万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。2003 年 12 月 2 日，
昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康
有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 750.00 100.00
③2004 年 9 月，股权转让、增资
份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价
格转让给君泰化工。
其所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。
同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让，同时，同意由
天衡制药对昂利康有限增资 450 万元。
金基医药受让孙伟丰转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，
不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“信会所验字
[2004]第 157 号”《验资报告》，确认：截至 2004 年 8 月 25 日止，昂利康有限已
收到天衡制药缴纳的注册资本 450 万元，出资方式为货币资金。
变更登记并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后，昂利康有限
的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,200.00 100.00
注：2004年4月7日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限公司企业名称
变更为新昌县君泰投资有限公司。
④2005 年 9 月，股权转让
药将所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元的价格转让给新昌君泰；天衡
制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立
勇签订《股权转让协议书》，将其持有的昂利康有限 300 万元、50 万元、50 万元、
君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇，转让价格均为 1 元
每元出资额。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
金瓯集团受让天衡制药转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程
序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,200.00 100.00
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⑤2006 年 9 月，股权转让、增资
所持有的昂利康有限 100 万元出资额以 110 万元的价格转让给吴伟华。同日，昂
利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
限增资 150 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具
了“信会所验字[2006]第 110 号”《验资报告》，确认：截至 2006 年 8 月 23 日止，
昂利康有限已收到吴伟华缴纳的注册资本 150 万元，出资方式为货币资金。
记，并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资后，昂利康有限的股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,350.00 100.00
⑥2007 年 4 月，股权转让
所持有的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。同日，昂
利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
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本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,350.00 100.00
⑦2008 年 6 月，股权转让
新昌君泰将其所持有的昂利康有限 680 万元、5 万元出资额以 680 万元、5 万元的
价格分别转让给嵊州君泰、方南平；吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋
签订《股权转让协议书》，吴伟华将其所持有的昂利康有限 50 万元、55 万元、
给方南平、吕慧浩、叶树祥、杨国栋；金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转
让协议书》，金瓯集团将其所持有的昂利康有限 200 万元、100 万元出资以 200
万元、100 万元的价格分别转让给金基医药、金彪。同日，昂利康有限股东会通
过决议，一致同意上述股权转让。
金基医药受让金瓯集团转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程
序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,350.00 100.00
⑧2013 年 12 月，股权转让、股权继承
A. 股权转让
医药将其所持有的昂利康有限 36 万元、34 万元出资额以 36 万元、34 万元的价格
分别转让给林慧、邱家军。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股
权转让。本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还
原，因此，林慧、邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下：
a. 代持确认
昂利康有限 200 万元出资额中，36 万元由林慧出资，金基医药代为持股。
昂利康有限 200 万元出资额中，34 万元由邱家军出资，金基医药代为持股。
b. 代持还原
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法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第 149
号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第 715 号），
金基医药所持昂利康有限 2.6658%股权确认系林慧所有。
民法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致，邱家军于 2014
年 1 月 10 日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014 年 1 月 13 日，浙江省嵊州市人民
法院出具（2013）绍嵊商初字第 434 号民事裁定书，准许邱家军的撤诉申请。
昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认林慧、邱家军为昂利康有限的
股东，其中林慧拥有昂利康有限 2.6658%股权（36 万元出资额），邱家军拥有昂
利康有限 2.5185%股权（34 万元出资额），金基医药将于 2013 年 12 月 31 日前
将前述股权还原至林慧、邱家军名下；林慧、邱家军放弃昂利康有限此前的两次
分红，不向金基医药和昂利康有限追偿。
完成上述股权转让事宜。
B. 股权继承
昂利康有限原股东金彪于 2009 年死亡，根据浙江省杭州市国立公证处出具的
“（2010）杭证民字第 1219 号”及“（2010）杭证民字第 1221 号”公证书，金彪持
有的昂利康有限 7.4074%股权（100 万元出资额）由其子金肖甬继承。
登记手续。本次股权转让、继承后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,350.00 100.00
⑨2013 年 12 月，股权转让
的昂利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌；邱家军与安荣昌、
杨国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元、
昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,350.00 100.00
⑩2014 年 9 月，股权转让
伟华将其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1,000
万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签
订《股权转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%
的股权、4.6588%的股权以 250 万元、1,674 万元、3,261 万元的价格分别转让给
楼挺华、汪作良、赵成建；金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民
签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限 0.3229%的股权、0.5%
的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以 226 万元、350 万元、400
万元、700 万元、1,630 万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、
王仁民。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,350.00 100.00
?2014 年 12 月，有限公司整体变更
变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的
截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产 186,495,781.85 元，按照 1：0.3619 的折股比例
折合为 6,750 万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014 年 12 月 9
日，天健会计师出具了“天健验[2014]267 号”《验资报告》，验证全体发起人股东
认缴的出资已全部缴纳到位。
份有限公司的决议。
领取了注册号为 330683000017575 的《企业法人营业执照》，法定代表人为方南
平，注册资本和实收资本均为 6,750 万元。
本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下：
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天健会计师对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日的全部资产、负债进行了审
计，出具了“天健审[2014]6521 号”《审计报告》。经审计，昂利康有限截至 2014
年 9 月 30 日账面净资产值为 18,649.58 万元。
坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产和
负债进行了评估，出具了“坤元评报[2014]第 484 号”《资产评估报告》。经评估，
昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日净资产评估值为 30,120.31 万元。公司未进行账
务调整。
天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验[2014]267 号”《验资报告》，
确认截至 2014 年 11 月 21 日止，昂利康已收到全体发起人缴纳的注册资本，出资
方式为净资产。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 出资比例（%）
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合计 6,750.00 100.00
?2016 年 8 月，股权转让
有的昂利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1,500 万元转让给张翠。2016 年 8
月 15 日，昂利康股东大会通过决议，一致同意上述股权转让。
转让后，昂利康的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 出资比例（%）
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合计 6,750.00 100.00
?2018 年 10 月，首发上市
昂利康向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,250.00 万股。首次公开发行 A 股
后，前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股数（万股） 出资比例（%）
合计 6,036.4285 67.07
?2020 年 12 月向特定对象发行股票增加股本
根据昂利康 2019 年年度股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可
[2020]2271 号”文《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，昂利康向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,946,819 股，变
更后昂利康总股本变更为 95,946,819 股。2020 年 12 月，昂利康取得了浙江省市
场监督管理局换发的《营业执照》。
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（3）资金来源
根据昂利康的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规。
（4）昂利康与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，昂利康与上市公司不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选
举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘
任。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，醇投实业的基本情况如下：
公司名称 湖南醇投实业发展有限公司
统一社会信用代码 91430100MA7B2P949K
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 长沙高开发区岳麓西大道 2450 号环创园 A3 栋 1201 号
法定代表人 吴斯龙
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的
技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨
询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用
经营范围 百货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资
管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外
汇等互联网金融业务）
成立日期 2021-10-20
营业期限 2021-10-20 至无固定期限
股权结构 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
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易琼 4,500.00 90.00%
刘安健 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）醇投实业控股股东及实际控制人的情况
截至本法律意见出具之日，醇投实业控股股东及实际控制人易琼女士的基本
情况如下：
姓名 易琼 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 51010719740416****
住所 长沙市东风路****
通讯地址 长沙市望城区雷锋大道****
是否拥有境外永久
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
长沙市妇幼保健院 2019年至今 医生 -
（3）历史沿革
经核查，醇投实业自设立之日起股东及注册资本未发生变化。
①2021 年 10 月，醇投实业设立
醇投实业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 5,000.00 100.00% -
②2022 年 1 月，股权转让
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醇投实业 4,500 万元出资额转让给易琼。
次股权转让后，醇投实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 5,000.00 100.00% -
（4）资金来源
根据醇投实业的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规。
（5）醇投实业与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣先生持
有上市公司 2.28%股份，醇投实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公
司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，沅澧投资的基本情况如下：
公司名称 常德沅澧产业投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金
注册地址
小镇 I 型号 D 栋 405 号
法定代表人 曾红
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2014-01-22
营业期限 2014-01-22 至无固定期限
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
统一社会信用代码 914307000919795759
以自有资产进行实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业
企业管理服务，企业投资服务。（以上项目不含金融、证券、期货的咨询，
经营范围 不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
务信用业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南财鑫投资控股集团
股权结构 50,000.00 100.00%
有限公司
合计 50,000.00 100.00%
（2）历史沿革
经核查，沅澧投资的历史沿革情况如下：
①2014 年 1 月，沅澧投资设立
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 50,000.00 100.00% -
完成工商设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000 万元。
②2016 年 5 月，股权转让
德财鑫投融资担保集团有限公司出资人及部分国有股权实施划转等事项的通知》
（常国资产权通字[2016]9 号），同意将沅澧投资 100%股权划转至常德财鑫金融
控股有限责任公司。
保集团有限公司将其持有的沅澧投资 50,000 万元出资额转让给常德财鑫金融控股
有限责任公司。
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 50,000.00 100.00% -
③2016 年 7 月，股权转让
有限责任公司将其持有的沅澧投资 50,000 万元出资额转让给常德财鑫投融资担保
集团有限公司。
股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 50,000.00 100.00% -
④2016 年 11 月，股权转让
集团有限公司将其持有的沅澧投资 50,000 万元出资额转让给常德财鑫金融控股集
团有限责任公司。
次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 50,000.00 100.00% -
（3）资金来源
根据晟沅澧投资的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
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（4）沅澧投资与上市公司之间关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，沅澧投资持有新合新 0.75%股权，沅澧投资不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大
会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进
行聘任。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，嘉山投资的基本情况如下：
公司名称 津市嘉山产业发展投资有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道 028 号
法定代表人 周敏
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2019-06-19
营业期限 2019-06-19 至无固定期限
统一社会信用代码 91430781MA4QK1TC2K
以自有资产进行实业投资；创业投资业务服务；创业投资咨询服务；创业
企业管理服务；企业投资服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事
经营范围
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 津市市财政局 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）历史沿革
经核查，嘉山投资的自设立之日起股东及注册资本未发生变化。
（3）资金来源
根据嘉山投资的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规。
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（4）嘉山投资与上市公司之间关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，嘉山投资与上市公司不存在关联关系，嘉山投资
不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股
东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规
定进行聘任。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，晟创制药的基本情况如下：
公司名称 丽江晟创制药有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 云南省丽江市玉龙纳西族自治县九河乡香格里村 8 号
法定代表人 李竟鹏
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2022-01-07
营业期限 2022-01-07 至无固定期限
统一社会信用代码 91530721MA7FRG928B
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化
经营范围
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海迪赛诺生物医药有
股权结构 60,000.00 100.00%
限公司
合计 60,000.00 100.00%
（2）晟创制药控股股东的情况
经核查，截至本法律意见出具之日，晟创制药控股股东的基本情况如下：
公司名称 上海迪赛诺生物医药有限公司
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企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张衡路 1479 号 1 幢
法定代表人 安晓霞
注册资本 41,657.0967 万元人民币
成立日期 2000-07-27
营业期限 2000-07-27 至 2030-07-26
统一社会信用代码 913101151321295193
生物制品、医药产品及医药中间体的研究、开发及技术咨询、技术服务、
技术转让，药品（片剂、硬胶囊计剂）的生产（凭许可证经营），从事货
经营范围
物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海迪赛诺实业发展有
限公司
宜春赛诺嘉扬企业管理
中心（有限合伙）
宜春赛诺源创企业管理
中心（有限合伙）
徐胜平 3,000.00 7.2017%
上海诺信实业有限公司 2,903.2256 6.9693%
苏州古玉朗晟股权投资
前十大股东情况 2,258.0645 5.4206%
合伙企业（有限合伙）
苏民投君信（上海）产
业升级与科技创新股权
投资合伙企业（有限合
伙）
厦门德福多肽投资合伙
企业（有限合伙）
李竟鹏 810.0000 1.9444%
深圳红土医疗健康产业
股权投资基金合伙企业 645.1613 1.5487%
（有限合伙）
（3）历史沿革
经核查，晟创制药自设立之日起股东、注册资本未发生过变化。
（4）资金来源
根据晟创制药的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有
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资金或自筹资金，资金来源合法合规。
（5）晟创制药与上市公司之间关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，晟创制药及其控股股东与上市公司不存在关联关
系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均
通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》
相关规定进行聘任。
（1）基本情况及历史沿革
新合新的基本情况及历史沿革详见本法律意见之五、本次交易的标的资产之
（一）新合新所述内容。
（2）资金来源
根据新合新的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，其他自然人交易对方的基本情况如下：
姓名 朱国良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32042119551108****
住所 江苏省常州市天宁区郑陆镇
通讯地址 江苏省常州市新北区巫山路
是否拥有境外永久
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
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江苏武进不锈股份
有限公司
（2）资金来源
根据朱国良的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规。
（3）朱国良与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，朱国良与上市公司不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选
举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘
任。
（1）基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，何丽招的基本情况如下：
姓名 何丽招 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 33260119650611****
住所 浙江省台州市椒江区葭沚街道*村*号
通讯地址 浙江省台州市椒江区葭沚街道*村*号
是否拥有境外永久居
否
留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
台州市亚细亚汽摩配
件有限公司
台州市永兴家私有限
公司
浙江诚信医化设备有
限公司
（2）资金来源
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
根据何丽招的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规。
（3）何丽招与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，何丽招与上市公司不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选
举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘
任。
（三）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本法律意见出具之日，沅澧投资持有新合新0.75%股权，何丽招持有晟
创制药的控股股东迪赛诺0.4646%股权，除此之外，本次交易的交易对方之间不
存在关联关系或一致行动关系。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
（1）2022 年 1 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了与本次交易相关的如下议案：《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议
案》《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易构成重大资产
重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产出售方案构成关联交易的议
案》《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》《关于公司签署本次重大资产出售相关附条件生效的交易协议的议案》《关
于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
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估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不适用
<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条
规定的议案》《关于批准本次重大资产出售相关的备考审阅报告、审计报告、评
估报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的
议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于公司
重大资产出售完成后新增对外担保的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案，批准进行本次交易。
（2）2022 年 1 月 28 日，上市公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过
了与本次交易相关的如下议案：
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案》《关于本次重大资产出售方案构成关联交易的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于公司签署本次重大资产出售相关附条件生效的交易协议的议案》《关于本
次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不适用<深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的
议案》《关于批准本次重大资产出售相关的备考审阅报告、审计报告、评估报告
的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施及承诺的议案》
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于公司重大资
产出售完成后新增对外担保的议案》等议案，批准进行本次交易。
（3）独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独
立意见。
基于此，溢多利的董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，独
立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容
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合法、有效。
根据新合新、科益新及利华制药的股东会决议或股东决定，已批准本次交易。
经核查，本次交易对方履行的决策程序如下：
（1）交易对方醇投实业、晟创制药已就其参与本次交易事项于 2022 年 1 月
（2）交易对方昂利康已就其参与本次交易事项于 2022 年 1 月 28 日获得其董
事会决策审议通过并公告；
（3）根据交易对方沅澧投资、嘉山投资出具的书面说明，截至 2022 年 1 月
待政府常务会议审议通过及国资主管部门审批。
因此，除沅澧投资、嘉山投资尚需取得国资主管部门的批准外，交易对方均
已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件、《股权转让协议》，本次
交易尚需履行的程序如下：
议审议通过及国资主管部门审批；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需获得的批准外，本次
交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易涉及的相关协议
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（一）新合新的交易协议
（1）合同主体、签订时间
方二）、嘉山投资（乙方三）、昂利康（乙方四）、晟创制药（乙方五）、朱国
良（乙方六）、何丽招（乙方七）、刘喜荣（丙方一）、科益新（丙方二）及新
合新（目标公司）共同签订了《新合新股权转让协议》，溢多利拟出售其所持的
新合新 74.8057%股权。
乙方各受让目标公司股权比例及交易对价如下：
受让股权 交易对价
序号 受让方名称 受让比例
（万元） （万元）
合计 1,976.8782 74.8057% 82,238.00
（2）交易价格及定价依据
交易各方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经具有证
券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价
参考依据。
根据《新合新资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，新合新
的股东全部权益价值为为 109,846.02 万元，新合新 74.8057%股权的评估值为
合新 74.8057%的股权的出售价格为 82,238.00 万元。
（3）资产转让价款的支付
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本次交易对价为 82,238.00 万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
各方同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方一、乙方四、乙
方五、乙方六及乙方七应将股权转让款的 20%作为订金支付给甲方；在本协议生
效之日起十（10）个工作日内，乙方二、乙方三应将股权转款的 20%作为订金支
付给甲方，同时乙方应将股权转让款的 80%支付至以甲方名义开设的共管账户（由
甲方与乙方二、刘喜荣共管），在本次股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工
作日内从共管账户将股权转让款付至甲方指定账户，乙方已支付的订金转为股权
转让款。
（4）标的股权的交割
①标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 乙方已根据本协议约定支付订金至甲方指定账户，及将股权转让款支付至
共管账户；
C. 新合新已根据新合新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清
偿款。
②标的资产交割
A. 标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商
变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由目标公司和甲方负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的
资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承
担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义
务。
（5）过渡期间损益享有及承担
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的
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资产交割日当日）的期间。
本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享有或
承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
①在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在正常
业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
②除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
③甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（6）担保置换安排
截至本协议签署之日，甲方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以
下简称“原担保人”）为目标公司、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物医
药有限公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保，具体明
细详见附件一。各方同意：
①自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增任何
担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，与
银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保人
所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，
并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
②自本协议股权交割日起 12 个月内，被担保人完成担保置换或解除原担保人
担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不再履
行连带担保责任。如自交割日起 12 个月内未完成担保置换且原担保责任未解除的，
每逾期一日，目标公司及本协议和新合新增资协议完成后的目标公司控股股东、
实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以下简称“连
带责任人”）应按未完成担保置换且未解除担保责任金额的万分之五向原担保人支
付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交割之日起第 13
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个月的 5 日前向原担保人支付第一次的逾期违约金，以此类推），支付至更换完
成担保人之日止或解除原担保责任之日止；
③新合新收购科益新 100%的股权后，应将新合新对湖南科益新的专项债权
（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为
VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形成
的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协议
及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，湖
南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向甲方承担连带保证责任；
上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、
科益新股权转让交割完成后 10 个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任人
违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金额
且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
④原担保人担保额度全部解除或置换后 10 个工作日内，原担保人解除全部担
保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保人违反
本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保人未解
除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
⑤自本协议签署之日起至担保置换或解除完毕前，除经甲方书面同意外，湖
南科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，甲方有权委托第
三方机构在上述期间内于每季度末对湖南科益新执行本条款情况进行审查。此外，
在上述期间内，被担保人应于每月末向甲方提供征信报告及贷款偿还情况说明；
⑥连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担保责
任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应向原
担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起 15 日内向原
担保人一次性支付完毕该等赔偿款；
⑦连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向目标公司
追偿。
（7）协议成立及生效
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自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并
满足以下①、②条件全部生效，或者满足以下①、③条件对已获得相关审批或备
案的主体生效。
①甲方及目标公司已就转让标的资产获得董事会、股东大会/股东会审议通过，
获得监管部门的备案/审批（如需）。
②乙方已获得全部相关审批或备案（如需）。
③乙方中某一方在 2022 年 3 月 15 日之前，未能完成其内及外部相关审批程
序，但其他方已获得相关审批或备案（如需），且甲方同意本协议生效。
（8）协议的终止条件
在 2022 年 3 月 31 日之前不能满足本协议生效条件的，若各方同意本协议自
动解除，甲方在本协议解除后 10 个工作日内无息退回乙方已支付的订金，各方均
不承担违约责任；若经各方协商一致继续完成本次交易的，同意对评估基准日予
以调整并重新评估作价，本协议其他条款不变。
（9）违约责任
①如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五中某一方未按本协议约定向
甲方支付订金，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违
约金；如逾期超过 30 日的，甲方有权终止违约方履行本协议的权利，同时甲方有
权与本协议 12.2.和 12.3 中其他守约方继续履行本协议，或决定单方面解除本协议
并在解除本协议后 10 个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
②如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五中某一方在本协议约定的时
间内未获得内部审批致使本协议对其未发生效力，甲方有权与该方终止本协议，
并有权与本协议其他已获得相关审批或备案手续方以及本条守约方继续履行本协
议，但是甲方同意向该方无息退还订金。
如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五中某一方未按本协议约定支付
股权转让款，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约
金；逾期超过 30 日的，甲方有权没收违约方的订金，并终止违约方履行本协议的
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权利，同时甲方有权与其他守约方继续履行本协议，或决定单方面解除本协议并
在解除本协议后 10 个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
③如乙方六和乙方七某一方未按本协议约定向甲方支付订金或股权转让款，
每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过
同时甲方有权与本协议其他守约方继续履行本协议，或单方面解除本协议并在解
除本协议后 10 个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
④若因甲方原因逾期办理本次股权转让的工商变更登记的，每逾期一日，应
向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权单方面解
除本协议。乙方因本款约定单方解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起 10
个工作日内返还乙方已支付的全部款项。
（10）税费承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关工作，
并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行
信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费用由
甲方自行承担。如本次交易构成乙方重大资产重组，乙方应按照国家法律法规要
求自行开展相关工作并承担由此产生的费用。
刘喜荣、冯战胜、符杰、欧阳支等核心管理层及核心技术人员及常德沅澧在
甲方 2015 年发行股份购买目标公司 70%股权时作出的关于任职期限和竞业禁止
的承诺、关于避免同业竞争的承诺，自本次交易交割完成之日起失效，即刘喜荣
及前述主体不再受该等承诺的限制与约束；甲方不因前述承诺事宜向刘喜荣及前
述主体主张任何权利或要求刘喜荣等人承担任何责任。
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（1）合同主体、签订时间
限合伙）（甲方二）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（甲
方三）、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）（甲方四）、海南上
善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方五）、朱国良（甲方六）
与新合新（乙方）、溢多利（丙方）、新合新各股东（丁方）和刘喜荣（戊方一）、
科益新（戊方二）共同签订了《新合新增资协议》。
乙方拟将注册资本增至 3,902.2983 万元，甲方拟认购乙方新增注册资本共计
于新合新向丙方收购科益新 100%的股权，以及偿还新合新和科益新对丙方的债
务。
（2）本次增资方案
乙方拟将注册资本增至 3,902.2983 万元，甲方拟认购乙方新增注册资本合计
于新合新向丙方收购科益新 100%的股权，以及偿还新合新和科益新对丙方的债
务、补充乙方流动资金。
各方同意，甲方同意以货币形式合计投资 52,400 万元整（大写：伍亿贰仟肆
佰万元人民币整）至乙方，其中 1,259.6152 万元计入乙方的注册资本，其余
资情况如下：
投资总额 计入注册资 计入资本公积
序号 新增股东名称
（万元） 本（万元） 金（万元）
湖南晟安企业管理合伙企业（有限
合伙）
中金（常德）新兴产业创业投资合
伙企业（有限合伙）
常德津鑫二号医疗器械产业投资企
业（有限合伙）
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伙企业（有限合伙）
合计 52,400.00 1,259.6152 51,140.3848
本次增资及新合新股权转让协议约定的股权交割前，乙方股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资形式
（万元）
合计 2,642.6831 100.00% —
本轮增资完成及新合新股权转让协议约定的股权交割完成后，乙方注册资本
增至 3,902.2983 万元，股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资形式
（万元）
湖南晟安企业管理合伙企业（有限合
伙）
中金（常德）新兴产业创业投资合伙
企业（有限合伙）
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业（有限合伙）
海南上善典赞私募创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 3,902.2983 100.00% —
各方确认：本次增资完成后，甲方享有标的股权的所有股东权利和利益。
鉴于乙方本次增资款主要用于偿还乙方对丙方的债务、科益新的股权转让款
及科益新对丙方的债务。故各方同意，在本协议生效前，甲方和乙方均有权根据
截至新合新债务清偿协议、科益新股权转让协议及科益新债务清偿协议生效时乙
方实际对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务金额，调整本次
增资额（包括乙方增加、减少注册资本金额及增资金额）。如届时乙方对丙方债
务、科益新股权转让款及科益新对丙方债务的总金额高于本次增资金额，则由刘
喜荣协调甲方中各主体增加增资额或第三方参与本次增资，以确保增资款能足额
偿还乙方对丙方的债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务；如届时乙
方对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务金额低于本次增资金
额，则刘喜荣有权协调甲方中的湖南醇投实业发展有限公司、湖南晟安企业管理
合伙企业（有限合伙）调减增资额或甲方中部分主体自愿退出本次增资，但前述
调整需确保乙方本次增资款能足够支付乙方对丙方债务、科益新的股权转让款及
科益新对丙方的债务。
（3）本次增资的先决条件
各方同意，本次增资应满足下列先决条件：
①甲方已就本次增资取得内部及外部审批（如需）；
②丁方应本次增资取得内部及外部审批（如需）；
③乙方已就本次增资取得内部审批。
（4）增资款的支付安排
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各方同意，在本协议生效之日起十（10）个工作日内，甲方将增资款支付给
乙方。
（5）担保置换安排
截至本协议签署之日，丙方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以
下简称“原担保人”）为乙方、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物医药有
限公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保，具体明细详
见附件一。各方同意：
①自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增任何
担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，与
银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保人
所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，
并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
②自本协议股权交割日起 12 个月内，被担保人完成担保置换或解除原担保人
担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不再履
行连带担保责任。如自交割日起 12 个月内未完成担保置换且原担保责任未解除的，
每逾期一日，乙方及本协议和新合新股权转让协议完成后的乙方控股股东、实际
控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以下简称“连带责
任人”）应按未完成担保置换且未解除担保责任金额的万分之五向原担保人支付逾
期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交割之日起第 13 个月的
人之日止或解除原担保责任之日止；
③乙方收购湖南科益新 100%的股权后，应将乙方对湖南科益新的专项债权
（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为
VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形成
的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协议
及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，湖
南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向丙方承担连带保证责任；
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上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、
科益新股权转让交割完成后 10 个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任人
违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金额
且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
④原担保人担保额度全部解除或置换后 3 个工作日内，原担保人解除全部担
保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保方违反
本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保方未解
除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
⑤自本协议签署之日起，担保置换或解除完毕前，除经丙方书面同意外，科
益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，丙方有权委托第三方
机构在上述期间内于每季度末对科益新执行本条款情况进行审查；此外，在上述
期间内，被担保人应于每月末向丙方提供征信报告及贷款偿还情况说明。
⑥连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担保责
任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应向原
担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起 15 日内向原
担保人一次性支付完毕该等赔偿款。
⑦连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向乙方追偿。
（6）协议生效
本协议经各方签字盖章并满足本协议第三条约定，且新合新股权转让协议生
效之日后生效。
（7）违约责任
①本协议签署后，各方应全面履行本协议。若甲方中任一方违反其在本协议
中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。该违约方应按本协议
其对应的增资款总额的 20%向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的任何费
用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于一方为实现权利而需对外承担的诉讼费
用、查询费用、公证费用、律师费用、差旅费用等一切合理费用）。
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②若甲方中任一方未按本协议约定按时缴纳增资款的，每逾期一日，该违约
方应按应付未付增资款的万分之五向乙方支付违约金，若超过 30 日仍未支付增资
款的，乙方有权单方面对该违约方解除本协议，该违约方应按其增资款的 20%向
乙方支付违约金。
③若因乙方原因未按本协议约定办理工商变更登记的，每逾期一日，乙方应
按已收增资款的万分之五向甲方支付违约金，若超过 30 日甲方有权单方面解除本
协议。
（1）合同主体、签订时间
方）共同签订了《新合新债务清偿协议》，新合新需按照协议约定偿还欠溢多利
的债务。
（2）债务金额及利息
各方确认，截至 2021 年 9 月 30 日，乙方尚欠甲方合计人民币 48,195.81 万元
债务，实际债务金额按清偿债务前一日金额确认。各方同意，在上述债务未清偿
完毕前，乙方按债务余额年利率 4.8%向甲方支付利息。
（3）债务清偿安排
乙方应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内将债务清偿款的 20%支付
给甲方，同时将债务清偿款的 80%支付至以甲方名义开立的共管账户（由甲方和
丙方二、刘喜荣共管），在新合新股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日
内从共管账户将剩余债务清偿款付至甲方指定账户。
（4）协议生效条件
本协议经各方签字盖章成立，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议生
效之日起生效。
（5）违约责任
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若乙方未按本协议约定支付上述债务清偿款的，每逾期一日，应向甲方支付
未付款项总额万分之五的违约金；逾期超过 10 个工作日的，甲方有权单方面解除
本协议。
（二）科益新的交易协议
（1）合同主体及签订时间
共同签订了《科益新股权转让协议》，溢多利拟向新合新出售其所持的科益新 100%
的股权。
本次股权转让完成后，目标公司出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 5,000.00 100.00% -
（2）交易价格及定价依据
交易双方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经聘请的
具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值
为定价参考依据。
根据《科益新资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，科益新
评估值 5,010.28 万元。经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商确定，
本次标的资产的出售价格为 5,000.00 万元。
（3）资产转让价款的支付
本次交易对价为 5,000.00 万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
各方同意，在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，将股权转让款的 20%
作为支付给甲方、将股权转让款的 80%支付至以甲方名义开立的共管账户（由甲
方和常德沅澧产业投资控股有限公司、刘喜荣共管），在科益新股权转让办理完
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毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将剩余股权转让款付至甲方指定账户。
（4）标的股权的交割
①标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 乙方已根据本协议约定支付全部股权转让款至共管账户；
C. 乙方已根据科益新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿
款。
②标的资产交割
A. 标的资产的交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足之日起十（10）
个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由甲方及目标公司
负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的
资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承
担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义
务。
（5）过渡期间损益享有及承担
①过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标
的资产交割日当日）的期间。
②本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享有
或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
③在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
A. 在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在正常
业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
B. 除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
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C. 甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（6）协议成立及生效
①协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章并满足以下条件后生效：
A. 新合新股权转让协议、新合新增资协议生效；
B. 甲方已就转让标的资产事宜获得董事会、股东大会审议通过。
②协议的终止条件
各方同意，在 2022 年 3 月 31 日之前，若甲方未获得内部及外部相关审批程
序导致本协议无法生效，本协议自动解除，甲方在本协议解除后 10 个工作日内无
息退回乙方已支付的股权转让款，各方均不承担违约责任；若经各方协商一致继
续完成本次交易的，同意对评估基准日予以调整并重新评估作价，本协议其他条
款不变。
（7）违约责任
①除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保
证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
②若乙方未按本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付股权
转让款总额万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，甲方有权单方面解除本协议。
③若因甲方原因未按本协议约定办理本次股权转让的工商变更登记，每逾期
一日，应向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权
单方面解除本协议。
（8）税费及其他安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
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法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关工作，
并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行
信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费用由
甲方自行承担。如本次交易构成乙方重大资产重组，乙方应按照国家法律法规要
求自行开展相关工作并承担由此产生的费用。
（1）合同主体、签订时间
同签订了《科益新债务清偿协议》，科益新需按照协议约定偿还欠溢多利的债务。
（2）债务金额及利息
各方确认，截至 2021 年 9 月 30 日，乙方尚欠甲方合计人民币 29,613.95 万元
债务，实际债务金额按清偿债务前一日金额确认。各方同意，在上述债务未清偿
完毕前，乙方按债务余额年利率 4.8%向甲方支付利息。
（3）债务清偿安排
各方同意，在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，将债务清偿款的 20%
作为支付给甲方、将债务清偿款的 80%支付至以甲方名义开立的共管账户（由甲
方和常德沅澧产业投资控股有限公司、刘喜荣共管），在科益新股权转让办理完
毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将剩余债务清偿款付至甲方指定账户。
（4）协议生效条件
本协议经各方签字盖章成立，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议、
科益新股权转让协议生效之日起生效。
（5）违约责任
若乙方未按本协议约定支付上述债务清偿款的，每逾期一日，应向甲方支付
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未付款项总额万分之五的违约金；逾期超过 10 个工作日的，甲方有权单方面解除
本协议。
（三）利华制药的交易协议
（1）合同主体及签订时间
利华制药（目标公司）签订了《利华制药股权转让协议》。溢多利拟向晟创制药
出售其所持的利华制药 100%的股权。
乙方受让目标公司股权比例及交易对价如下：
受让股权 交易对价
序号 受让方名称 受让比例
（万元） （万元）
合计 835.00 100.00% 43,049.00
本次股权转让完成后，利华制药出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 835.00 100.00% -
（2）交易价格及定价依据
交易双方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经聘请的
具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值
为定价参考依据。
根据《利华制药资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，利华
制药评估值 43,049.21 万元。 经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商
确定，本次标的资产的出售价格为 43,049.00 万元。
（3）资产转让价款的支付
各方同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方将股权转让款的
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权转让款的 80%支付至以甲方名义开立的并由甲乙双方共管的共管账户，在本次
股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将股权转让款付至甲
方指定账户，乙方已支付的订金转为股权转让款。
（4）标的股权的交割
①标的资产交割的前提条件
A. 本协议成立且生效；
B. 乙方已根据本协议约定支付订金至甲方指定账户及将股权转让款支付至
共管账户；
C. 利华制药已根据债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
②标的资产交割
A. 标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商
变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由目标公司和甲方负责办理，乙方予以配合。
B. 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的
资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承
担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义
务。
C. 甲方应将或促使公司将附件二所列示的交割日应交付的全部文件原件、物
品交付给乙方审核及查验，乙方应于当日签署接收单交付给甲方。
（5）过渡期间损益享有及承担
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的
资产交割日当日）的期间。
本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享有或
承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
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在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
①在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在正常
业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
②除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
③甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
④自签约评估基准日起，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、
负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生的重大安全生产事故、
重大环保事故、被政府责令停产的重大不利影响事件、事实、条件、变化或其它
情况；
⑤目标公司必须遵守所有适用的中国法律法规和其他适用法律法规，并按照
符合中国法律法规和其他适用法律法规、以及在中国得到普遍认可的商业道德和
准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务将仅限于其章
程和营业执照中所规定的经营范围。
（6）担保置换安排
截至本协议签署之日，甲方、金大地及陈少美先生（以下简称“原担保人”）
为目标公司向金融机构融资提供了连带担保，具体明细详见附件一。各方同意，
自交割日起 90 个工作日内解除原担保人为目标公司所负债务承担的连带担保责
任，包括但不限于促使目标公司向金融机构偿还贷款、促使金融机构解除原担保
人为目标公司所负债务的连带担保责任、变更目标公司被担保债务的担保人为原
担保人以外的其他主体等；自交割日起目标公司被担保债务已经到期的，原担保
人不再履行连带担保责任。如自交割日起 90 个工作日内未解除原担保人为目标公
司承担的担保责任的，每逾期一日，目标公司及交割完成后的目标公司实际控制
人应按未完成解除担保的被担保债务金额的万分之五向原担保人支付逾期违约金，
该等逾期违约金应每月支付一次，支付至解除原担保人对目标公司的连带担保责
任之日止。
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自交割日起至解除原担保人连带担保责任之日期间，丙方向原担保人为目标
公司所负债务提供连带担保责任的反担保。
自本协议签署日至交割日期间，在原担保人担保项下，目标公司已经到期的
银行债务应及时偿还，目标公司不能偿还的，由甲方代为偿还，并形成对目标公
司的债权，并由乙方及目标公司按照《利华制药债务清偿协议》（合同编号：
VTR20220128006）约定进行偿还。
此外，乙方不可撤销的承诺，交割日后，在原担保人担保责任被解除之前，
原担保人因为目标公司提供连带担保而造成损失的，丙方和目标公司应向原担保
人对应承担连带赔偿责任，乙方和目标公司应于收到原担保人通知之日起 15 日内
向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款给原担保人。
（7）协议成立及生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并满足以
下条件之日起生效。
①甲方已就转让标的资产获得董事会、股东大会审议通过。
②新合新股权转让协议、新合新增资协议、新合新债务清偿协议均已生效。
（8）违约责任
①除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保
证、承诺及其他义务的，均构成违约，给另一方造成损失的，应赔偿另一方的损
失。
②如乙方未按本协议约定向甲方支付订金或股权转让款，每逾期一日，违约
方应向甲方支付股权转让款应付未付金额万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，
甲方有权追收或没收违约方的订金，并有权单方面解除本协议。
乙方向甲方支付订金或股权转让款后，因新合新的股权转让协议、新合新增
资协议及新合新债务清偿协议未生效致使本协议未生效或新合新终止交易，双方
同意解除本协议，且甲方同意向乙方无息退还订金或股权转让款。
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③若因甲方原因逾期办理本次股权转让的工商变更登记的，每逾期一日，应
向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权单方面解
除本协议。乙方因本款约定单方解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起 10
个工作日内返还乙方已支付的全部款项。
（9）税费及其他安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关工作，
并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行
信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费用由
甲方自行承担。
（1）合同主体、签订时间
签订了《利华制药债务清偿协议》，利华制药需按照协议约定偿还欠溢多利的债
务。
（2）债权债务确认
各方确认，乙方对甲方的债务包括如下：
①截至 2021 年 9 月 30 日，乙方尚欠甲方合计人民币 10,164.45 万元债务，自
务及利息按照实际数据统计调增或调减上述债务总额，按协议清偿债务的前一日
的债务总额确认为最终的债务清偿金额。
②甲方根据《河南利华制药有限公司之股权转让协议》合同编号：
VTR20220128005）之第六条的约定自该协议签署日至股权交割日期间，甲方代乙
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方实际偿还的银行贷款本金及利息。
（3）债务利息
各方同意，在上述全部债务未清偿完毕前，乙方按债务余额和实际占用天数
的年利率 4.8%向甲方支付利息。
（4）债务清偿安排
丙方同意为乙方清偿上述全部债务及利息提供资金支持并承担连带保证责任。
丙方同意于本协议生效之日起二十（20）个工作日内将债务清偿款的 20%支付给
甲方，将债务清偿款的 80%支付至以甲方名义开立的由甲方、丙方共管的共管账
户，在利华制药股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将剩
余债务清偿款付至甲方指定账户。
（5）协议生效条件
本协议经各方签字盖章，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议、新合
新债务清偿协议及利华制药股权转让协议生效之日起生效。
（6）违约责任
若乙方、丙方未按本协议约定向甲方清偿上述全部债务，每逾期一日，应向
甲方支付未付款项总额万分之五的违约金；逾期超过 3 个工作日的，甲方有权单
方面解除本协议。
若甲方未按本协议第六条约定及时向丙方返还其根据本协议第三条已经支付
至甲方账户的所有款项，则每逾期一日，甲方应向丙方支付未付款项总额万分之
五的违约金。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方等共同签署的本次交易相关
的协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，附生效条件的协议待约定的生
效条件成就时生效，上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的
利益。
五、本次交易的标的资产
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本次交易的标的资产为溢多利持有的新合新 74.8057%股权、持有的科益新
（一）新合新
经核查，新合新的基本情况如下：
公司名称 湖南新合新生物医药有限公司
统一社会信用代码 914307810642225690
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 常德市津市市嘉山工业新区
法定代表人 刘喜荣
注册资本 2,642.6831 万元
成立日期 2013 年 3 月 22 日
营业期限 2013 年 3 月 22 日至无固定期限
生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化
经营范围 学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。
新合新系依法设立并合法存续的有限公司，其历次股东及股权结构的变更均
符合法律法规规定；溢多利是新合新的控股股东，其持有新合新 74.8057%的股权
合法有效、权属明确，该等股权无任何争议；不存在设置任何抵押、质押、其他
担保、第三方权利或权利负担的情形；不存在任何法院或其他主管机关对新合新
股权施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；以及截至本法律意见出具之日，不存在
任何主体针对新合新提出的破产诉讼或破产清算申请的情形。
经核查，新合新的主要历史沿革情况如下：
①2013 年 1 月，新合新设立
骏共同签署《公司章程》，共同出资设立新合新，出资形式为货币，成立时注册
资本 1,000 万元。常德源涛联合会计师事务所于 2013 年 3 月 20 日出具了常源涛
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验字(2013)014 号《验资报告》，验明各股东的出资均已到位。
新合新设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 1,000.00 100.00% -
②2013 年 12 月，第一次股权转让
民、李贵骏、张昱分别将其持有的 40 万出资额、20.001 万出资额、15 万出资额、
李贵骏分别将其持有的 47.5 万出资额、8.8125 万出资额、2.0625 万出资额、1.625
万出资额，共计 60 万出资额转让给冯战胜；（3）刘喜荣、李军民、张昱、李贵
骏、分别将其持有的 15 万出资额、3.525 万出资额、0.825 万出资额、0.65 万出资
额，共计 20 万出资额转让给欧阳支。2013 年 12 月 23 日，新合新向津市市工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 1,000.0000 100.00% -
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本次股权转让主要是由于新合新尚处于业务起步时期，流动资金短缺急需引
入投资者。意向投资方要求实际控制人刘喜荣增加控股权，经与创始股东李军民、
李贵骏、张昱协商，刘喜荣收购其持有的新合新部分股权，同时，为优化股东架
构，增加内部股东持股比例并稳定管理层，原股东将部分股权转让给财务总监欧
阳支、总经理冯战胜等人。由于本次股权转让为原股东之间股权转让和内部股权
结构调整，经协商作价为 1 元/出资额。
③2014 年 1 月，第一次增资至 1,245.75 万元
本由 1,000 万元增加至 1,245.75 万元，新增注册资本 245.75 万元由新股东国信弘
盛以 2,500 万元认缴。常德源涛联合会计师事务所于 2014 年 1 月 15 日出具了常
源涛验字(2014)001 号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 14 日，新合新已收到国信
弘盛投资款 2,500 万元，均为货币出资，其中 245.75 万元作为其认缴的新增注册
资本，剩余 2,254.25 万元列入新合新资本公积。2014 年 1 月 22 日，新合新向津
市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 1,245.7500 100.00% -
本次增资是由于新合新津市新厂区投建及产品线扩张急需资金，故引入外部
投资方。本次增资价格是在充分考虑新合新未来发展前景及所在行业市盈率等因
素情况下，并考虑到国信弘盛能以较快速度增资，经协商作价 10.17 元/出资额。
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④2014 年 2 月，第二次增资至 2,048.0794 万元
本由 1,245.75 万元增加至 2,048.0794 万元，新增注册资本 802.3294 万元由刘喜荣、
蒋青锋和符杰以其各自持有的诺凯生物的股权认缴。其中：刘喜荣以其持有的诺
凯生物 90%的股权作价 2,623.248 万元向新合新增资，其中 722.0964 万元作为认
缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；蒋青峰以其持有的诺凯生物 6.67%
的股权作价 194.41182 万元向新合新增资，其中 53.5145 万元作为认缴的新增注册
资本，剩余增资款计入资本公积；符杰以其持有的诺凯生物 3.33%的股权作价
国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 21 日出具了天职业字(2014)4096
号《验资报告》，截至 2014 年 2 月 21 日，新合新已收到刘喜荣、蒋青锋及符杰
以其持有的诺凯生物 100%股权的作价出资额 29,147,200.00 元，其中新增注册资
本 8,023,294.00 元，其余部分 21,123,906.00 元计入资本公积。2014 年 2 月 24 日，
新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,048.0794 100.00% -
本次新合新股东刘喜荣、蒋青锋、符杰以所持诺凯生物 100%股权增资新合
新，使得诺凯生物成为新合新全资子公司，是为了进一步整合资产，并避免同业
竞争和关联交易，属于内部业务架构调整。考虑到在国信弘盛增资之后新合新的
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每股净资产有所增加，故本次增资以国信弘盛对新合新增资后未经审计账面净资
产为定价依据，增资价格为 3.63 元/出资额。
⑤2014 年 2 月，第二次股权转让
荣将其持有的 10.02%股权分别转让给李军民、李贵骏、张昱、冯战胜和欧阳支，
上述五人受让的股权分别为 5.64%、0.60%、0.92%、2.35%和 0.52%，受让价格分
别为 404.1156 万元、42.7532 万元、65.6040 万元、168.4851 万元、37.2589 万元；
（2）蒋青锋将其持有的 0.26%股权以 18.8188 万元的价格转让给欧阳支。2014 年
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,048.0794 100.00% -
由于诺凯生物股权增资新合新后，新合新原其他股东李军民、李贵骏、张昱、
冯战胜、欧阳支持股比例被稀释，故新合新在原股东之间进行了股权结构的调整。
本次股权转让以整合诺凯生物后新合新未经审计账面净资产为定价依据，本次股
权转让价格为 3.5 元/出资额。
⑥2014 年 3 月，第三次增资至 2,642.6831 万元
增加至 2,642.6831 万元，新增注册资本 594.6037 万元由原股东国信弘盛、新股东
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万丰锦源和广发信德以 9,000 万元认缴，其中，国信弘盛以 2,500 万元认缴 165.1677
万元出资额、万丰锦源以 1,500 万元认缴 99.1006 万元出资额、广发信德以 5,000
万元认缴 330.3354 万元出资额。2014 年 3 月 6 日，常德源涛合会计师事务所出具
了常源涛验字(2014)003 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 3 月 4 日，新合
新已收到国信弘盛、万丰锦源和广发信德缴纳的新增注册资本合计 594.6037 万元，
均为货币出资。2014 年 3 月 18 日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,048.0794 100.00% -
本次增资是由于 2014 年新合新业务迅速发展，新厂区投建及产品线扩张需不
断补充营运资金，故继续引入外部投资者，缓解资金压力。本次增资价格是结合
新合新的盈利能力和发展前景，各方经过协商对新合新整体估值 4 亿元，最终作
价 15.14 元/出资额。
⑦2014 年 5 月，第三次股权转让
（2）
刘喜荣将所持有的 7.5%的股权以 3,000 万元的价格转让给常德沅澧，本次转让价
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格为 15.14 元/出资额。2014 年 5 月 30 日，新合新向津市市工商行政管理局办理
了工商变更登记手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,642.6831 100.00% -
本次股权转让是考虑到同期谈判入股的外部股东广发信德平均入股价格稍高
于国信弘盛，为了降低广发信德平均入股价格，刘喜荣将部分股权转让给广发信
德，因此广发信德的受让股权价格是综合国信弘盛两次增资价格并经双方协商而
定，转让价格为 11.81 元/出资额。常德沅澧看好新合新的发展前景，为不稀释原
有股东持股比例，刘喜荣将部分股权转让给常德沅澧，经协商，常德沅澧的受让
价格以其他外部股东最近一次增资价格为依据，转让价格为 15.14 元/出资额。
⑧2014 年 10 月，第四次股权转让
广发信德将其持有的新合新 0.2145%的股权以 76.6795 万元转让给众新投资，本
次股权转让价格为 13.52 元/出资额；（2）蒋青锋将其所持的新合新 4.0920%的股
权以 108.1386 万元转让给刘喜荣，本次股权转让价格为 1.07 元/出资额。2014 年
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本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,642.6831 100.00% -
众新投资为广发信德的员工持股公司，本次转让是广发信德为激励并稳定员
工。本次转让参考广发信德综合入股价格，并经交易双方协商，本次股权转让价
格为 13.52 元/出资额。蒋青锋转让股权系因其个人原因主动离职，故将其所持新
合新股权转让给刘喜荣。经交易双方协商本次股权转让价格为 1.07 元/出资额。
⑨2015 年 6 月，第五次股权转让
国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资分别将其持有的新合新 15.5493%、
其持有的新合新 1.5933%、1.0383%的股权转让给李军民。本次股权转让的价格为
商变更登记手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
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合计 2,642.6831 100.00% -
本次股权转让是鉴于新合新已无 IPO 意向，四家投资公司考虑到资金的机会
成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商一致，由刘喜荣回购四家投资公司持有的
新合新股权。同期，李贵骏、张昱考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，
将所持新合新股权转让给李军民。本次交易价格参考四家投资公司的入股成本并
给与一定的溢价，以新合新整体估值 6 亿元定价，确定转让价格为以 22.70 元/出
资额。李贵骏、张昱的股权转让价格参考四家投资公司的转让价格确定为 22.70
元/出资额。
⑩2015 年 12 月，第六次股权转让
溢多利以发行股份的方式购买刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅
澧等 6 名新合新原股东持有的 53.3652%、9.1835%、3.0192%、1.6757%、1.0064%、
名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。2015 年 12 月 10 日，新合
新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
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合计 2,642.6831 100.00 -
本次股权转让已收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公
司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692
号），同意以发行股份的方式向刘喜荣等人购买新合新股权，并同时募集配套资
金。
?2016 年 2 月，第七次股权转让
有的新合新 5%的股权转让给刘喜荣，本次股权转让的价格为 22.70 元/出资额。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,642.6831 100.00 -
?2016 年 5 月，第八次股权转让
有的新合新 1.4417%、2.4369%和 0.9271%的股权分别转让给津市市利华企业管理
服务中心（有限合伙）、津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）、津市市溢
合企业管理服务中心（有限合伙），本次股权转让的价格为 22.70 元/出资额。2016
年 5 月 23 日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
合计 2,642.6831 100.00% -
?2019 年 10 月，第九次股权转让
溢新、市溢合、市利华持有的新合新 2.4369%和 0.9271%和 1.4417%的股权。2019
年 10 月 23 日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第
易总价为 36,042,914.11 元，每股 28.38 元。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,642.6831 100.00% -
?2020 年 4 月，第十次股权转让
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的新合新 0.2977%的股权转让给蒙燕，本次股权转让的价格为 0 元/出资额。2020
年 4 月 27 日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 2,642.6831 100.00% -
截至本法律意见出具之日，新合新拥有 4 家全资子公司，分别为湖南成大生
物科技有限公司、湖南龙腾生物科技有限公司、湖南诺凯生物医药有限公司、北
京市科益丰生物技术发展有限公司；诺凯生物拥有 1 家全资子公司，为长沙开源
化工有限公司；成大生物拥家 1 家分支机构，为湖南成大生物科技有限公司长沙
分公司。新合新子公司的具体情况如下：
①湖南成大生物科技有限公司（以下简称“成大生物”）
A. 成大生物基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，成大生物的基本情况如下：
公司名称 湖南成大生物科技有限公司
统一社会信用代码 91430923736753478K
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 安化县马路镇潺坪村
法定代表人 符杰
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企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开
发生产与销售、进出口业务；兽用原料药、杀虫剂、复合预混合
经营范围
饲料的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002-03-20
营业期限 2002-03-20 至 2022-03-20
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 新合新 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
B. 成大生物的历史沿革
经核查，成大生物的历史沿革如下：
a. 2002 年 3 月，成大生物设立
成大生物于 2002 年 3 月 20 日由新加坡华联医药私人有限公司（英文名称为
Hualianpharm Pte Ltd）独资设立，其成立时的企业名称为“湖南成大制药有限公司”，
企业类型为外商独资企业，投资总额为 300 万美元（折人民币 2,451 万元）、注
册资本为 150 万美元（折人民币 1,225 万元），法定代表人为洪祥碧。
资字（2002）7 号《关于同意成立湖南成大制药有限公司的批复》，同意新加坡
华联医药私人有限公司成立“湖南成大制药有限公司”。
第 0005 号《企业名称预先核准通知书》，同意成大生物预先核准的企业名称为“湖
南成大制药有限公司”。
外经贸益招资字(2002)0007 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（2002）第 291 号《验资报告书》，经审验，截至 2002 年 5 月 9 日，湖南成大制
药有限公司已收到其股东缴纳的注册资本合计 150 万美元，均以货币出资。
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取了注册号为企独湘益总副字第 000156 号的《企业法人营业执照》。
成大生物设立时，股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
新加坡华联医药私人有限
公司
合计 150.00 100.00%
b. 2003 年 7 月，成大制药更名为成大生物
变更企业名称的批复》（益内外贸资字（2003）110 号）文件批准，成大制药更 名
为湖南成大生物科技有限公司。
c. 2013 年 11 月，第一次股权转让
私 人有限公司决定将其持有的成大生物 100%的股权转让给新合新。
生 物科技有限公司变更为内资企业的批复》（益经合（2013）178 号）文件批准，
同意新加坡华联医药私人有限公司将其所持的成大生物 100%股权转让给新合新，
成大生物由外国法人独资企业变为内资法人独资企业。
湖南湘亚联合会计师事务所于 2013 年 11 月 26 日出具了湘亚验字（2013）第
元）转 让给新合新。
手续。
本次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
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合计 1,241.5950 100.00%
d. 2014 年 3 月，第一次增资
缴。
第 006 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 3 月 25 日，成大生物已收到新合
新实缴的新增注册资本 3,758.405 万元，均为货币出资。
手续。
本次增资后，股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 5,000.00 100.00%
C. 成大生物分支机构
经核查，截至本法律意见出具之日，湖南成大生物科技有限公司长沙分公司
（以下简称“成大生物长沙分公司”）的基本情况如下：
公司名称 湖南成大生物科技有限公司长沙分公司
统一社会信用代码 91430100MA4LDH983K
长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园-工程孵化中心大
注册地址
楼-西区 3 楼 301、302 号
法定代表人 易胜文
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：化工产品研发。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-03-08
营业期限 2017-03-08 至无固定期限
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②湖南龙腾生物科技有限公司（以下简称“龙腾生物”）
经核查，截至本法律意见出具之日，龙腾生物的基本情况如下：
公司名称 湖南龙腾生物科技有限公司
统一社会信用代码 91430781070592320U
注册资本 2,680.00 万元
注册地址 常德市津市市嘉山工业新区鸿祥路
法定代表人 冯战胜
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的
经营范围
研发、推广；法律法规允许的商品贸易。
成立日期 2013-06-18
营业期限 2013-06-18 至无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 新合新 2,680.00 100%
合计 2,680.00 100%
③湖南诺凯生物医药有限公司（以下简称“诺凯生物”）
A. 诺凯生物基本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，诺凯生物的基本情况如下：
公司名称 湖南诺凯生物医药有限公司
统一社会信用代码 91430000567674065K
注册资本 3,000.00 万元
长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园工程孵化大楼东区
注册地址
第一层 3 单元
法定代表人 刘喜荣
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生物技术开发服务；化工原料销售 ；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
经营范围
外；贸易咨询服务；医药原料、医药辅料的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011-01-12
营业期限 2011-01-12 至 2036-10-25
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 新合新 3,000.00 100%
合计 3,000.00 100%
B. 诺凯生物对外投资
经核查，截至本法律意见出具之日，诺凯生物拥有 1 家全资子公司为长沙开
源化工有限公司（以下简称“开源化工”），开源化工的基本情况如下：
公司名称 长沙开源化工有限公司
统一社会信用代码 914301225975614918
注册资本 50.00 万元
注册地址 长沙市望城区丁字湾街道湾田国际化工交易市场 5 栋 102 号
法定代表人 易胜文
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
不带有储存设施经营（无储存、租赁仓库及物流行为）：正己烷、
四氢呋喃、甲醇、异丙醇、叔丁醇、二氯乙炔、2-甲基四氢呋喃、
乙酸乙酯、三甲基氯硅烷、环己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石
油醚、吡啶、叔丁胺、醋酸酐、醋酸异丙酸酯、氯甲基二甲基、
二异丙胺、氯硅烷、冰醋酸、乙酸丁酯、丙二醇、苯、二甲苯、
原甲酸三乙酯、二氯甲烷、苯乙烯【稳定的】、N，N-二甲基甲
经营范围
酰胺、乙酸、乙酸酐（《危险化学品经营许可证》有效期 2019
年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日止）；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气机械及器材
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2012-06-01
营业期限 2012-06-01 至 2062-05-31
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 诺凯生物 50.00 100%
合计 50.00 100%
④北京市科益丰生物技术发展有限公司（以下简称“科益丰生物”）
经核查，截至本法律意见出具之日，科益丰生物的基本情况如下：
公司名称 北京市科益丰生物技术发展有限公司
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统一社会信用代码 911101128024144919
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 北京市密云区经济开发区科技路 73 号院 103 室
法定代表人 符杰
企业类型 有限责任公司（法人独资）
生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口；零售化工产品（不
含危险化学品）；委托加工生物制品。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2000-08-21
营业期限 2000-08-21 至 2030-08-20
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 新合新 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（1）土地使用权
截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司自有土地如下：
土地使用 土地使用权证编 取得方 是否
序号 土地坐落 用途 终止日期 面积（㎡）
权人 号 式 抵押
津国用(2013) 津市市沿江路(工业
第 862 号 园)
城镇
津国用(2013)第 津市市孟姜女大道 混合
用地
安国用(2013) 安化县马路镇潺溪
第 1398 号 坪村
安国用(2013) 安化县马路镇潺溪
第 1399 号 坪村
安国用(2013) 安化县马路镇潺溪
第 1400 号 坪村
津国用（2013） 津市市孟姜女大道
第1520号 (工业园)
津国用（2016） 津市市孟姜女大道
第820号 以东
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（2）房屋所有权
截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司共计 90 处自有房屋，具体情况
详见附表一。
截至本法律意见出具之日，尚未取得房产证的房屋，具体情况如下：
序 权属人名 建筑面积
建筑物名称 地点 用途 办证情况
号 称 （㎡）
正在与主管
嘉山工业新区新合新厂
区内
通中
正在与主管
五金钢材仓 嘉山工业新区新合新厂
库 区内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
内
通中
正在与主管
嘉山工业新区龙腾厂区
内
通中
（3）不动产权证
序 权利 面积 终止 是否
不动产权证 房屋坐落 用途
号 人 （平方米） 日期 抵押
湘（2017） 津市市孟姜女
城镇
新合 津市市不动 大道工业新区 33,135.3/
新 产权第 (新合新生 8,180.86
地
湘（207）津 津市市嘉山工
工业用
新合 市市不动产 业新区孟姜女 68,572.10/
新 权第 大道(新合新生 2,826.62
业
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序 权利 面积 终止 是否
不动产权证 房屋坐落 用途
号 人 （平方米） 日期 抵押
湘（2017） 津市市嘉山工 工业用
新合 津市市不动 业新区孟姜女 68,572.10 地/工
新 产权第 大道(新合新生 /798.95 业、交
新合 湘（2020） 岳麓区谷苑路
工业用
新 长沙市不动 186 号工程孵 30315.38/8
产权第 化中心大楼-西 78.66
业
新合 湘（2020） 岳麓区谷苑路
工业用
新 长沙市不动 186 号工程孵 30315.38/7
产权第 化中心大楼-西 80.48
业
新合 湘（2020） 岳麓区谷苑路
工业用
新 长沙市不动 186 号工程孵 30315.38/8
产权第 化中心大楼-西 78.66
业
新合 湘（2020） 岳麓区谷苑路
工业用
新 长沙市不动 186 号工程孵 30315.38/7
产权第 化中心大楼-西 80.48
业
（4）租赁房屋
截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司租赁房屋情况如下：
序
出租人 承租人 地点 面积（㎡） 租赁状态
号
湖南省常德市津市市灵
津市市房地产综合经营
公司
元
安化住房保障服务中心 湖南省益阳市安化县马
马路分中心 路镇潺坪村
长沙麓谷建设发展有限 湖南省长沙市麓城印象
公司 公租房
长沙麓谷建设发展有限 湖南省长沙市麓城印象
公司 公租房
北京市通州区云景东路
北京市通州区梨园地区 科益丰生
魏家坟村民委员会 物
成大生物
长沙麓谷建设发展有限 湖南省长沙市麓城印象
公司 公租房
司
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截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司拥有的知识产权包括专利、商
标，具体情况如下：
（1）专利
序 取得
权利人 专利名称 专利号码 专利类型 申请日 他项权利
号 方式
一种地塞米松中间体的制 继受
备方法 取得
醋酸氢化可的松或其类似 继受
物的制备方法 取得
一种倍他米松中间体的制 继受
备方法 取得
用微生物发酵制备去氢表 继受
雄酮的方法 取得
原始
取得
倍他米松中间体或其类似 原始
物的制备方法 取得
泼尼松龙中间体或其类似 原始
物的制备方法 取得
氢化可的松中间体的制备 原始
方法 取得
发酵生产 9-OH-AD 的耻
原始
取得
方法和应用
酮的制备方法 取得
醋酸氢化可的松的精制方 原始
法 取得
肾上腺皮质激素药物中间 原始
体的制备方法 取得
备方法 取得
备方法 取得
备方法 取得
地塞米松环氧水解物的提 原始
纯方法 取得
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序 取得
权利人 专利名称 专利号码 专利类型 申请日 他项权利
号 方式
制备方法 取得
甾体药物中间体的制备方 原始
法 取得
倍他米松或地塞米松合成 原始
母液料的回收利用方法 取得
原始
取得
孕甾-4-烯-17α-醇-3,11,20- 原始
三酮的制备方法 取得
制备方法 取得
原始
取得
醋酸阿比特龙及其中间体 原始
的合成方法 取得
原始
取得
新合
新、浙
江工业
大学、 一种从甾体发酵液中 原始
浙江绿 提取甾体产品的方法 取得
创生物
科技有
限公司
成大生 制备 17α-羟基孕酮或其类 继受
物 似物的方法 取得
成大生 继受
物 取得
微生物转化制备
成大生 原始
物 取得
lone 的方法
成大生 醋酸氢化可的松的制备方 继受
物 法 取得
成大生 继受
物 取得
科益丰 继受
生物 取得
龙腾生 微生物混菌发酵制备 继受
物 11α-OH-ADD 的方法 取得
龙腾生 偶发分枝杆菌及在发酵生 原始
物 产 δ-内酯中的应用 取得
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序 取得
权利人 专利名称 专利号码 专利类型 申请日 他项权利
号 方式
龙腾生 具有高纤维素酶活性的菌 原始
物 株及其应用和获得方法 取得
龙腾生 一种隔水式均匀恒温培养 原始
物 箱 取得
龙腾生 一种调温调 PH 值糖化酶 原始
物 发酵装置 取得
龙腾生 一种发酵用菌种转接接种 原始
物 器 取得
龙腾生 一株产木聚糖酶的芽孢杆 原始
物 菌及其应用和筛选方法 取得
（2）商标
序
权利人 商标 注册号 类别 有效期至 取得方式 他项权利
号
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龙腾生
物
龙腾生
物
龙腾生
物
科益丰
生物
科益丰 302016107395
生物 (德国)
（1）业务合规性
截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司的经营范围如下：
新合新的经营范围为“生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工
产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
成大生物的经营范围为“皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物
的研究、开发生产与销售、进出口业务；兽用原料药、杀虫剂、复合预混合饲料
的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
龙腾生物的经营范围为“饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他微生物
发酵产品的研发、推广；法律法规允许的商品贸易。”
诺凯生物的经营范围为“生物技术开发服务；化工原料销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸
易咨询服务；医药原料、医药辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”
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科益丰的经营范围为“生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口；零售化工
产品（不含危险化学品）；委托加工生物制品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
开源化工的经营范围为“不带有储存设施经营（无储存、租赁仓库及物流行为）：
正己烷、四氢呋喃、甲醇、异丙醇、叔丁醇、二氯乙炔、2-甲基四氢呋喃、乙酸
乙酯、三甲基氯硅烷、环己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石油醚、吡啶、叔丁胺、
醋酸酐、醋酸异丙酸酯、氯甲基二甲基、二异丙胺、氯硅烷、冰醋酸、乙酸丁酯、
丙二醇、苯、二甲苯、原甲酸三乙酯、二氯甲烷、苯乙烯【稳定的】、N，N-二
甲基甲酰胺、乙酸、乙酸酐（《危险化学品经营许可证》有效期 2019 年 3 月 18
日至 2022 年 3 月 17 日止）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电器辅件、配电或控制设备的零件制
造；电气机械及器材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”
经核查，新合新及其子公司从事的业务符合相关的监管规定要求。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司持有的主要业务资质如下：
①生产许可证
持有 许可证类
证书编号 生产范围 发证机关 有效期
人 别
非无菌原料药（黄体酮、苯甲酸
雌二醇、苯丙酸诺龙）、非无菌
（2018）兽药 原料药（醋酸氢化可的松、氢化 2018/7/4-
成大 兽药生产 湖南省农
生产许可证字 可的松、醋酸泼尼松、地塞米松
生物 许可证 业委员会 2023/7/3
灭菌小容量注射剂、最终灭菌小
容量注射剂（激素类）、片剂
饲料添加
龙腾 湘饲添（2020） 湖南省农 2020/5/18-
剂生产许 D-泛酸钙
生物 T07004 业农村厅 2025/5/17
可证
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②GMP 证书
持有人 证书类别 证书编号 认证范围 发证机关 有效期
非无菌原料药（黄体酮、苯
甲酸雌二醇、苯丙酸非无菌
原料药（醋酸氢化可的松、
（2018）兽药 氢化可的松、醋酸泼尼松、
成大生 兽药 GMP 证 湖南省农业 2018/7/4-
GMP 证字 地塞米松磷酸钠、醋酸地塞
物 书 委员会 2023/7/3
射剂、最终灭菌小容量注射
剂（激素类）、片剂诺龙）、
片剂
③兽药产品文号批件
序
持有人 名称 批准文号 发证机关 有效期
号
兽药原字 中华人民共和国农 2019/5/9-
④危险化学品经营许可证
持有人 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
正己烷、四氢呋喃、甲醇、异丙醇、
叔丁醇、二氯乙炔、2-甲基四氢呋
喃、乙酸乙酯、三甲基氯硅烷、环
己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石
油醚、吡啶、叔丁胺、醋酸酐、醋 望城区安全
开源化 （望）危化经许 2019/3/18-
酸异丙酸酯、氯甲基二甲基、二异 生产监督管
工 字[2019]158 号 2022/3/17
丙胺、氯硅烷、冰醋酸、乙酸丁酯、 理局
丙二醇、苯、二甲苯、原甲酸三乙
酯、二氯甲烷、苯乙烯【稳定的】、
N，N-二甲基甲酰胺、乙酸、乙酸
酐
（3）环境保护
经核查，除下文披露受到的环保处罚外，新合新及其子公司认真贯彻执行了
国家和省市有关环保法规及政策，报告期内未发生重大环境污染事故。
（1）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见出具之日，新合新及其子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁情形。
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（2）行政处罚
经核查，报告期内除龙腾生物、成大生物除受到下述披露的环保处罚外，新
合新及其子公司不存在其他行政处罚，具体情况如下：
①龙腾生物受到的环保行政处罚
（常环罚字[2020]8004 号），经对龙腾生物现场检查，龙腾生物在 2020 年 4 月底、
和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条第（三） 项的规定，常德市生态环境局责令湖南龙腾限期改正环境违
法行为，并对龙腾生物作出罚款贰拾万元的行政处罚。
经核查，龙腾生物已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并按照常德生
态环境局的要求对整个厂区进行排查和整改。同时，常德市生态环境局于 2021
年 6 月 24 日出具了《证明》，证明龙腾生物上述环境违法行为，未造成环境污染
事故，不属于重大环境违法行为。
因此，本所律师认为，龙腾生物对上述环保违规行为进行了整改，行政处罚
已执行完毕，也进一步完善了相关环境保护管理制度，加强环境管理工作。同时
根据环保主管部门也出具的证明，龙腾生物上述上述环境违法行为，未造成环境
污染事故，不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生重大影响。
②成大生物受到的环保行政处罚
（益环罚字[2021]48 号），经对成大生物进行现场调查，发现成大生物在 2019 年
活动。认定该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七
条第三款的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一项
和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及第
二款的规定，以及参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，益阳市生态环
境局对成大生物处以 14 万元的罚款。
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成大生物已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并按照益阳市生态环境
局的要求立刻采取了整改措施，对相关责任人员进行了处罚，调离相关岗位；组
织工作人员对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规进行学习；
完善内部管理制度与操作规程，严格按照规定对危险废物进行规范管理；邀请环
保管家对公司进行自查，上述整改已在 8 月 1 日前完成。
同时，益阳市生态环境局于 2022 年 1 月 28 日出具了《证明》，说明成大生
物上述违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。
因此，本所律师认为，成大生物对上述环保违规行为进行了整改，行政处罚
已执行完毕，同时根据环保主管部门也出具的证明，成大生物上述上述环境违法
行为，未造成环境污染事故，不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生重
大影响。
截至本法律意见出具之日，所有新合新员工的劳动合同均合法、有效、可执
行，对合同双方均具有约束力，原劳动合同的履行不受本次交易的影响。
（二）科益新
本次交易的标的资产科益新为溢多利的全资子公司，具体情况如下：
经核查，截至本法律意见出具之日，科益新的基本情况如下：
公司名称 湖南科益新生物医药有限公司
统一社会信用代码 91430781MA4L6KMQ3R
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 湖南省津市市工业集中区津市大道 001 号
法定代表人 刘喜荣
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨询；精细化工产品
（不含危险化学品）的生产销售；甾体激素类药物、生物制品、
经营范围
原料药、中间体的研发、生产、销售及进出口业务；但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016-09-27
营业期限 2016-09-27 至无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 溢多利 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
科益新系依法设立并合法有效存续的有限责任公司，溢多利为科益新的唯一
股东，其持有的科益新全部股权均已合法有效发行、权属明确，该等股权无任何
争议。截至本法律意见出具之日，科益新股权未设置任何抵押、质押、其他担保、
第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对科益新股权施加任何
冻结、扣押或拍卖的情况。截至本法律意见出具之日，不存在对科益新提出的破
产诉讼或破产清算申请。
为货币，成立时注册资本 5,000 万元。 2017 年-2018 年期间，溢多利已完成对科
益新注册资本的实缴。科益新设立时，股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
溢多利 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% -
科益新自设立之日起至今，股东及股权结构未发生变更。
截至本法律意见出具之日，科益新不存在下属控股子公司。
（1）土地使用权
截至本法律意见出具之日，科益新自有土地如下：
序 权利 面积 终止 是否
不动产权证 房屋坐落 用途
号 人 （平方米） 日期 抵押
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
序 权利 面积 终止 是否
不动产权证 房屋坐落 用途
号 人 （平方米） 日期 抵押
湘（2018）
津市大道以
科益 津市市不动 工业用
新 产权第 地
以东
湘（2017）
津市市高新区
科益 津市市不动
新 产权第
大道以西
（2）房屋所有权
截至本法律意见出具之日，科益新无自有房屋。
（3）在建工程
截至本法律意见出具之日，科益新在建工程情况如下：
建设用地
序 在建工程名 建设单 项目备案 建设工程规划 建筑工程施工
规划许可 项目环评批复
号 称 位 批文 许可证 许可证
证
建字副第 430781201809
建字副第 430781201908
年产 1200 吨 建规(地） 201803002 号、 290101、
津发改投
甾体药物及 字第 湘环评（2017） 建字副第 430781201810
中间体建设 20170600 28 号 201805002 号、 180101、
号
项目 1号 建字副第 430781201812
建字副第 430781201908
截至本法律意见出具之日，科益新拥有的专利具体情况如下：
序 取得
权利人 专利名称 专利号码 专利类型 申请日 他项权利
号 方式
稳定的去氧孕烯药物组合 继受
物及其制备方法 取得
一种去氧孕烯的制备方 继受
法 取得
一种美仑孕酮醋酸酯的制 继受
备方法 取得
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序 取得
权利人 专利名称 专利号码 专利类型 申请日 他项权利
号 方式
备方法 取得
（1）业务合规性
截至本法律意见出具之日，科益新的经营范围为“生物医药产品的技术开发、
技术转让及技术咨询；精细化工产品（不含危险化学品）的生产销售；甾体激素
类药物、生物制品、原料药、中间体的研发、生产、销售及进出口业务；但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”经核查，科益新从事的业务符合相关的监管规
定要求。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，科益新尚未正式投产，未取得相应的业务资质。
（3）环境保护
经核查，报告期内科益新认真贯彻执行了国家和省市有关环保法规及政策，
报告期内未发生重大环境污染事故。
（1）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见出具之日，科益新不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁情形。
（2）行政处罚
经核查，报告期内科益新不存在受到重大行政处罚的情形。
截至本法律意见出具之日，所有科益新员工的劳动合同均合法、有效、可执
行，对合同双方均具有约束力，原劳动合同的履行不受本次交易的影响。
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（三）利华制药
本次交易的标的资产利华制药为溢多利的全资子公司，具体情况如下：
经核查，截至本法律意见出具之日，利华制药的基本情况如下：
公司名称 河南利华制药有限公司
统一社会信用代码 91410500614892234Y
注册资本 835.00 万元
注册地址 安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段
法定代表人 刘喜荣
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售原料药（凭《药品生产许可证》销售）、化工产品、
经营范围
离子液体、与经营范围相关的进出口业务。
成立日期 1994-05-27
营业期限 1994-05-27 至 2034-05-26
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 溢多利 835.00 100%
合计 835.00 100%
利华制药系依法设立并合法有效存续的有限责任公司，溢多利为利华制药的
唯一股东，其持有的利华制药全部股权均已合法有效发行、权属明确，该等股权
无任何争议。截至本法律意见出具之日，利华制药股权未设置任何抵押、质押、
其他担保、第三方权利或权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对利华制药
股权施加任何冻结、扣押或拍卖的情况。截至本法律意见出具之日，不存在对利
华制药提出的破产诉讼或破产清算申请。
（1）1994 年 5 月，利华制药设立
利华制药于 1994 年 5 月 27 日由香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限
公司设立，企业类型为外商独资企业，投资总额为 50 万美元、注册资本为 50 万
美元（分三期出资到位），法定代表人为姜红旗。
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公司和香港帝华发展有限公司下发了安经贸资字（1994）第 8 号《关于设立“河南
利华制药有限公司”的批复》，同意香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公
司在安阳市设立独资企业“河南利华制药有限公司”，并颁发了编号为“外经贸予府
安资字（1994）外资 01 号”的批准证书。
资报告》，经审验，截至 1994 年 9 月 12 日，利华制药已收到香港利鸿国际有限
公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第一期注册资本 19 万美元。
资报告》，经审验，截至 1994 年 11 月 5 日，利华制药已收到香港利鸿国际有限
公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第二期注册资本 20 万美元。
《验资报告》，经审验，截至 1994 年 11 月 5 日，利华制药已收到香港利鸿国际
有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第三期注册资本 11 万美元。
册号为工商企业独豫字第 00410-1 号的《企业法人营业执照》。
利华制药设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 出资形式
合计 50.00 100.00% -
（2）1995 年 8 月，第一次股权转让
际有限公司、香港帝华发展有限公司将各自持有的利华制药共计 100%股权全部
转让给香港光裕实业公司。
（1995）78 号《关于河南利华制药有限公司变更投资方的批复》，同意利华制药
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变更投资方。
手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 出资形式
合计 50.00 100.00% -
（3）2000 年 3 月，第二次股权转让及第一次增资至 835 万元
更为中外合资企业；2）香港光裕实业公司将其持有的利华制药 50%股权转让给
安阳市亚日商贸有限责任公司；3）安阳市亚日商贸有限责任公司向利华制药增资
贸有限责任公司出资额为 627.5 万元人民币，香港光裕实业公司出资额为 25 万美
元。
（2000）9 号《关于河南利华制药有限公司变更企业类型的批复》，同意：1）利
华制药企业类型由外商独资变更为中外合资；2）同意香港光裕实业公司将其持有
的利华制药 50%股权转让给安阳市亚日商贸有限责任公司；3）利华制药注册资
本总额变更为 835 万元人民币，其中安阳市亚日商贸有限责任公司出资额为 627.5
万元人民币，香港光裕实业公司出资额为 25 万美元。
第 06 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 3 月 13 日，利华制药已收到安阳市
亚日商贸有限责任公司缴纳的第一期注册资本 100.00 万元。
号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 6 月 6 日，利华制药已收到安阳市亚日商
贸有限责任公司缴纳的第二期注册资本 320.00 万元。
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号为企合豫总副字第 002442 号-1/1 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
安阳市亚日商贸有限责任公
司
合计 835.00 100.00% -
（4）2002 年 10 月，第三次股权转让
贸有限责任公司将其持有的利华制药 75%股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任公
司。
号《关于河南利华制药有限公司变更企业类型及经营范围的批复》，同意安阳市
亚日商贸有限责任公司将其所持有的利华制药 75%股权转让给加拿大凯文瑞达有
限责任公司。
册号为企独豫总副字第 002442 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
加拿大凯文瑞达有限责任公
司
合计 835.00 100.00% -
注：利华制药原股东香港光裕实业公司变更为维尔京金联有限公司，两公司同为符宗元
《关于河南利华制药有限公司变更港方公司名称的批复》，同意利华制药港方投资方由香港
光裕实业有限公司变更为维尔京金联有限公司。
（5）2006 年 7 月，第四次股权转让
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文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药 13%股权转让给英达物贸，维尔京金联
有限公司将其持有的利华制药 3%股权转让给英达物贸；2）利华制药由外商独资
企业变更为中外合资企业。
华制药有限公司变更企业性质的批复》，同意利华制药由外商独资企业变更为中
外合资企业及股权转让事宜。
册号为企合豫总副字第 002442 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
加拿大凯文瑞达有限责任公
司
安阳市英达物贸有限责任公
司
合计 835.00 100.00% -
（6）2008 年 1 月，第五次股权转让
文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药 62%股权转让给麦可特（英属开曼）有
限公司和弗尼亚（英属开曼）有限公司；2）麦可特（英属开曼）有限公司受让
制药有限公司投资方及股权变更的批复》，同意加拿大凯文瑞达有限责任公司将
其持有的利华制药 62%股权转让给麦可特（英属开曼）有限公司和弗尼亚（英属
开曼）有限公司。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 835.00 100.00% -
（7）2015 年 9 月，第六次股权转让
有的利华制药全部股权转让给溢多利，交易总价格为 30,030.00 万元，企业性质变
更为内资企业。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
合计 835.00 100.00% -
截至本法律意见出具之日，利华制药不存在下属控股子公司。
（1）土地使用权
截至本法律意见出具之日，利华制药自有土地如下：
土地使用 土地使用权证编 取得方 是否
序号 土地坐落 用途 终止日期 面积（㎡）
权人 号 式 抵押
安国用(51)号第
安国用(51)第 铁西路东侧、南外
安开国用(2002)
字第5号
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县不动产权第 镇汤阴县产业集聚
交叉口西北方位
（2）房屋所有权
截至本法律意见出具之日，利华制药自有房屋情况如下：
序 是否
所有权人 房产权证号 位置 面积（㎡）
号 抵押
安阳市开发区字第
外 1560000072
安阳市开发区字第
外 1560000073
安阳市开发区字第
外 1560000074
安阳市开发区字第
外 1560000075
安阳市开发区字第
外 1560000076
（3）租赁土地
截至本法律意见出具之日，利华制药租赁土地情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 期间 用途
号 （㎡）
安阳市
龙安区 利华制 2003/10/4-
李七里 药 2033/10/3
村委会
截至本法律意见出具之日，利华制药拥有的知识产权包括专利、商标，具体
情况如下：
（1）专利
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序 取得
权利人 专利名称 专利号码 专利类型 申请日 他项权利
号 方式
利华制 一种氢化可的松琥珀酸钠 原始
药 的制备方法 取得
利华制 一种可的松粗品的生产工 原始
药 艺方法 取得
利华制 一种氢化可的松琥珀酸钠 原始
药 生产中的干燥工艺 取得
利华制 一种醋酸可的松的制备方 原始
药 法 取得
利华制 原始
药 取得
利华制 一种泼尼松龙磷酸钠的生 原始
药 产工艺 取得
利华制 便于雷尼镍过滤的催化加 原始
药 氢反应装置 取得
利华制 一种改进的雷尼镍制作设 原始
药 备 取得
利华制 一种醋酸氢化可的松的生 原始
药 产工艺 取得
利华制 一种便于雷尼镍激活套用 原始
药 的反应装置 取得
利华制 一种改进型脱溴反应过滤 原始
药 装置 取得
利华制 一种醋酸可的松的制备方 原始
药 法 取得
利华制 一锅烩制备醋酸可的松的 原始
药 方法 取得
利华制 一种发酵菌丝体提取液过 原始
药 滤装置 取得
利华制 原始
药 取得
利华制 一种泼尼松龙磷酸钠生产 原始
药 方法 取得
利华制 一种泼尼松龙磷酸钠中间 原始
药 体的制备方法 取得
（2）商标
序
权利人 商标 注册号 类别 有效期至 取得方式 他项权利
号
利华制
药
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利华制
药
利华制
药
利华制
药
（1）业务合规性
截至本法律意见出具之日，利华制药的经营范围为“生产、销售原料药（凭《药
品生产许可证》销售）、化工产品、离子液体、与经营范围相关的进出口业务。”
经核查，利华制药从事的业务符合相关的监管规定要求。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，利华制药持有的主要业务资质如下：
①生产许可证
许可
序 持有 证书编 发证
证类 生产范围 有效期
号 人 号 机关
别
安阳市龙安区安汤路北段七里店：原料
药（醋酸泼尼松、醋酸可的松、氢化可
的松琥珀酸钠、琥珀酸甲泼尼龙、门冬
氨酸钾、甲泼尼龙琥珀酸钠、丁酸氢化
可的松、氢化可的松戊酸酯、倍他米松 河南
药品 二丙酸酯、糠酸莫米松、曲安奈德、醋 省食
豫
利华 生产 酸地塞米松、倍他米松、泼尼松龙醋酸 品药 2021/12/31-
制药 许可 戊酸酯、甲泼尼龙、丙酸氯倍他索、糠 品监 2025/12/31
证 酸氟替卡松、丙酸氟替卡松）***安阳市 督管
高新技术产业开发区黄河大道中段：原 理局
料药（醋酸泼尼松龙、泼尼松、泼尼松
龙、氢化可的松、醋酸氢化可的松、倍
他米松、甲泼尼松、地塞米松、倍他米
松磷酸钠、泼尼松龙磷酸钠）
②GMP 证书
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序
持有人 证书类别 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至
号
原料药（泼尼松
龙、泼尼松、醋
利华制 酸泼尼松龙、氢 河南省食品药品
药 化可的松、醋酸 监督管理局
氢化可的松、倍
他米松）
③产品文号批件
序
持有人 批文类别 药品名称 剂型 批准文号 发证机关 有效期至
号
利华制 国内药品 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 H41022036 品监督管理局
利华制 国内药品 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 H41022037 品监督管理局
利华制 国内药品 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 H41022034 品监督管理局
利华制 国内药品 醋酸泼尼松 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 龙 H20044396 品监督管理局
利华制 国内药品 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 H41022035 品监督管理局
利华制 国内药品 醋酸氢化可 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 的松 H20013136 品监督管理局
利华制 国内药品 氢化可的松 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 琥珀酸钠 H20045011 品监督管理局
利华制 国内药品 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 H20013137 品监督管理局
利华制 国内药品 国药准字 河南省食品药
药 注册批件 H20123304 品监督管理局
利华制 国内药品 丁酸氢化可 Y201700014 国家药品监督
药 注册批件 的松 25 管理局
利华制 国内药品 甲泼尼龙琥 Y201700016 国家药品监督
药 注册批件 珀酸钠 69 管理局
④危险化学品经营许可证
持有人 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
（豫 E）危化经字 甲醇、乙醇、丙醇、 安阳市应急管理局
利华制药 2021/10/12-2024/10/11
[2021]00105 号 三氯甲烷 监督管理局
（3）环境保护
经核查，除下文披露受到的环保处罚外，利华制药认真贯彻执行了国家和省
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
市有关环保法规及政策，报告期内未发生重大环境污染事故。
（1）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见出具之日，利华制药不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁情形。
（2）行政处罚
经核查，报告期内利华制药除受到下述披露的环保处罚外，不存在其他行政
处罚，具体情况如下：
（安环罚字[2019]1 号），经对利华制药现场检查，废水总排口色度超过《河南省
化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》的规定限值，责令
立即停止违法行为并处罚款叁拾万元。
根据公司的说明，利华制药已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并采
取了积极措施，自查自检，主动停限产整改，完成污水处理加药系统技术调整，
恢复加药系统运行；聘请专家进行废水、废气深度治理工艺评估，维护并升级改
造相关设施，确保设施稳定运行，达标排放；加强管理，对污水处理站进行封闭
加固，并做到负压运行，同时，通过增加废水、废气治理设施的维保频次和末端
排放自行检测频次等措施，确保达标排放。同时，安阳市环境保护局分别于 2019
年 4 月 18 日出具了《证明》，证明利华制药上述环境违法行为，未造成环境污染
事故，不属于重大环境违法行为。
综上，本所律师认为，利华制药对上述环保违规行为进行了整改，行政处罚
已执行完毕，也进一步完善了相关环境保护管理制度，加强环境管理工作。同时
根据环保主管部门出具的证明，利华制药上述环保违规行为未造成环境污染事故，
不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生重大影响。
截至本法律意见出具之日，所有利华制药员工的劳动合同均合法、有效、可
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执行，对合同双方均具有约束力，原劳动合同的履行不受本次交易的影响。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司的控股股东金大地承
诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市
公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交
易的优先权利；
之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
法利益；
过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；
违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
上市公司实际控制人陈少美先生承诺如下：
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“1.本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的
独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截
至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与
上市公司不存在其他重大关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要
的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上
市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企
业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
本承诺人承担赔偿责任。”
本所律师认为，上市公司控股股东和实际控制人已出具了关于减少及规范关
联交易的承诺，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本次交易完成前，溢多利与其控股股东和实际控制人陈少美先生及其控制的
其他企业不存在同业竞争。本次交易未导致溢多利控股股东、实际控制人发生变
更，溢多利与其控股股东和实际控制人陈少美先生及其控制的其他企业未因本次
交易而新增同业竞争。
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为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，溢多利的控股股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1.为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为
“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的
产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司
承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
的任何损失或开支。
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诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。”
上市公司实际控制人陈少美先生承诺如下：
“1.本人承诺将不利用上市公司实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并
将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函
出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不
存在其他重大关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要
的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上
市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企
业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
本承诺人承担赔偿责任。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东和实际控制人已出具
了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易为出
售标的公司股权，不涉及标的资产债权债务转移问题，标的资产对其现有的债权
债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及人员安
置的问题。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
八、本次交易的信息披露
根据溢多利的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，上市公司已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规的规定履行了如下主要信息披露和报告义务：
（一）本次交易未停牌，上市公司于 2021 年 10 月 21 日首次公布《关于筹划
重大资产重组的提示性公告》，并根据《重组管理办法》等相关规定披露了《关
于筹划重大资产重组的进展公告》。
（二）上市公司于 2022 年 1 月 28 日披露了第七届董事会第十三次会议决议、
第七届监事会第九次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》及摘要、独立
董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见等与本次交易相关的其他文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定
的披露和报告义务，其尚需根据本次交易进展情况，按照《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
溢多利进行本次重大资产重组的实质条件：
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（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易标的资产为上市公司所持
有的新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权和利华制药 100%股权。本次交易不
存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上
市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双
方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益，符合《重
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组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易拟出售资产为溢多利所持新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权
和利华制药 100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属。截至本法律意
见出具之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本
次交易不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（五） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，公司将出售所持新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权
和利华制药 100%股权，剥离生物医药板块业务。剥离完成后，上市公司仍拥有
生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司聚焦竞争优势更明显的生物酶制剂和功能性饲料
添加剂业务，增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力
和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合《重组管理办法》第十一
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条第（六）项之规定。
（七） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实
际情况继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关
法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经查验，民生证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：
号：000000029382）。
本所律师认为，民生证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）资产评估机构
经查验，华亚正信持有《营业执照》（统一社会信用代码：
（2019-0088 号），根据中国资产评估协会、中国证监会网站查询，华亚正信北
京市财政局备案，并已办理证券服务机构备案手续，具有担任本次重组资产评估
机构的必要资格。
本所律师认为，华亚正信具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。
（三）审计机构
经查验，致同会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码：
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序号：0014469）以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：
质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000400000448M），本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
经核查，上市公司于 2021 年 10 月 21 日披露了《关于筹划重大资产重组的提
示性公告》。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人
员对在本次交易相关信息的首次公告日（2021 年 10 月 21 日）前六个月至重组报
告书披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市
公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监
事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女）。
截至本法律意见出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的持股及买卖变动证明查询结果尚未取得，上市公司将在取得相关查询结果后及
时披露相关自查结果，本所律师将在届时发表关于相关主体买卖上市公司股票的
自查情况的专项核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次
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交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
（二） 本次交易各方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格。
（三） 除本法律意见书所述的本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交易
已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
（四） 本次交易涉及的交易协议内容合法有效，并对签约各方具有法律约束
力。
（五） 截至本法律意见出具之日，标的资产的权属清晰，标的资产过户或转
移不存在法律障碍。
（六） 本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
（八） 溢多利已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交
易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披
露义务。
（九）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（十） 参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问
均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
浦 洪
承办律师：
何雪华
年 月 日
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附表一：新合新及其子公司自有房屋明细
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津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
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津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证城南字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
津房权证监证字第 津市市孟姜女大道工业新区(新合
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物 第 713003471 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003473 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003474 号
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物 第 713003475 号
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物 第 713003476 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003477 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003478 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003479 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003480 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003481 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003482 号
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物 第 713003483 号
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物 第 713003487 号
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物 第 713003488 号
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物 第 713003489 号
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物 第 713003490 号
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物 第 713003491 号
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物 第 713003492 号
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物 第 713003493 号
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物 第 713003495 号
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物 第 713003496 号
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物 第 713003497 号
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物 第 713003503 号
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物 第 713003504 号
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物 第 713003505 号
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物 第 713003507 号
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物 第 713003508 号
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物 第 713003509 号
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物 第 713003510 号
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物 第 713003518 号
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物 第 713003519 号
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物 第 713003521 号
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物 第 713003522 号
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物 第 713003523 号
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物 第 713003524 号
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物 第 713003525 号
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物 第 713003526 号
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物 第 713003527 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 713003528 号
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序号 房产权证号 位置 面积（㎡）
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物 第 713003532 号
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物 第 713003533 号
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物 第 713003534 号
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物 第 713003536 号
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物 第 715003508 号
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物 第 715003509 号
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物 第 715003510 号
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物 第 715003512 号
成大生 安房权证马路镇字
物 第 715003513 号
龙腾生 津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 003794 号 生物)1#（发酵车间）
龙腾生 津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 003795 号 生物)2#（提取一车间）
龙腾生 津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 003796 号 生物)3#（提取二车间）
龙腾生 津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 003797 号 生物)4#（提取三车间）
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
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所有权 是否
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龙腾生 津房权证城南字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 003862 号 生物)5#（动能车间）
龙腾生 津房权证监证字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 0055502 号 生物)7 栋 1-3 层（住宅）
龙腾生 津房权证监证字第 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 0055503 号 生物)6 栋 1-3 层（住宅）
湘（2018）津市市
龙腾生 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 生物)8#（发酵车间）
湘（2018）津市市
龙腾生 津市市工业新区孟姜女大道(龙腾
物 生物)9#（仓库）
诺凯生 长房权证岳麓字第 长沙市岳麓区文轩路 27 号麓谷钰
物 716149261 号 园 C4 栋 809 室
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