北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在
拟置出资产情形的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
目 录
二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，
是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是
否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 ........ 5
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在
拟置出资产情形的
专项核查意见
德恒 06F20210687-02 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受广东溢多利生物
科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“上市公司”）的委托，担任溢多利
本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并根据根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩“变脸”或拟置
出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事项进行了专项核
查，现出具本《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司本次
重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下
简称“专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不
存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
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具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
资料，并据此出具本专项核查意见。
用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见
涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露，
并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行了专项核查，
现出具专项核查意见如下：
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一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据溢多利公开披露文件及其确认函，溢多利于 2014 年首次公开发行并在深
交所上市，其实际控制人为陈少美先生。本所律师根据中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)的有关规定，查阅了溢多利公开披露文件，
并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深交所网站（http://www.szse.cn/）之上
市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）信息。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，溢多利及其相关承诺方在
首次公开发行股票、再融资、资产重组等过程中作出的主要公开承诺事项及相关
履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件一所
示。
经核查后，本所律师认为，溢多利及其相关承诺方作出的正在履行的承诺处
于正常履行的状态；除已披露的附件一中尚未到期及正在履行中的承诺外，不存
在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年溢多利是否存在违规资金占用情况
根据溢多利最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的溢多利最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项
说明等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，
溢多利最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
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（二）关于最近三年溢多利是否存在违规对外担保情况
根据溢多利最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立
意见、会计师事务所出具的溢多利最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项
说明等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，
溢多利最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）关于最近三年溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
溢多利控股股东为珠海市金大地投资有限公司，实际控制人为陈少美先生。
根据溢多利及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师查询了中国
证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等公开网
站，最近三年（2018 年以来），溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等情形如下：
经核查，最近三年溢多利子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）溢多利子公司河南利华受到环保处罚情况
经核查，最近三年溢多利子公司河南利华受到环保行政处罚情况如下：
（安环罚字[2019]1 号），经对河南利华现场检查，废水总排口色度超过《河南省
化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》的规定限值，责令
立即停止违法行为并处罚款叁拾万元。
根据公司的说明，河南利华已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并采
取了积极措施，自查自检，主动停限产整改，完成污水处理加药系统技术调整，
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恢复加药系统运行；聘请专家进行废水、废气深度治理工艺评估，维护并升级改
造相关设施，确保设施稳定运行，达标排放；加强管理，对污水处理站进行封闭
加固，并做到负压运行，同时，通过增加废水、废气治理设施的维保频次和末端
排放自行检测频次等措施，确保达标排放。同时，安阳市环境保护局分别于 2019
年 4 月 18 日出具了《证明》，证明河南利华上述环境违法行为，未造成环境污染
事故，不属于重大环境违法行为。
因此，本所律师认为，河南利华对上述环保违规行为进行了整改，行政处罚
已执行完毕，也进一步完善了相关环境保护管理制度，加强环境管理工作。同时
根据环保主管部门也出具的证明，河南利华上述环保违规行为未造成环境污染事
故，不属于重大违法违规行为。
（2）溢多利孙公司龙腾生物受到环保处罚情况
经核查，报告期内，溢多利孙公司龙腾生物受到环保行政处罚情况如下：
（常环罚字[2020]8004 号），经对龙腾生物现场检查，龙腾生物在 2020 年 4 月底、
和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条第（三） 项的规定，常德市生态环境局责令湖南龙腾限期改正环境违
法行为，并对龙腾生物作出罚款贰拾万元的行政处罚。
经核查，龙腾生物已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并按照常德生
态环境局的要求对整个厂区进行排查和整改。同时，常德市生态环境局于 2021
年 6 月 24 日出具了《证明》，证明龙腾生物上述环境违法行为，未造成环境污染
事故，不属于重大环境违法行为。
（3）溢多利孙公司成大生物受到的环保行政处罚
（益
环罚字[2021]48 号），经对成大生物进行现场调查，发现成大生物在 2019 年 11
月将原料包装桶危险废物（HW49）提供给无经营许可证的单位从事利用经营活
动。认定该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条
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第三款的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一项和
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及第二
款的规定，以及参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，益阳市生态环境
局对成大生物处以 14 万元的罚款。
经核查，成大生物已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并按照益阳市
生态环境局的要求立刻采取了整改措施，对相关责任人员进行了处罚，调离相关
岗位；组织工作人员对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规
进行学习；完善内部管理制度与操作规程，严格按照规定对危险废物进行规范管
理；邀请环保管家对公司进行自查，上述整改已在 8 月 1 日前完成。
同时，益阳市生态环境局于 2021 年 10 月 12 日出具了《证明》，证明成大生
物上述违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。
经溢多利书面确认并经本所律师核查，除上述披露外，报告期内溢多利及其
合并报表范围内的子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。
经核查，最近三年溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在其他曾受到刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，最近三年溢多利及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在其他曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
本专项核查意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
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之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
浦 洪
承办律师：
何雪华
年 月 日
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附件一：自溢多利上市以来，溢多利、溢多利控股股东、实际控制人等相关方作出的主要公开承诺
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取
得之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股
份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履
李洪兵;高志忠;蔡
行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈
先红;李志方;鲁丽; 2015 年 01 月 2015 年 1 月 14 日
股份限售承诺 利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。在锁 履行完毕
洪振兰;洪家兵;洪 14 日 -2018 年 1 月 13 日
定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持
振秀;刘文明;崔红
有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其
他任何权利限制。本次股份发行结束后，由于溢多利
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
资产重组时所作承诺
锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取
得之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于
李军民;张锦杰;李 通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定
海清;张昱;孙明芳; 期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，
李贵骏;张国刚;张 股份限售承诺 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本 履行完毕
莉;张娟;熊慧;资光 次交易获得股份总数的 20%；在目标公司第二期《专
俊 项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿
义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的 30%；
在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试
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报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之
日起，可转让本次交易获得股份总数的 50%。在锁定
期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有
的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他
任何权利限制。本次股份发行结束后，由于溢多利送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁
定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与鸿鹰
生物、溢多利及其子公司（以下统称“公司”）现有及
李洪兵;李军民;洪 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本人并
振秀;洪振兰;张锦 未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任
杰;张昱;李海清;孙 何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也
关于同业竞
明芳;李贵骏;高志 不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本人从任何
争、关联交易、 2015 年 01 月
忠;蔡先红;李志方; 第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能 长期有效 正常履行中
资金占用方面 14 日
张国刚;张娟;张莉; 构成实质性竞争的，本人将立即通知公司、并将该等
的承诺
熊慧;鲁丽;资光俊; 商业机会让与公司；4、本人承诺将不向其他业务与公
洪家兵;刘文明;崔 司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提
红 供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上
述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔
偿一切直接或间接损失。”
李洪兵;李军民;洪 关于同业竞 “1、本人将按照《公司法》等法律法规以及溢多利公
振秀;洪振兰;张锦 争、关联交易、司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及 2015 年 01 月
长期有效 正常履行中
杰;张昱;李海清;孙 资金占用方面 本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、14 日
明芳;李贵骏;高志 的承诺 本人将杜绝一切非法占用溢多利资金、资产的行为，
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忠;蔡先红;李志方; 在任何情况下，不要求溢多利向本人及本人投资或控
张国刚;张娟;张莉; 制的其他企业提供任何形势的担保。3、本人将尽可能
熊慧;鲁丽;资光俊; 地避免和减少与溢多利的关联交易；对无法避免或者
洪家兵;刘文明;崔 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
红 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照溢多利公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所创业板上市规则（2012 年修订）》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害溢多利及其他股东的合法权益。4、如因本
人未履行本承诺函所作的承诺而给溢多利造成一切损
失和后果，本人愿意承担赔偿责任。”
交易对方就其持有的鸿鹰生物 75%股权的合法合规
性，做出以下承诺：“1、本人最近五年内未受过与证
李洪兵;李军民;洪 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
振秀;洪振兰;张锦 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人合法、完
杰;张昱;李海清;孙 整持有鸿鹰生物股权，不存在委托持股、信托持股或
明芳;李贵骏;高志 其他任何为第三方代持股份的情形；3、本人对鸿鹰生
忠;蔡先红;李志方; 其他承诺 物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；4、 长期有效 正常履行中
张国刚;张娟;张莉; 本人不存在非法占用鸿鹰生物资金和资产的情形；5、
熊慧;鲁丽;资光俊; 本人保证，鸿鹰生物及其子公司自设立以来不存在重
洪家兵;刘文明;崔 大违法违规行为，不存在违反工商、税务、土地、环
红 保、安全、质量技术监督、海关、劳动与社会保障、
住房公积金等主管部门的规定而受到处罚的情形。同
时，保证上述情况持续至交割日。6、本人承诺，如违
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反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取
得之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定
期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，
且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本
次交易获得股份总数的 35%；在目标公司第二期《专
刘喜荣 股份限售承诺 项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿 履行完毕
义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的 30%；
在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且
刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数
剩余 35%的部分已满 36 个月后，刘喜荣持有的该等股
份可全部转让。
本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取
得之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定
李军民;冯战胜;符 期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，
杰;欧阳支;常德沅 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本 2015 年 07 月 2016 年 1 月 7 日
股份限售承诺 履行完毕
澧产业投资控股有 次交易获得股份总数的 35%；在目标公司第二期《专 28 日 -2018 年 1 月 7 日
限公司 项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿
义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的 30%；
在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试
报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之
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日起，可转让本次交易获得股份总数的 35%。
刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧
刘喜荣;李军民;冯
共 6 名新合新股东承诺：“本人/机构最近五年内未受
战胜;符杰;欧阳支; 2015 年 07 月
其他承诺 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 长期有效 正常履行中
常德沅澧产业投资 28 日
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
控股有限公司
裁。”
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
珠海市金大地投资 2013 年 12 月 2014 年 1 月 28 日
股份限售承诺 托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也 履行完毕
有限公司 20 日 -2017 年 1 月 27 日
不由公司回购该部分股份。
正安县态生源企业
管理有限公（曾用
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
名：珠海态生源贸 2013 年 12 月 2014 年 1 月 28 日
股份限售承诺 托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也 履行完毕
易有限公司、永新 20 日 -2017 年 1 月 27 日
不由公司回购该部分股份。
态生源贸易有限公
首次公开发行或再融资 司）
时所作承诺 正安县同冠企业管
理有限公司（曾用 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
名：珠海同冠贸易 股份限售承诺 托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也 履行完毕
有限公司、永新同 不由公司回购该部分股份。
冠贸易有限公司）
正安县金丰达企业
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
管理有限公司（曾 2013 年 12 月 2014 年 1 月 28 日
股份限售承诺 托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也 履行完毕
用名：珠海经济特 20 日 -2017 年 1 月 27 日
不由公司回购该部分股份。
区金丰达有限公
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
司、永新金丰达
贸易有限公司 ）
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
陈少武 股份限售承诺 托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也 履行完毕
不由公司回购该部分股份。
自本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，
在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%；若本人申报离职，离
职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股
份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其
陈少美;朱映红;邓 直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
波卿;杨宏;陈少平; 股份限售承诺 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 履行完毕
邱俊霞;陈少武 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或
间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁定期满
后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延
长 6 个月，上述承诺不因陈少美职务的变更或离职等
原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
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自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在本人任
职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有
的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
冯国华;周镇锋;周
得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公
德荣;李著;杨育才; 2013 年 12 月 2014 年 1 月 28 日
股份限售承诺 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 履行完毕
史宝军;李谏垣;杜 20 日 -2017 年 1 月 27 日
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
红方;王林;左三茂
直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股份在锁
定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自
动延长 6 个月，且不会因职务的变更或离职等原因而
放弃履行本承诺。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
王世忱 股份限售承诺 他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由 履行完毕
公司回购该部分股份。
本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前 2015 年 03 月 2015 年 3 月 18 日
蔡小如 股份限售承诺 履行完毕
述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的 18 日 -2018 年 3 月 17 日
公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
国证监会及深交所的有关规定执行。
（1）减持满足的条件：控股股东及实际控制人陈少美
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票
时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前
连续 20 个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公
司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
上述价格相应调整）。（2）减持意向：在满足“上市
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%”的规定情形
下，金大地投资在所持股票锁定期满后两年内，每年
减持数量不超过届时溢多利总股本的 5%，若锁定期满
珠海市金大地投资 2013 年 12 月 2017 年 1 月 28 日
股份减持承诺 后第一年实际减持数量未达溢多利总股本的 5%，剩余 履行完毕
有限公司 20 日 -2019 年 1 月 27 日
未减持股份数量不累计到第二年。（3）减持方式：若
金大地投资每批减持的单笔交易数量或交易金额满足
大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过大宗交
易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额
不满足大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过
二级市场出售的方式进行减持。（4）减持价格：①若
金大地投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格
按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两
年内，若金大地投资通过二级市场出售的方式减持股
份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交
易日公司股票交易均价的 90%；③在锁定期满后两年
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内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，金大
地投资承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份
的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，
该最低减持价格相应调整。（5）信息披露：金大地投
资将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持
前 3 个工作日将发布减持提示性公告。金大地投资承
诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份
转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限
售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法
律法规及公司规章制度。（6）违反承诺措施：金大地
投资承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有
违反，金大地投资应将不符合承诺的所得收益归溢多
利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而
给溢多利或投资者带来的损失。
（1）减持满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地
履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在
发布减持提示性公告前连续 20 个交易日的公司收盘
价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转
王世忱 股份减持承诺 增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。（2） 履行完毕
减持意向：锁定期满后两年内，减持数量不超过溢多
利首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的
次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的 50%。
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
（3）减持方式：在锁定期满后，若王世忱每批减持的
单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规
定，王世忱将通过大宗交易方式进行减持；若减持的
单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低
规定，王世忱将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若王世忱通过大宗交易方式减持股
份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②
在锁定期满后两年内，若王世忱通过二级市场出售的
方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公
告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%；③在锁定
期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售
方式，王世忱承诺最低减持价格为溢多利首次公开发
行股份的发行价，期间溢多利如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（5）
信息披露：王世忱将及时、充分履行股份减持的信息
披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告。
王世忱承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售
存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公
司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》
等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：
王世忱承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如
有违反，王世忱应将不符合承诺的所得收益归溢多利
所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
溢多利或投资者带来的损失。
（1）减持满足的条件：态生源及态生源全部股东在锁
定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公
开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续
有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述
价格相应调整）。（2）减持意向：在锁定期满后两年
内，态生源每年转让溢多利股份不超过其直接或间接
持有的溢多利股份总数的 25%，且不因陈少美及态生
源全部股东发生职务变更、离职等原因而改变。（3）
正安县态生源企业
减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满
管理有限公（曾用
足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进
名：珠海态生源贸 2013 年 12 月 2017 年 1 月 28 日
股份减持承诺 行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大 履行完毕
易有限公司、永新 20 日 -2019 年 1 月 27 日
宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式
态生源贸易有限公
进行减持。（4）减持价格：①若通过大宗交易方式减
司）
持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；
②在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式
减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前
后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，
承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行
价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低
减持价格相应调整。（5）信息披露：态生源将及时、
充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作
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日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股
份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深
交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导
意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制
度。（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向
进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收
益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行
承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
（1）减持满足的条件：金丰达及其股东、同冠贸易及
其股东、陈少武在锁定期内，能够及时有效地履行首
正安县同冠企业管
次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减
理有限公司（曾用
持提示性公告前连续 20 个交易日的公司收盘价均高
名：珠海同冠贸易
于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本
有限公司、永新同
等除权除息事项，上述价格相应调整）。（2）减持意
冠贸易有限公司）;
向：在锁定期满后两年内，金丰达、同冠贸易和陈少
正安县金丰达企业 2013 年 12 月 2017 年 1 月 28 日
股份减持承诺 武分别每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有 履行完毕
管理有限公司（曾 20 日 -2019 年 1 月 27 日
的溢多利股份总数的 25%，且不因陈少美或邓波卿发
用名：珠海经济特
生职务变更、离职等原因而改变。（3）减持方式：若
区金丰达有限公
每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制
司、永新金丰达
度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减
贸易有限公司 ）;
持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的
陈少武
最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）
减持价格：①若通过大宗交易方式减持股份，则减持
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满
后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则
减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日
公司股票交易均价的 90%；③在锁定期满后两年内，
不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低
减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间
如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格
相应调整。（5）信息披露：金丰达、同冠贸易和陈少
武将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持
前 3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本
计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导
意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股
份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及
公司规章制度。（6）违反承诺措施：承诺将严格按照
本减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承
诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，
赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损
失。
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
广东溢多利生物科 2013 年 12 月
股份回购承诺 构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚 长期有效 正常履行中
技股份有限公司 20 日
或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次
公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回首次公
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
开发行股票时控股股东公开转让的股份（不包括其他
股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减
持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的
全部新股。发行人及控股股东自认定之日起 10 个交易
日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的
程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的
价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。
因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚
或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次
公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回首次公
开发行股票时控股股东公开转让的股份（不包括其他
珠海市金大地投资 股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减 2013 年 12 月
股份回购承诺 长期有效 正常履行中
有限公司 持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的 20 日
全部新股。发行人及控股股东自认定之日起 10 个交易
日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的
程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的
价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。
陈少美;珠海市金 关于同业竞 本人（本公司）目前在中国境内外未直接或间接从事 2013 年 12 月 长期有效 正常履行中
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
大地投资有限公司 争、关联交易、或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务或活 20 日
资金占用方面 动；本人（本公司）将来也不在中国境内外直接或间
的承诺 接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务
及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济
实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员；在本人（本公司）作为溢多利的实际控制人
（控股股东）期间，以及在担任溢多利董事、监事或
高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承
诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被
遵守，本人（本公司）将同业竞争所获利益无条件支
付给溢多利，未获收益的，本人（本公司）将赔偿溢
多利 100 万。同时，因本人（本公司）违反承诺给投
资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。
尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，
需在平等、自愿基础上，按照公平、公正和诚实信用
关于同业竞
原则签订相关合同。如上述承诺被证明为不真实或未
陈少美;珠海市金 争、关联交易、 2013 年 12 月
被遵守，本公司（本人）将关联交易所获利益无条件 长期有效 正常履行中
大地投资有限公司 资金占用方面 20 日
支付给溢多利，未获收益的，本公司（本人）将赔偿
的承诺
溢多利 100 万。同时，因本公司（本人）违反承诺给
投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。
广东溢多利生物科 IPO 稳定股价 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收 2013 年 12 月 2014 年 1 月 28 日
履行完毕
技股份有限公司 承诺 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公 20 日 -2017 年 1 月 27 日
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
司应启动稳定股价预案措施。公司稳定股价的具体措
施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司
股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持
公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当
综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用
及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各
方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并
在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定
股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定
股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动
情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公
司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理
人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交
易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信
息披露义务。公司的稳定股价措施:①公司为稳定股价
之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
相关法律、法规的规定。②在公司出现应启动稳定股
价预案情形，公司应在 2 个工作日内启动决策程序，
经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案
程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方
式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10
日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
③公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，
其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。④公司以要约方式回购股份的，要
约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该种股
票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一
期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股
份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的
价格。⑤公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金
应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：A、公司单次用于回购股份的资
金不得低于人民币 1,000 万元；B、公司单次回购股份
不超过公司总股本的 2%。
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公
司应启动稳定股价预案措施。公司稳定股价的具体措
珠海市金大地投资 IPO 稳定股价 2013 年 12 月 2014 年 1 月 28 日
施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司 履行完毕
有限公司 承诺 20 日 -2017 年 1 月 27 日
股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持
公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当
综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各
方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并
在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定
股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定
股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动
情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公
司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理
人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交
易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信
息披露义务。公司控股股东的稳定股价措施:①控股股
东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规的规定。②在公司出
现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后
司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、
完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交
易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应
在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。③如最近一
期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控
股股东增持价格应不低于该每股净资产值。④控股股
东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：A、控
股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币
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本次重大资产重组前业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
股本的 2%。
珠海市金大地投资
有限公司;陈少美;
周德荣;邓波卿;秦
强;杨得坡;伍超群;
若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
赵然笋;冯丹;朴希 2013 年 12 月
其他承诺 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 长期有效 正常履行中
春;代清影;周镇锋; 20 日
法及时赔偿投资者损失。
李著;杨育才;史宝
军;李谏垣;朱杰明;
杜红方;王林;左三
茂
如应主管部门要求或决定，公司及其子公司需要补缴
住房公积金，或公司及其子公司因未为部分员工缴纳
陈少美;珠海市金 住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司及本人将 2013 年 12 月
其他承诺 长期有效 正常履行中
大地投资有限公司 及时、无条件、全额地承担公司及其子公司需要补缴 20 日
的全部社会保险费用及住房公积金和（或）该等罚款
或损失。
珠海市金大地投资 控股股东金大地投资承诺在增持完成后六个月内不转 2015 年 08 月 2015 年 9 月 25 日
股份限售承诺 履行完毕
其他对公司中小股东所 有限公司 让其所持有的公司股份。 27 日 -2016 年 3 月 24 日
作承诺 珠海市金大地投资 本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 2020 年 8 月 2020 年 11 月 16 日
股份限售承诺 正常履行中
有限公司 36 个月内不得转让。 8日 -2023 年 11 月 15 日
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