证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-009
浙江昂利康制药股份有限公司
关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于 2022
年 1 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让湖南新合新
生物医药有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有或自筹资金
证券代码：300381，以下简称“溢多利”）持有的湖南新合新生物医药有限公司
（以下简称“新合新”或“标的公司”或“目标公司”）部分股权。具体事项公
告如下：
一、本次交易方案概述
溢多利基于业务发展及战略布局考虑，拟出售其持有的标的公司股权。公司
为拓展生物医药领域业务板块，且看好标的公司商业价值和未来发展潜力，拟与
湖南醇投实业发展有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发
展投资有限公司、丽江晟创制药有限公司、朱国良先生、何丽招女士（以上合称
“其他交易购买方”）共同受让溢多利持有的标的公司股权，并由湖南醇投实业
发展有限公司、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、朱国良先生、海南上
善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投
资合伙企业（有限合伙）、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
（以
上合称“增资方”）对标的公司同步进行增资，以共同推动新合新的独立发展并
上市。本次股权交易事项安排如下：
公司与其他交易购买方合计以现金 82,238 万元受让标的公司 74.8057%股权，
其中公司以自有或自筹资金 20,000 万元受让标的公司 18.19%股权，受让价格为
下简称“科益新”或“湖南科益新”，根据溢多利与新合新签署的关于《科益新
股权转让协议》，约定本次科益新 100%股权转让的价格为 5,000 万元人民币）及
清偿新合新和科益新对溢多利的债务，同意由增资方对标的公司进行增资，增资
价格为 41.60 元/单位注册资本，其中 1,259.6152 万元计入新合新注册资本，
债务互为条件，交易全部完成后，公司将持有新合新 12.32%股份。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易金额在
公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营
管理层签署相关协议并具体办理本次交易的相关事项。
公司于 2022 年 1 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的议案》，独立董事已
发表明确同意的独立意见。同日，公司签署了《新合新股权转让协议》、
《新合新
债务清偿协议》、《新合新增资协议》和《新合新独立上市合作框架协议》。
二、交易对手及其他交易方基本情况
（1）溢多利基本情况
企业名称 ： 广东溢多利生物科技股份有限公司
企业性质 ： 其他股份有限公司（上市）
股票挂牌地点 ： 深交所创业板 A 股
证券简称 ： 溢多利
证券代码 ： 300381
实际控制人 ： 陈少美
法定代表人 ： 陈少美
注册资本 ： 40,675.5366 万元人民币（2016 年 11 月 23 日核准）
注册地 ： 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
成立时间 ： 1991 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 ： 91440400617514036C
研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂
预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以
经营范围 ：
上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，溢多利前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
深圳菁英时代基金管理股份有限公司－菁英时代久盈 1
号基金
注：以上股东持股情况来自溢多利 2021 年第三季度报告。
（3）公司与溢多利不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。经查询，溢多利不属于失信被执行人。
（1）其他交易购买方
①湖南醇投实业发展有限公司（以下简称“湖南醇投”）
企业名称 ： 湖南醇投实业发展有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 ： 吴斯龙
注册资本 ： 5,000 万元人民币
注册地 ： 长沙高开发区岳麓西大道 2450 号环创园 A3 栋 1201 号
成立时间 ： 2021 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 ： 91430100MA7B2P949K
主要股东 ： 易琼持股 90%、刘安健持股 10%
实际控制人 ： 易琼
商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的
技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨
询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百
经营范围 ：
货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨
界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联
网金融业务）
②常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“沅澧产投”）
企业名称 ： 常德沅澧产业投资控股有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 ： 曾红
注册资本 ： 50,000 万元人民币
湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清
注册地 ：
科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号
成立时间 ： 2014 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 ： 914307000919795759
主要股东 ： 湖南财鑫投资控股集团有限公司持股 100%
实际控制人 ： 常德市财政局
以自有资产进行实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服
务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上项目不含金融、证
经营范围 ： 券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财务信用业务。）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
③津市嘉山产业发展投资有限公司（以下简称“嘉山产投”）
企业名称 ： 津市嘉山产业发展投资有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 ： 周敏
注册资本 ： 50,000 万元人民币
注册地 ： 湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道 028 号
成立时间 ： 2019 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 ： 91430781MA4QK1TC2K
主要股东 ： 津市市财政局持股 100%
实际控制人 ： 津市市财政局
以自有资产进行实业投资；创业投资业务服务；创业投资咨询服
务；创业企业管理服务；企业投资服务（不含金融、证券、期货
经营范围 ： 的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
④丽江晟创制药有限公司（以下简称“丽江晟创”）
企业名称 ： 丽江晟创制药有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 ： 李竟鹏
注册资本 ： 60,000 万人民币
注册地 ： 云南省丽江市玉龙纳西族自治县九河乡香格里村 8 号
成立时间 ： 2022 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 ： 91530721MA7FRG928B
主要股东 ： 上海迪赛诺生物医药有限公司持股 100%
实际控制人 ： 徐胜平
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用
经营范围 ： 化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
⑤朱国良，身份证号码：3204211955XXXXXXXX
⑥何丽招，身份证号码：3326011965XXXXXXXX
（2）增资方
①湖南醇投基本情况见其他交易购买方①
②朱国良基本情况见其他交易购买方⑤
③湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南晟安”）
企业名称 ： 湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
执行事务合伙人 ： 刘安健
注册资本 ： 200 万元人民币
注册地 ： 长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 A3 栋 1309 号
成立时间 ： 2021 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 ： 91430100MA4T715P89
合伙人信息 ： 刘安健认缴出资比例 80%，廉腾皓认缴出资比例 20%
其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 ：
可开展经营活动）
④海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上善
典赞”）
企业名称 ： 海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
执行事务合伙人 ： 深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司
注册资本 ： 8,658 万元人民币
注册地 ： 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-86 号
成立时间 ： 2021 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 ： 91460200MAA91XAD95
朱志宏认缴出资比例 23.1%，段立新认缴出资比例 11.55%，郑霞
辉认缴出资比例 9.24%，朱志云、杨洋、刘鹰、范朋云各认缴出
合伙人信息 ： 资比例 5.775%，何莉、朱佳雯、向波各认缴出资比例 3.465%，朱
志纯、李敏各认缴出资比例 2.31%，杨莉认缴出资比例 1.7325%，
殷报云、卢尚、刘向晖、李湘锋、郑凯、曾蕾、段斌、谭军华、
梁胜华、王果、王湘武、熊英、祁金海、张国丽各认缴出资比例
出资比例 0.0924%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 ：
活动） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
⑤中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金
新兴”）
企业名称 ： 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
执行事务合伙人 ： 中金资本运营有限公司
注册资本 ： 100,000 万元人民币
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小
注册地 ：
镇 I 型号 A 栋 0243 号
成立时间 ： 2021 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 ： 91430700MA7AUEPR0R
常德沅澧产业投资控股有限公司认缴出资比例 47.7%，常德鼎力
投资开发有限公司、津市市城市建设投资开发有限责任公司、常
合伙人信息 ： 德市经投国有资本投资有限公司、常德市城市建设投资集团有限
公司、津市嘉山产业发展投资有限公司各认缴出资比例 10%，中
金资本运营有限公司认缴出资比例 2%，旷平江认缴出资比例 0.3%
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。 （不得从事吸收公众
经营范围 ： 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务） （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
（以下简称“津鑫二号”）
企业名称 ： 常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
企业性质 ： 有限合伙企业
执行事务合伙人 ： 常德财鑫私募股权基金管理有限公司
注册资本 ： 10,000 万元人民币
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小
注册地 ：
镇 I 型号 A 栋 0245 号
成立时间 ： 2021 年 7 月 22 日
统一社会信用代码 ： 91430700MA7ADE1711
常德沅澧产业投资控股有限公司认缴出资比例 49%，津市市城市
建设投资开发有限责任公司、津市嘉山产业发展投资有限公司各
合伙人信息 ：
认缴出资比例 25%，常德财鑫私募股权基金管理有限公司认缴出
资比例 1%
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。 （不得从事吸收公众
经营范围 ： 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务） （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与上述交易购买方及增资方不存在关联关系。上述其他交易购买方和增
资方中，湖南醇投的实际控制人为易琼女士，系刘喜荣先生配偶，与湖南晟安的
执行事务合伙人刘安健先生系母子关系；中金新兴、津鑫二号的主要有限合伙人
为沅澧产投、嘉山产投。
三、交易标的基本情况
新合新于 2013 年 3 月成立，原实际控制人为刘喜荣先生。2015 年 10 月，
溢多利通过发行股份购买资产的方式取得了新合新的控制权，目前新合新主要从
事甾体激素类医药中间体及原料药、制剂的研发、生产与销售业务。新合新率先
采用生物发酵方式将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体，具有较强的将科研成
果产业化的能力，在生物发酵、化学合成技术上处于国内领先地位。
企业名称 ： 湖南新合新生物医药有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 ： 刘喜荣
注册资本 ： 2642.6831 万人民币
注册地 ： 常德市津市市嘉山工业新区
成立时间 ： 2013 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 ： 914307810642225690
广东溢多利生物科技股份有限公司直接持有 74.8057%股份
主要股东 ：
刘喜荣直接持有 19.1556%股份
实际控制人 ： 陈少美
生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不
经营范围 ： 含危险化学品） 、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
单位：万元人民币
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 169,972.04 159,812.69
应收款项总额 34,982.97 35,164.67
净资产 59,617.12 59,783.63
负债总额 110,354.92 100,029.07
营业收入 90,739.85 54,574.93
营业利润 10,152.32 2,111.90
净利润 8,233.69 1,865.29
归属于母公司股东的净利润 8,493.92 1,865.29
经营活动产生的现金流量净额 29,072.15 1,476.55
注：以上均为合并报表口径下的财务数据，来自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的新合新审计报告（致同审字 2022 第 442C000097 号）
。
（1）湖南成大生物科技有限公司
企业名称 ： 湖南成大生物科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 ： 符杰
注册资本 ： 5,000 万元人民币
注册地 ： 安化县马路镇潺坪村
成立时间 ： 2002 年 3 月 20 日
统一社会信用代码 ： 91430923736753478K
主要股东 ： 湖南新合新生物医药有限公司持股 100%
皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开
发生产与销售、进出口业务；兽用原料药、杀虫剂、复合预混合
经营范围 ：
饲料的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）北京市科益丰生物技术发展有限公司
企业名称 ： 北京市科益丰生物技术发展有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 ： 符杰
注册资本 ： 5,000 万元人民币
注册地 ： 北京市密云区经济开发区科技路 73 号院 103 室
成立时间 ： 2000 年 8 月 21 日
统一社会信用代码 ： 911101128024144919
主要股东 ： 湖南新合新生物医药有限公司持股 100%
生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口；零售化工产品（不
含危险化学品）；委托加工生物制品。（企业依法自主选择经营项
经营范围 ： 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（3）湖南龙腾生物科技有限公司
企业名称 ： 湖南龙腾生物科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 ： 冯战胜
注册资本 ： 2,680 万元人民币
注册地 ： 常德市津市市嘉山工业新区鸿祥路
成立时间 ： 2013 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 ： 91430781070592320U
主要股东 ： 湖南新合新生物医药有限公司持股 100%
饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的
经营范围 ：
研发、推广；法律法规允许的商品贸易。
（4）湖南诺凯生物医药有限公司
企业名称 ： 湖南诺凯生物医药有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 ： 刘喜荣
注册资本 ： 3,000 万元人民币
长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园工程孵化大楼东区
注册地 ：
第一层 3 单元
成立时间 ： 2011 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 ： 91430000567674065K
主要股东 ： 湖南新合新生物医药有限公司持股 100%
生物技术开发服务；化工原料销售 ；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
经营范围 ：
贸易咨询服务；医药原料、医药辅料的销售。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）长沙开源化工有限公司
企业名称 ： 长沙开源化工有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 ： 易胜文
注册资本 ： 50 万元人民币
注册地 ： 长沙市望城区丁字湾街道湾田国际化工交易市场 5 栋 102 号
成立时间 ： 2012 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 ： 914301225975614918
主要股东 ： 湖南诺凯生物医药有限公司持股 100%
不带有储存设施经营（无储存、租赁仓库及物流行为）：正己烷、
四氢呋喃、甲醇、异丙醇、叔丁醇、二氯乙炔、2-甲基四氢呋喃、
乙酸乙酯、三甲基氯硅烷、环己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石
油醚、吡啶、叔丁胺、醋酸酐、醋酸异丙酸酯、氯甲基二甲基、
二异丙胺、氯硅烷、冰醋酸、乙酸丁酯、丙二醇、苯、二甲苯、
经营范围 ： 原甲酸三乙酯、二氯甲烷、苯乙烯【稳定的】、N，N-二甲基甲酰
胺、乙酸、乙酸酐（ 《危险化学品经营许可证》有效期 2019 年 3
月 18 日至 2022 年 3 月 17 日止）；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气机械及器材制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权不存在其他质押、抵押以及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查
封、冻结等情形；标的公司除为其自身及子公司融资提供质押和担保外，亦不存
在其他受限的情形。
根据具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号），截至 2021 年 9 月 30 日，以资
产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评
估值作为评估结论。
（1）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，截止评估基准日，湖南新合新生物医药有限公司总资产
账面价值为 134,396.60 万元，评估价值为 164,394.36 万元，增值额为 29,997.76
万元，增值率为 22.32%；总负债账面价值为 88,953.70 万元，评估价值为 88,953.70
万元，无增减值；净资产账面价值为 45,442.90 万元，股东全部权益价值为
（2）收益法评估结果
截止评估基准日，被评估单位湖南新合新生物医药有限公司总资产账面价值
为 134,396.60 万元，总负债账面价值为 88,953.70 万元，净资产账面价值为
值 64,403.12 万元，增值率 141.72%。
（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
①差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 109,846.02 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 75,440.66 万元，两者相差 34,405.36 万元，差异率
为 45.61%。两种评估方法差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映
企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来
盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素
的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
综上所述，造成两种评估方法得出的结果产生差异。
②评估结果的选取
截至评估基准日，湖南新合新生物医药有限公司是拥有甾体激素中间体优势，
尤其是呼吸和免疫系统用药原料药和生殖保健系统用药原料药等原料药。
经过多年的发展和积累，新合新在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市
场知名度和影响力，是湖南省高新技术企业、湖南省激素类药物及中间体工程技
术研究中心。
湖南新合新生物医药有限公司在多个国家和地区海外销售网络已日渐完善，
销售渠道稳定，目前标的公司在多个国家和地区已发展出众多长期稳定的合作伙
伴。
资产基础法评估无法涵盖以上企业获得的多项资质认证及新合新所拥有的
人力资源、销售渠道等无形资产的价值。因此我们认为收益法评估结果更能真实
全面体现湖南新合新生物医药有限公司的企业价值。
综合上述因素分析，湖南新合新生物医药有限公司近年经营虽然存在一定波
动，但主要原因是大环境等客观因素影响，新合新自身的产品生产销售、企业经
营管理没有发生重大变化，预测新合新未来可以获得正常稳定的收益，因此，选
择收益法的评估结果作为湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益的评估值，
评估值为人民币 109,846.02 万元。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏
控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
本次交易以评估报告评估价值为定价参考，并经交易各方充分协商，最终确
定投前整体估值为 109,846.02 万元，每单位注册资本的交易价格为 41.60 元。本
次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，未损害公
司及其股东特别是中小股东的利益。
（1）交易前，新合新的实际控制人为陈少美先生，其股权结构如下图所示
（其中，溢多利的股东情况来源于其披露的《2021 年第三季度报告》）：
（2）交易完成后，新合新的实际控制人为刘喜荣先生和易琼女士，其股权
结构如下图所示：
四、本次公司签署的交易协议的主要内容
（一）《新合新股权转让协议》的主要内容
甲方：广东溢多利生物科技股份有限公司
乙方一：湖南醇投；乙方二：沅澧产投；乙方三：嘉山产投；乙方四：昂利
康；乙方五：丽江晟创；乙方六：朱国良；乙方七：何丽招（以上合称乙方）
目标公司：湖南新合新生物医药有限公司
丙方一：刘喜荣，丙方二：科益新（以上合称丙方）
（1）交易总价
乙方拟以现金收购甲方所持有的目标公司 74.8057%之股权。各方经协商确
认，标的资产的定价原则为：以截至评估基准日（即 2021 年 9 月 30 日）经甲方
聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产
的评估值为定价参考依据。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评
报字[2021]第 A02-0013 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，目标公司整体
估值为 109,846.02 万元。经甲乙各方协商确定，本次乙方收购甲方所持有目标公
司 74.8057%股权的交易总价为 82,238.00 万元。
乙方各受让目标公司股权比例及交易对价如下：
受让股权 交易对价
序号 受让方名称 受让比例
（万元） （万元）
合计 1,976.8782 74.8057% 82,238.00
（2）支付安排
各方同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方一、乙方四、乙
方五、乙方六及乙方七应将股权转让款的 20%作为订金支付给甲方；在本协议生
效之日起十（10）个工作日内，乙方二、乙方三应将股权转让款的 20%作为订金
支付给甲方，同时乙方应将股权转让款的 80%支付至由甲方名义开设的共管账户
（由甲方与乙方二、刘喜荣共管），在本次股权转让办理完毕工商变更登记后 3
个工作日内从共管账户将股权转让款付至甲方指定账户，乙方已支付的订金转为
股权转让款。
各方同意，共管账户所需费用由甲方承担，共管期间产生的孳息归甲方所有。
（1）标的资产交割的前提条件：本协议成立且生效；乙方已根据本协议约
定支付订金至甲方指定账户及将股权转让款支付至共管账户；新合新已根据新合
新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
①标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商
变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由目标公司和甲方负责办理，乙方予以配合。
②自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的
资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承
担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和
义务。
（1）本次交易交割同时，甲方应促使其委派或提名的董事、监事、高级管
理人员全部辞去目标公司董事、监事、高级管理人员职务。
（2）本次交易过渡期目标公司经营安排见 4（3）条款。
（3）除 3（1）条另有约定外，本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整
的履行其与员工的劳动合同，目标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
（1）过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
括标的资产交割日当日）的期间。
（2）本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东
享有或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
（3）在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
①在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在正常
业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
②除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
③甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
截至本协议签署之日，甲方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以
下简称“原担保人”）为目标公司、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物
医药有限公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保。各
方同意：
（1）自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增
任何担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，
与银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保
人所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，
并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
（2）自本协议股权交割日起 12 个月内，被担保人完成担保置换或解除原担
保人担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不
再履行连带担保责任。如自交割日起 12 个月内未完成担保置换且原担保责任未
解除的，每逾期一日，目标公司及本协议和新合新增资协议完成后的目标公司控
股股东、实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以
下简称“连带责任人”）应按未完成担保置换且未解除原担保责任金额的万分之
五向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交
割之日起第 13 个月的 5 日前向原担保人支付第一次的逾期违约金，以此类推），
支付至更换完成担保人之日止或解除原担保责任之日止。
（3）新合新收购科益新 100%的股权后，应将新合新对湖南科益新的专项债
权（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为
VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形
成的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协
议及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，
湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向甲方承担连带保证责任；
上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、
科益新股权转让交割完成后 10 个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任
人违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金
额且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
（4）原担保人担保额度全部解除或置换后 10 个工作日内，原担保人解除全
部担保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保人
违反本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保人
未解除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金。
（5）自本协议签署之日起至担保置换或解除完毕前，除经甲方书面同意外，
湖南科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，甲方有权委托
第三方机构在上述期间内于每季度末对科益新执行本条款情况进行审查。此外，
在上述期间内，被担保人应于每月末向甲方提供征信报告及贷款偿还情况说明；
（6）连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担
保责任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应
向原担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起 15 日
内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款。
（7）连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向目标
公司追偿。
（1）甲方的承诺和保证
①依法成立并有效存续，依照中国法律具有独立的法人资格；
②除本协议签署之日尚待取得甲方股东大会的批准外，甲方具有签署、履行
本协议并完成本协议所述交易的所有必要权利和授权，于本协议约定的生效条件
均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；
③本协议的签署和履行不会违反中国法律、法规、政府主管部门的有关规定
和其公司章程中的任何条款，亦不违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何
其他合同、协议、承诺中的任何约定或与之相冲突；
④甲方对标的资产享有合法、完整的权益，并保证标的资产可以合法转让；
标的资产上不存在抵押、质押及其他限制性权利；
⑤标的资产对应的出资已全部实缴，不存在出资不实的情形。
（2）乙方及目标公司的承诺和保证：
①乙方为具有完全民事行为能力的自然人或具有独立的法人资格，均有权签
署本协议且能够独立承担民事责任；
②本协议的签署和履行不会违反中国法律、法规以及政府主管部门的有关规
定，亦不违反其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议、承诺中
的任何约定或与之相冲突；
③乙方保证资金来源合法，并按本协议约定支付股权转让款。
（1）各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应
缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相
关法律、法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（2）本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关
工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，
履行信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费
用由甲方自行承担。如本次交易构成乙方重大资产重组，乙方应按照国家法律法
规要求自行开展相关工作并承担由此产生的费用。
（3）刘喜荣、冯战胜、符杰、欧阳支等核心管理层及核心技术人员及常德
沅澧在甲方 2015 年发行股份购买目标公司 70%股权时作出的关于任职期限和竞
业禁止的承诺、关于避免同业竞争的承诺，自本次交易交割完成之日起失效，即
刘喜荣及前述主体不再受该等承诺的限制与约束；甲方不因前述承诺事宜向刘喜
荣及前述主体主张任何权利或要求刘喜荣等人承担任何责任。
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）各方之间因本协议产生的有关争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生之日起 30 日内，无法通过协商解决的，则任何一方应将争议提交
深圳国际仲裁院仲裁。
（3）本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、
保证、承诺及其他义务的，均构成违约，给另一方造成损失的，应赔偿另一方的
损失。
（2）如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四和乙方五某一方未按本协议约定
向甲方支付订金，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的
违约金；如逾期超过 30 日的，甲方有权终止违约方履行本协议的权利，同时甲
方有权与本协议 9（2）和 9（3）中其他守约方继续履行本协议，或决定单方面
解除本协议并在解除本协议后 10 个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四和乙方五某一方在本协议约定的时间内
未获得内部审批致使本协议对其未发生效力，甲方有权与该方终止本协议，并有
权与本协议其他已获得相关审批或备案手续方以及 9（3）守约方继续履行本协
议，但是甲方同意向该方无息退还订金。
如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四和乙方五某一方未按本协议约定支付股
权转让款，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约金；
逾期超过 30 日的，甲方有权没收违约方的订金，并终止违约方履行本协议的权
利，同时甲方有权与本协议 9（2）和 9（3）中其他守约方继续履行本协议，或
决定单方面解除本协议并在解除本协议后 10 个工作日内向其他守约方无息退回
已付订金。
（3）如乙方六和乙方七某一方未按本协议约定向甲方支付订金或股权转让
款，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约金；逾期
超过 30 日的，甲方有权追收或没收违约方的订金，并终止违约方履行本协议的
权利，同时甲方有权与本协议 9（2）和 9（3）中其他守约方继续履行本协议，
或单方面解除本协议并在解除本协议后 10 个工作日内向其他守约方无息退回已
付订金。
（4）若因甲方原因逾期办理本次股权转让的工商变更登记的，每逾期一日，
应向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权单方
面解除本协议。乙方因本款约定单方解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起
各方不可撤销的同意，本协议以及新合新增资协议、新合新债务清偿协议下
的标的资产转让、增资与债务清偿互为前提条件，其中任一协议解除，其他协议
均自动解除，全部恢复原状。
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之
日起成立，并满足以下①、②条件全部生效，或者满足以下①、③条件对已获得
相关审批或备案的主体生效。
①甲方及目标公司已就转让标的资产获得董事会、股东大会/股东会审议通
过，获得监管部门的备案/审批（如需）。
②乙方已获得全部相关审批或备案（如需）。
③乙方中某一方在 2022 年 3 月 15 日之前，未能完成其内部及外部相关审批
程序，但其他方已获得相关审批或备案（如需），且甲方同意本协议生效。
（2）在 2022 年 3 月 31 日之前不能满足本协议生效条件的，若各方同意本
协议自动解除，甲方在本协议解除后 10 个工作日内无息退回乙方已支付的订金，
各方均不承担违约责任；若经各方协商一致继续完成本次交易的，同意对评估基
准日予以调整并重新评估作价，本协议其他条款不变。
（二）《新合新增资协议》的主要内容
甲方一：湖南醇投；甲方二：湖南晟安；甲方三：中金新兴；甲方四：津鑫
二号；甲方五：上善典赞；甲方六：朱国良（以上合称甲方）
乙方：湖南新合新生物医药有限公司
丙方：广东溢多利生物科技股份有限公司
丁方一：沅澧产投；丁方二；嘉山产投；丁方三：昂利康；丁方四：丽江晟
创；丁方五：何丽招（以上合称丁方，丁方为受让溢多利转让的股权后的新合新
股东，其中湖南醇投、朱国良既受让股权又增资，为本协议甲方一、甲方六，因
此不作为丁方）
戊方一：刘喜荣；戊方二：科益新（以上合称戊方）
（1）各方同意，甲方同意以货币形式合计投资 52,400 万元整（大写：伍亿
贰仟肆佰万元人民币整）至乙方，其中 1,259.6152 万元计入乙方的注册资本，
增资情况如下：
序 投资总额 计入注册资本 计入资本公
新增股东名称
号 （万元） （万元） 积金（万元）
中金（常德）新兴产业创业投资合伙企
业（有限合伙）
常德津鑫二号医疗器械产业投资企业
（有限合伙）
海南上善典赞私募创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 52,400.00 1,259.6152 51,140.3848
（2）本次增资及新合新股权转让协议约定的股权交割前，乙方股权结构如
下：
序 认缴出资额
股东名称 出资比例 出资形式
号 （万元）
合计 2,642.6831 100.00% —
（3）本轮增资完成及新合新股权转让协议约定的股权交割完成后，乙方注
册资本增至 3,902.2983 万元，股权结构如下：
序 认缴出资额
股东名称 出资比例 出资形式
号 （万元）
中金（常德）新兴产业创业投资合伙企
业（有限合伙）
常德津鑫二号医疗器械产业投资企业
（有限合伙）
海南上善典赞私募创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 3,902.2983 100.00% —
（4）各方确认：本次增资完成后，甲方享有标的股权的所有股东权利和利
益。
（5）鉴于乙方本次增资款主要用于偿还乙方对丙方的债务、科益新的股权
转让款及科益新对丙方的债务。故各方同意，在本协议生效前，甲方和乙方均有
权根据截至新合新债务清偿协议、科益新股权转让协议及科益新债务清偿协议生
效时乙方实际对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务金额，调
整本次增资额（包括乙方增加、减少注册资本金额及增资金额）。如届时乙方对
丙方债务、科益新股权转让款及科益新对丙方债务的总金额高于本次增资金额，
则由刘喜荣协调甲方中各主体增加增资额或第三方参与本次增资，以确保增资款
能足额偿还乙方对丙方的债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务；如
届时乙方对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务金额低于本次
增资金额，则刘喜荣有权协调甲方中的湖南醇投实业发展有限公司、湖南晟安企
业管理合伙企业（有限合伙）调减增资额或甲方中部分主体自愿退出本次增资，
但前述调整需确保乙方本次增资款能足够支付乙方对丙方债务、科益新的股权转
让款及科益新对丙方的债务。
各方同意，本次增资应满足下列先决条件：甲方已就本次增资取得内部及外
部审批（如需）；丁方应本次增资取得内部及外部审批（如需）；乙方已就本次增
资取得内部审批。
（1）各方同意，在本协议生效之日起十（10）个工作日内，甲方将增资款
支付给乙方。
（2）乙方应在收到全部增资款，且新合新的股权转让款及债务清偿款支付
至溢多利指定账户及共管账户之日起 30 日内办理完毕本次增资工商变更登记手
续。
（1）甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
①甲方在此向乙方声明、保证及承诺乙方将按照本协议约定向乙方支付增资
款。
②甲方在此向乙方保证其依据本协议认购乙方股权的增资款来源合法。
（2）乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
①乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司。
②自本协议签署之日起，如乙方出现或即将出现可能会对乙方持续经营构成
重大不利影响的事件，乙方应当在 15 日内将该重大不利事件真实、准确和完整
地通知甲方。如在办理完本次增资工商变更登记前乙方发生重大不利事件，甲方
有权单方面解除本协议。
（3）丙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：丙方配合办理本次增资的工
商变更登记（如需）。
截至本协议签署之日，丙方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以
下简称“原担保人”）为乙方、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物医药
有限公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保。各方同
意：
（1）自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增
任何担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，
与银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保
人所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，
并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
（2）自本协议股权交割日起 12 个月内，被担保人完成担保置换或解除原担
保人担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不
再履行连带担保责任。如自交割日起 12 个月内未完成担保置换且原担保责任未
解除的，每逾期一日，乙方及本协议和新合新股权转让协议完成后的乙方控股股
东、实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以下简
称“连带责任人”）应按未完成担保置换且未解除担保责任金额的万分之五向原
担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交割之日
起第 13 个月的 5 日前向原担保人支付第一次的逾期违约金，以此类推），支付至
更换完成担保人之日止或解除原担保责任之日止；
（3）乙方收购湖南科益新 100%的股权后，应将乙方对湖南科益新的专项债
权（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为
VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形
成的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协
议及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，
湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向丙方承担连带保证责任；
上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、
科益新股权转让交割完成后 10 个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任
人违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金
额且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
（4）原担保人担保额度全部解除或置换后 3 个工作日内，原担保人解除全
部担保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保方
违反本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保方
未解除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
（5）自本协议签署之日起，担保置换或解除完毕前，除经丙方书面同意外，
科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，丙方有权委托第三
方机构在上述期间内于每季度末对湖南科益新执行本条款情况进行审查；此外，
在上述期间内，被担保人应于每月末向丙方提供征信报告及贷款偿还情况说明。
（6）连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担
保责任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应
向原担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起 15 日
内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款。
（7）连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向乙方
追偿。
（1）本协议签署后，各方应全面履行本协议。若甲方中任一方违反其在本
协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。该违约方应按本
协议其对应的增资款总额的 20%向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的任
何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于一方为实现权利而需对外承担的诉
讼费用、查询费用、公证费用、律师费用、差旅费用等一切合理费用）。
（2）若甲方中任一方未按本协议的约定按时缴纳增资款的，每逾期一日，
该违约方应按应付未付增资款的万分之五向乙方支付违约金，若超过 30 日仍未
支付增资款的，乙方有权单方面对该违约方解除本协议，该违约方应按其增资款
的 20%向乙方支付违约金。
（3）若因乙方原因未按本协议约定办理工商变更登记的，每逾期一日，乙
方应按已收增资款的万分之五向甲方支付违约金，若超过 30 日甲方有权单方面
解除本协议。
（1）本协议的签署、效力、解释、履行及争议解决，均适用中国法律。
（2）各方之间因本协议产生的有关争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生之日起 30 日内，无法通过协商解决的，则任何一方应将争议提交
深圳国际仲裁院仲裁。
（1）本协议经各方签字盖章并满足本协议约定，且新合新股权转让协议生
效之日后生效。
（2）本协议的任何变更或解除经各方事先协商一致签署书面协议后生效，
本协议另有明确约定的除外。
（3）本协议生效前，经丙方书面同意后，甲方各主体有权指定第三方履行
其在本协议项下的权利和义务。
各方不可撤销的同意，本协议以及新合新股权转让协议、新合新债务清偿协
议项下的标的资产转让、增资与债务清偿互为前提条件，其中任一协议解除，其
他协议均自动解除，全部恢复原状。
（三）《新合新债务清偿协议》的主要内容
甲方：广东溢多利生物科技股份有限公司
乙方：湖南新合新生物医药有限公司
丙方一：湖南醇投；丙方二：沅澧产投；丙方三：嘉山产投；丙方四：昂利康；
丙方五：丽江晟创；丙方六：朱国良；丙方七：何丽招；丙方八：湖南晟安；丙方
九：中金新兴；丙方十：津鑫二号；丙方十一：上善典赞；丙方十二：刘喜荣；丙
方十三：李军民；丙方十四：冯战胜；丙方十五：欧阳支；丙方十六：符杰；丙方
十七：蒙燕（以上合称丙方，为新合新股权转让、增资完成后的所有股东）
各方确认，截至 2021 年 9 月 30 日，乙方尚欠甲方合计人民币 48,195.81 万
元债务，实际债务金额按清偿债务前一日金额确认。
各方同意，在上述债务未清偿完毕前，乙方按债务余额年利率 4.8%向甲方
支付利息。
各方同意，乙方应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内将债务清偿款
的 20%支付给甲方，同时将债务清偿款的 80%支付至以甲方名义的共管账户（由
甲方和丙方二、刘喜荣共管），在新合新股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个
工作日内从共管账户将剩余债务清偿款付至甲方指定账户。
若乙方未按本协议约定向甲方清偿上述债务，每逾期一日，应向甲方支付未
付款项总额万分之五的违约金；逾期超过 10 个工作日的，甲方有权单方面解除
本协议。
各方之间因本协议产生的有关争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在
争议发生之日起 30 日内，无法通过协商解决的，则任何一方应将争议提交深圳
国际仲裁院仲裁。
各方不可撤销的同意，本协议及新合新股权转让协议、新合新增资协议项下
的标的资产转让、增资与债务清偿互为前提条件，其中任一协议解除，其他协议
均自动解除，全部恢复原状。
本协议经各方签字盖章成立，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议生
效之日起生效。
（四）《新合新独立上市合作框架协议》的主要内容
目标公司：湖南新合新生物医药有限公司
实际控制人：刘喜荣
投资方：沅澧产投、嘉山产投、中金新兴、津鑫二号、昂利康、朱国良、上
善典赞、丽江晟创、何丽招
投资者认同刘喜荣作为目标公司实际控制人地位，投资者与目标公司除刘喜
荣外的其他股东之间不签署一致行动协议或表决权委托协议等安排，不谋求目标
公司实际控制权。
（1）在本次交易完成后 24 个月内，实际控制人刘喜荣有权：
①向中金新兴回购不超过其因本次交易取得的目标公司股权的 20%；
②向津鑫二号回购其因本次交易所取得的目标公司全部股权。
在本次交易完成后至目标公司提交首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”
）
申报材料前的任意时间，实际控制人刘喜荣有权向昂利康、朱国良、上善典赞、丽
江晟创、何丽招回购不超过其因本次交易取得的目标公司股权的 20%。
（2）回购时，在前述回购范围内具体回购时间、回购数量由实际控制人决定。
但回购国有相关投资方（中金新兴、津鑫二号）股权时，在 2（1）条所回购范围
内应向全体国有相关投资方同比例回购。回购价格为回购股权对应的原始出资额
加上年化 8%收益（单利）减去投资人持有回购股权期间已分税前红利（若有）
。
（3）如刘喜荣行使回购权的，届时投资方应配合签订相应的协议及履行完
毕相应的批准程序，完成相应的工商变更登记；投资方不配合的，自刘喜荣书面
通知行使回购之日起，投资方按照其回购金额万分之五/日的标准向实际控制人
支付违约金，直至其配合完成工商变更登记为止。
（4）各方同意，刘喜荣在行使本条所述回购权利时，可以由其本人回购，
亦可以由其实际控制的企业或指定的主体进行回购。
（1）本次交易完成后 6 个月内，目标公司员工持股平台有权向目标公司进
行增资以取得目标公司 5%股权，增资价格按照本次交易中目标公司估值的 50%
（即投资方向目标公司投资后目标公司估值的一半）计算。
（2）具体实施 3（1）条所述安排时，可以设立一个或多个员工持股平台向
目标公司增资。
（3）员工持股平台向目标公司增资时，均为认缴，员工持股平台向目标公
司增资完成工商变更登记后 24 个月内，员工持股平台向目标公司实缴出资额。
（4）投资方同意，本次员工持股的激励对象及相应的激励份额及相应调整
授权目标公司管理层决定。
（5）各方均同意目标公司员工持股的前述安排，并保证在执行过程中不设
置任何障碍，配合完成相应的审批程序及工商变更登记。
（1）投资方同意，本次投资完成后，如某投资方从事、投资与目标公司相
同或类似业务，构成同业竞争的，且构成 IPO 审核障碍的，则该投资方应当在
目标公司召开申报 IPO 股东大会前与目标公司共同协商消除同业竞争或将其持
有的目标公司部分或全部股权转让给刘喜荣或其控制的第三方。转让价格按照转
让股权对应的原始出资额加上年化 8%收益（单利）减去投资人持股期间已分税
前红利（若有）计算。
（2）投资方及其直接/间接出资人均为适格投资人，具有合法的出资资格，
不存在国家法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不适合担任公司
股东的情形。若股东资格出现不适格情形，则相关投资方应当在目标公司召开申
报 IPO 股东大会前消除不适格情形或将其持有的目标公司全部股权转让给刘喜
荣或其控制的第三方。转让价格按照转让股权对应的原始出资额加上年化 8%收
益（单利）减去投资人持股期间已分红税前利（若有）计算。
（1）投资方同意，本次交易完成后，在目标公司股东会上，目标公司股东
按照持股比例行使表决权。对于重大事项（详见章程具体规定），须持有三分之
二以上表决权股东同意通过。
（2）本次交易完成后，目标公司董事会设董事 7 名，其中实际控制人委派 4
名董事，沅澧产投委派 1 名董事，昂利康委派 1 名董事，上善典赞委派 1 名董事。
（3）本次交易完成后，目标公司监事会设监事 3 名，其中实际控制人有权
委派 1 名监事，职工监事 1 名，嘉山产投委派 1 名监事。
（4）董事会审议事项，必须经二分之一以上董事同意且经实际控制人委派
的董事同意方能通过。
（5）各方同意，本条约定事项在公司章程中进行约定，
《湖南新合新生物医
药有限公司章程》作为本协议附件，签署本协议的投资者在审议《湖南新合新生
物医药有限公司章程》股东会时应投赞成票。
（6）目标公司及实际控制人承诺：目标公司为依法设立并有效存续的法人
主体；目标公司股权清晰；截至本协议签订之日，目标公司运营总体合规，不存
在重大违法违规行为。本次交易涉及的财务数据真实、准确；除已向投资者披露
外，主要资产不存在第三方权利。
（1）信息权和检查权
①目标公司上市前，目标公司应当在每个季度结束后 30 日内，向投资方提
交未经审计的公司季度财务报表；
②目标公司上市前，目标公司应当在每个会计年度结束后的 120 日内，向投
资方提交经审计的合并口径的年度财务报表。
③目标公司上市前，只要投资方在目标公司中持有股权，在提前合理通知的
前提下，投资方有权在工作时间内合理检查公司的主要财产、不动产、查阅公司
的财务会计账薄，以及与公司管理人员讨论公司的业务、财务状况。该项检查权
的行使不应当对公司的正常经营产生实质性影响。
（2）自由转股权
目标公司上市前，投资方持有的股权可以向第三方进行转让，但应确保受让
方（包括受让方的直接和间接股东）股东资格适格，不存在不适宜担任拟上市企
业股东的情形，不得对目标公司 IPO 造成不利影响。
尽管有前述约定，投资方应在转股前向实际控制人发出书面通知，实际控制
人有权根据本协议约定就相应的股权行使其回购选择权，若实际控制人未在收到
投资方发出的转股通知后一（1）个月内完成相应股权的回购的，则投资方有权
将该等股权转让给第三方，但应确保受让方（包括受让方的直接和间接股东）持
有的该等股权继续受制于本协议的约定。
投资方向第三方转让股权的，在同等条件下，实际控制人有优先购买权。
（3）最优惠权
本次交易过程中及本次交易完成后、目标公司上市前，在目标公司估值相同
的情况下，如果目标公司给予其他投资者比本协议更优惠的条款，则本协议所述
投资方有权无条件自动享受该等更优惠条款。
（4）优先购买权与共同出售权
目标公司上市前，如果实际控制人拟转让其持有的目标公司股权（以下简称
“出售股权”），在同等条件下，投资方有权按照其相对持股比例优先于第三方购
买出售股权。
如投资方不行使前款所述优先购买权的，则投资方有权与实际控制人一起以
同样的价格、条款和条件向买方按比例（按全体拟转让方的相对持股比例）出售
其所持有的公司股权。
实际控制人在转让股权前应通知投资方，投资方应在收到以通知后 15 个工
作日内进行回复，如未回复，视为放弃优先购买权及共同出售权。实际控制人向
其关联方转让股权及实际控制人、湖南醇投实业发展有限公司向第三方转让累计
不超过 5%股权的，投资方无优先购买权和共同出售权。
（5）反稀释权
未经投资方书面同意，在本次交易完成后、目标公司上市前，目标公司拟发
行新的股权/股份的，届时目标公司的估值不得低于本次交易时的估值，但目标
公司进行股权激励的除外。
未经投资方书面同意，本次交易完成后，如新增资价格低于本次交易投资方
的投资价格（如目标公司后续发生公积金转增注册资本、股权拆分、股息分配等
导致目标公司注册资本变化的情形，本次交易投资价格应当同比例相应调整），
由投资方有权要求目标公司或实际控制人向其补偿，以保证投资方本次投资价格
相当于新增资价格。
（6）回购权
若目标公司未能于 2026 年 12 月 31 日前成功上市，目标公司或实控人承诺
回购本次投资方其因本次交易而获得的目标公司全部或部分股权。回购价格为本
次交易时的原始出资额加上年化 6%收益（单利）减去投资人持有回购股权期间
已分税前红利（如有）。
投资方同意，因国家政治因素、战争、疫情、国家政策变化等不可抗力因素，
导致目标公司未能于 2026 年 12 月 31 日前成功上市的，前款所述回购顺延。
（7）特殊权利终止
投资方同意，投资方根据本协议所享有的特殊权利，在目标公司向相关证券
交易所或中国证监会正式递交 IPO 申请材料时自动终止并失效。如果根据目标
公司上市保荐机构或上市规则之要求，需要另行签订终止文件的，本轮投资方应
配合签署相关终止文件。
各方同意，根据目标公司资金需要，在本次交易完成后 1 年内，目标公司可
以进行新一轮股权融资，实际控制人和投资方有权按照其届时持股比例优先认购
增资额，如实际控制人和部分投资方放弃增资的，其他投资方有权优先认购其余
增资额。实际控制人和投资方认购的，增资价格与本次增资价格相同，不溢价；
如新股东认购的，增资价格由目标公司与新股东协商确定，但增资价格不低于本
次交易投后估值。
本次交易中，相关投资方向目标公司增资，增资金额（增资款）为 52,400
万元（大写伍亿贰仟肆佰万元整）。增资款主要用于支付目标公司收购湖南科益
新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）股权款、偿还目标公司、科益新对
广东溢多利生物科技股份有限公司的债务。
鉴于本协议签署之日，最终债务金额无法确定，实际控制人承诺，如最终目
标公司收购科益新股权、目标公司及科益新对广东溢多利生物科技股份有限公司
的债务高于 53,400 万元的，则超出部分由新合新、科益新以自有资金或其他筹
措资金解决，在本次交易中不再增加投资人或增加增资金额。
（1）本协议经协议各方（自然人由其本人亲笔签名，非自然人由法定代表
人或有权代表或授权代表签字并加盖公章）签署后成立，自本次交易完成时生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或
变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。对于与
本协议相关的争议，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终
局的，对各方均有约束力。
（1）目标公司全体股东一致同意，若未来目标公司 IPO 受阻，将采取包括
但不限于被上市公司并购、转让股权等形式实现进入资本市场的战略目标。
（2）投资者将严格按照中介机构的要求及时向目标公司 IPO 中介机构提供
真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信
息披露义务。
（3）本次交易完成后，各方协商另行签订股东协议或类似书面文件，在本
协议确定的内容和原则下，就本协议约定所述投资方特别权利等条款进行进一步
详细约定，具体由各方届时友好协商确定。
五、涉及交易标的的其他安排
公司本次受让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成
关联交易。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
本次受让新合新部分股权暨对外投资，符合公司发展战略规划，有助于公司
积极拓展生物医药领域，实现公司健康、可持续发展。公司看好标的公司的商业
价值和未来发展潜力，认为本项投资未来将获得较好收益。
本次投资事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司经营情况受市场变
化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，投资回报存在不确定性。
本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，资金筹措、信贷政策的变化、融
资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响现有主营
业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
在项目实施过程中，公司会严控风险、谨慎实施，努力保障公司利益不受损
害。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：公司受让新合新部分股权，是基于对新合新未来发展潜
力的肯定，符合公司发展战略规划。本次交易以评估报告评估价值为定价参考，
并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司
全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。交易的审议程序
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司以自有或自筹资
金受让新合新部分股权事项。
八、备查文件
《新合新独立上市合作框架协议》；
（华亚正信评报
字[2021]第 A02-0013 号）；
（致同审字 2022
第 442C000097 号）。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
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