股票代码：300381 股票简称：溢多利
公告编号：2022-009
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”）第
七届董事会第十三次会议于 2022 年 1 月 28 日在公司实验基地会议中心以现场
和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 1 月 14 日以电话、邮件等
方式发送至公司全体董事。会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公
司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司基于业务发展及战略布局考虑拟出售医药板块业务，即现金出售持有
的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）、湖南科益新生物医
药有限公司（以下简称“科益新”）和河南利华制药有限公司（以下简称“利
华制药”）三个标的公司全部股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或
“本次重大资产重组”），具体方案如下：
本次出售新合新之交易对方为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称
“昂立康”）、朱国良、湖南醇投实业发展有限公司（以下简称“醇投实业”）、
常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“沅澧投资”）、津市嘉山产业发
展投资有限公司（以下简称“嘉山投资”）、丽江晟创制药有限公司（以下简
称“晟创制药”）和何丽招 7 个交易对方。
本次出售科益新之交易对方为新合新。
本次出售利华制药之交易对方为晟创制药。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
本次交易的标的资产为公司持有的新合新 74.8057%股权、科益新的 100%
股权、利华制药 100%股权。科益新交易完成和利华制药交易完成是以新合新
交易完成为前提条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估值为定价参考依据。
北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”、“评估机构”）
对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益
法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新
合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号），截至评估基
准日 2021 年 9 月 30 日，新合新股东全部权益价值为 109,846.02 万元。经各
方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新 74.8057%股权的交易总
价为 82,238.00 万元。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的
《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号），截至评
估基准日 2021 年 9 月 30 日，科益新的评估值为 5,010.28 万元。经各方协商
确 定 ， 本 次 交 易 对 方 收 购 溢 多 利 所 持 有 科 益 新 100% 股 权 的 交 易 总 价 为
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估
机构采用了收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华
亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0014
号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，利华制药的评估值为 43,049.21 万
元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药 100%股权的
交易总价为 43,049 万元。
各交易对方的交易作价分别为：
序号 出售标的 交易对方 出售股权比例 交易作价（万元）
昂利康 18.1925% 20,000.00
朱国良 18.1925% 20,000.00
醇投实业 4.7647% 5,238.00
沅澧投资 10.9155% 12,000.00
嘉山投资 10.9155% 12,000.00
晟创制药 7.2770% 8,000.00
何丽招 4.5481% 5,000.00
合计 74.8057% 82,238.00
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
本次交易交易方式为现金支付，具体支付安排如下：
（1）新合新的支付安排
在《新合新股权转让协议》签署之日起十（10）个工作日内，醇投实业、
昂利康、晟创制药、朱国良及何丽招应将股权转让款的 20%作为订金支付给溢
多利；在《新合新股权转让协议》生效之日起十（10）个工作日内，沅澧投资、
嘉山投资应将股权转款的 20%作为订金支付给溢多利，同时交易对方应将股权
转让款的 80%支付至以溢多利名义开设的共管账户（由溢多利、刘喜荣与沅澧
投资共管），在本次股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账
户将股权转让款付至溢多利指定账户，交易对方已支付的订金转为股权转让
款。
（2）科益新的支付安排
在《科益新股权转让协议》生效之日起二十（20）个工作日内，将股权转
让款的 20%作为支付给溢多利、将股权转让款的 80%支付至以溢多利名义开立
的共管账户（由溢多利、刘喜荣与沅澧投资共管），在科益新股权转让办理完
毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将剩余股权转让款付至溢多利指
定账户。
（3）利华制药的支付安排
在《利华制药股权转让协议》签署之日起十（10）个工作日内，交易对方
将股权转让款的 20%作为订金支付给溢多利；在《利华制药股权转让协议》生
效之日起十（10）个工作日内，交易对方将股权转让款的 80%支付至以溢多利
名义开立的并由交易双方共管的共管账户，在本次股权转让办理完毕工商变更
登记后 3 个工作日内从共管账户将股权转让款付至溢多利指定账户，交易对方
已支付的订金转为股权转让款。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
（1）新合新的交割
①标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且交易对方
按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登
记手续。标的资产的交割手续由目标公司和溢多利负责办理，交易对方予以配
合。
②自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，交易对方享
有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且
交易对方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产
生的一切责任和义务。
（2）科益新的交割
①标的资产的交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足之日起十
（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由溢多利
及目标公司负责办理，交易对方予以配合。
②自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，交易对方享
有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且
交易对方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产
生的一切责任和义务。
（3）利华制药的交割
①标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且交易对方
按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登
记手续。标的资产的交割手续由目标公司和溢多利负责办理，交易对方予以配
合。
②自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，交易对方享
有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且
交易对方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产
生的一切责任和义务。
③溢多利应将或促使公司将股权转让协议附件所列示的交割日应交付的
全部文件原件、物品交付给交易对方审核及查验，交易对方应于当日签署接收
单交付给溢多利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标
的资产交割日当日）的期间。
本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享
有或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
截至目前，新合新、科益新、利华制药存在对溢多利的债务。为解决标的
公司对溢多利的债务，公司与交易各方签署了《新合新增资协议》、《新合新
债务清偿协议》、《科益新债务清偿协议》和《利华制药债务清偿协议》，并
将增资行为、债务清偿行为与股权转让行为互为前提条件。新合新、科益新、
利华制药应分别于《新合新债务清偿协议》、《科益新债务清偿协议》和《利
华制药债务清偿协议》生效之日起二十（20）个工作日内将债务清偿款的 20%
支付给溢多利，同时将债务清偿款的 80%支付至以溢多利名义开立的共管账户，
在标的公司股权转让办理完毕工商变更登记后 3 个工作日内从共管账户将剩
余债务清偿款付至溢多利指定账户。本次交易完成后，新合新、科益新、利华
制药对溢多利的债务将全部清偿完毕。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
截至目前溢多利存在对新合新、利华制药的担保，具体的担保置换安排如
下：
（1）新合新担保置换安排
①自《新合新股权转让协议》签署之日起，除现有担保外，原担保人不再
为被担保人新增任何担保；股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担
保额度项下，与银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；股权交割完成后，
由原担保人所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款
本金及利息，并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
②自股权交割日起 12 个月内，被担保人完成担保置换或解除原担保人担
保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不再履
行连带担保责任。如自交割日起 12 个月内未完成担保置换且原担保责任未解
除的，每逾期一日，目标公司及《新合新股权转让协议》和《新合新增资协议》
完成后的目标公司控股股东、实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜
荣先生、易琼女士（以下简称“连带责任人”）应按未完成担保置换且未解除
担保责任金额的万分之五向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月
支付一次（具体为于自交割之日起第 13 个月的 5 日前向原担保人支付第一次
的逾期违约金，以此类推），支付至更换完成担保人之日止或解除原担保责任
之日止；
③新合新收购科益新 100%的股权后，应将新合新对湖南科益新的专项债
权（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对溢多利在编号为
VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形
成的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的《新
合新股权转让协议》及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质
押给原担保人；此外，湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应
向溢多利承担连带保证责任；上述质押、保证协议应与《新合新股权转让协议》
同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、科益新股权转让交割完成后
理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金额且未置换担保金额万
分之五的标准支付违约金；
④原担保人担保额度全部解除或置换后 10 个工作日内，原担保人解除全
部担保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保
人违反本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担
保人未解除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
⑤自《新合新股权转让协议》签署之日起至担保置换或解除完毕前，除经
溢多利书面同意外，湖南科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新
的债务，溢多利有权委托第三方机构在上述期间内于每季度末对湖南科益新执
行本条款情况进行审查。此外，在上述期间内，被担保人应于每月末向溢多利
提供征信报告及贷款偿还情况说明；
⑥连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担保
责任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应
向原担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起 15
日内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款；
⑦连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向目标公
司追偿。
（2）利华制药担保置换安排
①自交割日起 90 个工作日内解除原担保人为利华制药所负债务承担的连
带担保责任，包括但不限于促使利华制药向金融机构偿还贷款、促使金融机构
解除原担保人为利华制药所负债务的连带担保责任、变更利华制药被担保债务
的担保人为原担保人以外的其他主体等；自交割日起利华制药被担保债务已经
到期的，原担保人不再履行连带担保责任。如自交割日起 90 个工作日内未解
除原担保人为利华制药承担的担保责任的，每逾期一日，利华制药及交割完成
后的利华制药实际控制人应按未完成解除担保的被担保债务金额的万分之五
向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次，支付至解除原
担保人对利华制药的连带担保责任之日止。
②自交割日起至解除原担保人连带担保责任之日期间，晟创制药控股股东向
原担保人为利华制药所负债务提供连带担保责任的反担保。
自本协议签署日至交割日期间，在原担保人担保项下，利华制药已经到期的
银行债务应及时偿还，利华制药不能偿还的，由公司代为偿还，并形成对利华制
药的债权，并由晟创制药及利华制药按照《利华制药债务清偿协议》（合同编号：
VTR20220128006）约定进行偿还。
③此外，晟创制药不可撤销的承诺，交割日后，在原担保人担保责任被解
除之前，原担保人因为目标公司提供连带担保而造成损失的，晟创制药控股股
东和利华制药应向原担保人对应承担连带赔偿责任，晟创制药和利华制药应于
收到原担保人通知之日起 15 日内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款给原
担保人。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移
继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事
项有利益关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据本次交易方案编制的《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对此项议案进行了事
前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东
溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易构成重大资产重组但不
构成重组上市的议案》
根据上市公司、新合新、科益新和利华制药经审计的2020年财务数据以及交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
营业收入 资产总额 资产净额
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新合新 90,739.85 47.39% 169,972.04 36.38% 59,617.12 20.02%
科益新 5.66 0.00% 35,372.01 7.57% 4,878.94 1.64%
利华制药 45,089.65 23.55% 58,405.01 12.50% 34,182.59 11.48%
合计 135,835.16 70.94% 263,749.06 56.45% 98,678.65 33.13%
溢多利 191,476.45 100.00% 467,222.56 100.00% 297,809.29 100.00%
由于本次出售导致上市公司丧失对新合新、科益新、利华制药的控制权，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总
额、资产净额以及营业收入分别以新合新、科益新、利华制药的资产总额、资产
净额以及营业收入为准。
根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额超过上市公司
最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，陈少美为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈少美仍为上市公司
的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易不构成重组上市。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于本次重大资产出售方案构成关联交易的议案》
本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新
收购科益新股权构成关联交易。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
五、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理
办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事
会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
股权和利华制药 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审批事项，已在
《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
的情形。
利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、
品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用
重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业。本次交
易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出主业、增强持续
发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争
及非必要关联交易。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权
和利华制药 100%股权。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为溢多利所持新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权
和利华制药 100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等权
利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移
的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将出售所持新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权
和利华制药 100%股权，剥离生物医药板块业务。剥离完成后，上市公司仍拥有
生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司聚焦竞争优势更明显的生物酶制剂和功能性饲料
添加剂业务，增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力
和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
八、审议通过《关于公司签署本次重大资产出售相关附条件生效的交易协
议的议案》
公司与交易各方已于 2022 年 1 月 28 日签订了《新合新股权转让协议》、
《新
合新增资协议》、《新合新债务清偿协议》、《科益新股权转让协议》、《科益
新债务清偿协议》、《利华制药股权转让协议》、《利华制药债务清偿协议》等
多个协议，对转让价款、债务金额、交易价款的支付安排等进行了明确约定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
九、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件
及公司章程的相关规定，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为公司本次交
易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形的议案》
公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产组情形审慎判断后认为，本次交易相关主体包括上市公司、交易
对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人
员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资
产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产出售相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十一、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为评估机构对本次
交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的《资产评估报告书》。董事会审议
后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十二、审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重
大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
董事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所创业
板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十三、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的备考审阅报告、审计
报告、评估报告的议案》
就本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《广东溢多利
生物科技股份有限公司 2020 年度、
（致同审字（2022）第 442C000105 号）、《湖南新合新生物医药有限公司 2019
年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月审计报告》（致同审字（2022）第 442C000097
号）、《湖南科益新生物医药有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
审计报告》（致同审字（2022）第 442C000099 号）和《河南利华制药有限公司
（致同审字（2022）第 442C000098
号）；华亚正信为本次交易出具了《广东溢多利生物科技股份有限公司拟股权转
让涉及湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益的市场价值项目资产评估报
告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号）、《广东溢多利生物科技股份有
限公司拟转让股权涉及湖南科益新生物医药有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号）和《广东溢多利生物科
技股份有限公司拟转让股权涉及的河南利华制药有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0014 号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报、填补回报措施及
承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次即期回报摊薄的的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十五、审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”经核查，公司本次交易前 12 个月未发生购买、
出售同一或相关资产的行为。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十六、审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增对外担保的议案》
公司本次重大资产出售前，公司对标的公司新合新、利华制药存在为其提供
担保等内部交易事项，本次交易完成后，标的公司及其控制的子公司不再属于公
司合并报表范围的子公司，上述担保变为对外担保。本次新增对外担保是基于本
次重大资产出售转变而成，不属于新增对外担保的情形，且公司已与交易对方制
定了切实可行的担保置换方案，明确了时间节点。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司发布重组提示性公告前第 21 个交易日（即 2021 年 9 月 13 日）至前 1
个交易日（即 2021 年 10 月 21 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
首次披露日前第 21 首次披露日前第 1 个
项目 个交易日（2021 年 9 交易日（2021 年 10 涨跌幅
月 13 日） 月 20 日）
本公司股票收盘价
（元/股）
创业板指收盘价 3,194.27 3,285.12 2.84%
Wind 中国行业-生物
科技指数
剔除大盘影响涨跌幅 -2.07%
剔除同行业板块影响
涨跌幅
注：溢多利是专业生物技术企业，聚焦于生物医药和生物农牧领域，故选取同期 Wind
中国行业-生物科技指数进行分析。
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2021 年 9 月 13 日）
的收盘价格为 10.38 元/股，公司重组信息披露前 1 交易日（即 2021 年 10 月 20
日）的收盘价格为 10.46 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 0.77%。
同期，创业板指由 3,194.27 点涨到 3,285.12 点，涨幅为 2.84%；同期，Wind 中
国行业-生物科技指数从 17,965.15 点跌到 17,344.13 点，跌幅为-3.46%。剔除
大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为-2.07%；
剔除 Wind 中国行业-生物科技指数板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息
首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售的工作，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关
本次重大资产出售的全部事宜，授权范围包括但不限于：
和市场情况，并结合本次重大资产出售的具体情况，制定、调整、实施本次重大
资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确
定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本
次重大资产出售方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产出
售有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
协议和文件；
事宜；
售的具体实施；
资产出售有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司《章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，且与该事项
有利益关系的关联股东将回避表决。
十九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司对本次交易的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大
会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会通知，提请股东大
会审议本次交易方案等相关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
特此公告。
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