上市地：深圳证券交易所 股票代码：000592 股票简称：平潭发展
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：平潭发展
股票代码：000592.SZ
信息披露义务人（一）：刘平山
住所：福建省福州市鼓楼区华林路**
通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦**
权益变动性质：增加
信息披露义务人（二）：刘好
住所：香港贝沙湾四期**
通讯地址：香港贝沙湾四期**
权益变动性质：增加
签署日期：二零二二年一月
信息披露义务人声明
一、《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书》系根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在平潭发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在平潭发展拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 28
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
信息披露义务人 指 刘平山、刘好
平潭发展/上市公司 指 中福海峡（平潭）发展股份有限公司
香港山田 指 香港山田国际投资有限公司
福建山田/山田实业 指 福建山田实业发展有限公司
孙仕琪将其持有的香港山田的46%股份转回给刘好，并
在原表决权委托到期之同时，刘好将该等股份对应的表
本次权益变动/本次交易 指 决权全部委托给刘平山；孙仕琪也将其持有的香港山田
的5%股份在原表决权委托到期之同时，将该等股份对应
的表决权全部委托给刘平山
孙仕琪与刘好签署的《孙仕琪与刘好关于香港山田国际
股权转让协议 指
投资有限公司股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）刘平山
姓名 刘平山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35010219550607****
住所 福建省福州市鼓楼区华林路**
通讯地址 福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦**
是否取得其他国家或地区的居留权 否
刘平山，男，中国国籍，无境外居留权，1955 年 6 月出生，毕业于厦门大
学，中文学士。刘平山最近五年内的主要职务、职业经历如下：
与任职单位存
任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间
在产权关系
中福海峡（平
造林营林、林木产 2008 年 2 月
潭）发展股份有 董事长 平潭 是
品加工与销售 至今
限公司
福建华闽进出 2003 年 5 月
董事长 福州 进出口贸易 是
口有限公司 至今
截至本报告书签署日，刘平山最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘平山控制的其他核心企业及主要参
股企业情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
直接持股 4.93%，间接持股
直接持股 2.58%，间接持股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，刘平山不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）刘好
姓名 刘好
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
香港永久性居民身份证号 R3017** (*)
住所 香港贝沙湾四期**
通讯地址 香港贝沙湾四期**
是否取得其他国家或地区的居留权 香港
刘好，女，中国国籍，中国香港居民，1986 年 6 月出生，毕业于香港科技
大学，金融和会计学士。刘平山与刘好系父女关系，刘好最近五年内的主要职务、
职业经历如下：
与任职单位存
任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间
在产权关系
国开国际控股 2015 年 1 月至
副总裁 开曼 私募股权投资 否
有限公司 2021 年 3 月
截至本报告书签署日，刘好最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘好不存在控制其他企业的情形。
份 5%的情况
截至本报告书签署日，刘好不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
刘平山与刘好系父女关系，双方构成一致行动关系。
根据双方于 2022 年 1 月 26 签署的《表决权委托契据》，在刘好取得香港山
田的 46%股份，以及在孙仕琪与王志明签署的《表决权委托书》期限到期（委托
期限自 2019 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 13 日）之同时，刘平山接受刘好所持的
香港山田 46%股份的表决权委托，期限为三十六个月，自 2022 年 3 月 14 日起至
性及排他性。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
刘好持有的香港山田51%的股份。2019年3月14日，孙仕琪与王志明先生签署了
《表决权委托书》，通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托
给王志明行使，使得王志明在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司总股本
的27.22%，成为上市公司实际控制人。刘好转让给孙仕琪的相应股份于2019年4
月完成股份交割（以下简称“2019年股份转让事项”）。
鉴于孙仕琪未依约支付转让款，经双方友好协商，刘好与孙仕琪于2022年1
月26日签署了《股份转让协议》，双方同意，孙仕琪向刘好支付人民币1,200万元，
保留其所持有的香港山田5%的股份；孙仕琪将其持有的香港山田的46%的股份
转回给刘好，转让价格为：2019年股份转让事项形成的债权债务-人民币1,200万
元+人民币1元，并相应终结双方因2019年股份转让事项形成的债权债务关系，任
一方不再向对方主张权利。
为维护香港山田、山田实业以及平潭发展控制权和治理结构稳定，刘好、孙
仕琪于2022年1月26日与上市公司董事长刘平山签署了《表决权委托契据》，约定
在刘好取得香港山田的46%股份，以及在孙仕琪与王志明签署的《表决权委托书》
期限到期（委托期限自2019年3月14日至2022年3月13日）之同时，刘平山接受刘
好所持的香港山田46%股份的表决权委托；孙仕琪于2022年1月26日与上市公司
董事长刘平山签署了《表决权委托契据》，约定在孙仕琪与王志明签署的《表决
权委托书》期限到期（委托期限自2019年3月14日至2022年3月13日）之同时，刘
平山接受孙仕琪所持香港山田5%股份的表决权委托。由此，刘平山在本次表决
权委托后拥有香港山田51%股份的表决权，并通过山田实业在上市公司拥有可支
配表决权比例占上市公司总股本的18.25%，成为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将一如既往按照有利于上市公司可持
续发展的原则，在严格遵守相关法律法规的前提下，通过股东大会及董事会参与
上市公司运作，以改善上市公司治理结构，增强上市公司的持续经营能力，实现
公司价值和股东利益的最大化。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露
义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为间接方式转让和表决权委托。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份
情况
（一）本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，刘平山直接持有上市公司545,002股股份，占上市公司总
股本的0.03%。
本次权益变动前，上市公司控股股东为山田实业， 直接持有上市公司
权，为山田实业的控股股东。王志明享有对香港山田100%股份的表决权，为香
港山田和上市公司的实际控制人。
除前述情形之外，信息披露义务人未直接或者间接持有上市公司的其他股份。
本次权益变动前，上市公司实际控制人的控制关系图如下所示：
表决权
委托
孙仕琪 王志明
香港山田国际投资有限公司 中核资源集团有限公司
刘平山 福建山田实业发展有限公司 其他股东
平潭发展
（二）本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，刘平山分别通过接受刘好所持香港山田46%股份的表决权
委托与孙仕琪所持香港山田5%股份的表决权委托的方式享有香港山田51%的表
决权，成为香港山田和上市公司的实际控制人。在表决权委托有效期内，刘好与
孙仕琪不拥有香港山田的任何表决权。
本次权益变动后，上市公司实际控制人的控制关系图如下所示：
刘平山
表决权 表决权
委托 委托
王志明 刘好 孙仕琪
香港山田国际投资有限公司 中核资源集团有限公司
福建山田实业发展有限公司 其他股东
平潭发展
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）孙仕琪与刘好签署的《股权转让协议》
甲方/转让方：孙仕琪
乙方/受让方：刘好
（1）股权转让价格与付款方式
①甲、乙双方同意，甲方向乙方支付人民币1,200万元（大写：人民币壹仟
贰佰万元），保留其所持有的香港山田5%的股份；甲方应于本协议生效之日起
②甲、乙双方同意，甲方将其持有的香港山田的46%股份转回给乙方，转
让价格为：2019年股份转让事项形成的债权债务-人民币1,200万元（大写：人民
币壹仟贰佰万元）+人民币1元（大写：人民币壹元）。现甲乙双方协商一致，
乙方于本协议生效之日起15个工作日内付清人民币1元，并相应终结双方因2019
年股份转让事项形成的债权债务关系，任一方不再向对方主张权利。
（2）保证
①甲方转回46%股份并履行本协议约定义务后，甲乙双方在香港山田将根
据公司章程及实际持股比例享有对应权利，并承担相应义务。
②双方应配合向香港公司注册处和中国相关政府部门作出适用法律项下要
求的与本次交易及上述事项相关的所有备案和披露。
③自本协议生效之日起7日内，甲方需将香港山田证照、公章、文件和资料
全部交付给乙方。
④自本协议生效之日起7日内，甲方辞去香港山田、福建山田实业发展有限
公司的董事职务并配合乙方推荐之董事候选人当选香港山田及福建山田实业发
展有限公司之董事职务，并配合办理相关登记部门的变更手续。
（3）其他规定
①本协议所述之香港山田的46%股份之对应表决权于甲方与王志明签署的
《表决权委托书》到期（2022年3月13日）后即归予乙方或直接转予乙方指定的
第三人。
②《股权转让协议》自双方签字之日起成立。
③发生下列情况之一时，双方可变更或解除协议，并就变更或解除事宜签订
书面协议：
A、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使《股
权转让协议》无法履行。
B、一方当事人丧失实际履约能力。
C、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
D、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
④《股权转让协议》适用香港地区法律并依其进行解释。
⑤与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决；
双方协商不成或未能协商的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁。本仲裁条款适用的法律为香港法。仲裁地应为北京市。
（二）刘好与刘平山、孙仕琪签署的《表决权委托契据》
刘好与刘平山、孙仕琪签署的《表决权委托契据》，本次表决权委托的主要
内容如下：
甲方/委托人：刘好
乙方/受托人：刘平山
丙方：孙仕琪
（1）甲方在委托期限内将标的股份对应的全部表决权不可撤销地委托给乙
方，且该等委托具有唯一性及排他性，乙方同意接受委托；
（2）乙方在委托期限内，有权根据届时有效的法律法规和香港山田的公司
章程规定行使包括但不限于如下股东表决权相关的权利：
①召集、召开和出席股东会会议；
②按受托人自由意志，在香港山田的相关会议中代为行使股东提案权，提议
选举或罢免董事及其他议案；
③在香港山田的相关会议中，按受托人自由意志，代为行使投票权，对会议
每一审议和表决事项代为投票；
④按受托人自由意志，行使其他针对所有根据相关法律法规或香港山田章程
规定由股东会决议的事项需要行使的股东表决权。
（3）本契据的签订并不影响甲方对其持有的香港山田的股份所享有的收益
权或处分权。
委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但
若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方
应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本契据；
②其在本契据签署之日至委托期限内是香港山田的在册股东；和
③在本契据签署后，甲方所持的香港山田股份因转增、送股等方式增加的
，则标的股份相应增加的股份所对应的本契据所列委托权利自动按照本契据委
托予乙方行使。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本契据；
②将按照相关法律法规及香港山田的公司章程，在本契据规定的授权范围
内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害甲方、香港山田、福建山田、平
潭发展及其他股东利益的行为；
③未经甲方书面授权，乙方不得单方向其他第三方转让本契据所述委托权利；
④如果受让方在委托期限内拟议向任何第三方出售或转让其持有的香港山
田股份，乙方应通知甲方该拟议转让。受制于适用法律法规，乙方应确保甲方有
权以相同条款和条件出售其持有的香港山田股份。
（3）丙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本契据；
②丙方与王志明于2019年3月14日签署的《表决权委托书》到期之同时，依
据本契据有关条款约定，标的股份对应的全部表决权，不可撤销及无条件地无偿
委托给乙方，丙方对此同意且无异议，也不再就标的股份主张权利。
（1）本契据所述的委托表决权的期限为三十六个月，自2022年3月14日（《表
决权委托书》到期之次日）起至2025年3月13日止。
（2）本契据各方经协商一致后可解除本契据；除此之外，未经各方协商一
致，任一方不得单方面解除本契据，本契据另有约定的除外。
（1）各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反《表决权委托
协议》项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行《表决权委托协议》项下的
任何一项义务，即构成《表决权委托协议》项下的违约（“违约”），守约方有权
要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约
方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权
要求强制履行违约方在《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方给予损害
赔偿。
（2）《表决权委托协议》适用中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。
（3）因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争
议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，各方一致同
意提交福州市仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（三）孙仕琪与刘平山签署的《表决权委托契据》
根据孙仕琪与刘平山签署的《表决权委托契据》，本次表决权委托的主要内
容如下：
甲方/委托人：孙仕琪
乙方/受托人：刘平山
（1）甲方在委托期限内将标的股份对应的全部表决权不可撤销及无条件地
无偿委托给乙方，且该等委托具有唯一性及排他性，乙方同意接受委托。
（2）乙方在委托期限内，有权根据届时有效的法律法规和香港山田的公司
章程（经不时修订）规定行使包括但不限于以下附带于标的股权的股东权利：
①召集、召开和出席香港山田的任何股东大会、股东会议或与附带于标的股
权的投票权或同意权有关的会议；
②按乙方的自由意志，行使附带于标的股权的股东权利，包括提案权、提议
选举或罢免董事的权利、发言权、投票权、同意权及其他附带于标的股份的其他
决策权；
③在香港山田的相关会议中，按受托人自由意志，代为行使投票权，对会议
每一审议和表决事项代为投票；和
④就乙方行使上述附带于标的股份的股东权利，应如同甲方亲自参加和行使
该等权利一般，乙方有权以其唯一酌情权认为需要或合适采取的所有行为，包括
但不限于草拟、签署、承认、发行、登记和交付所有相关的决议、协议、命令、
票据、通知、要求、指示和其他书面文书（以及上述文书的所有修订）。
（3）本契据的签订并不影响甲方对其持有的香港山田的股份所享有的收益
权或处分权。
（1）甲方特此确认和批准乙方根据上述的委托和安排而采取的行动。
（2）委托期限内，甲方确认且同意乙方行使上述股东权利无需另行取得甲
方出具的授权委托书或另行取得甲方事先书面同意。但若需甲方出具授权委托书、
在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工
作日内完成相关工作。
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本契据；
②其在本契据签署之日至委托期限内是香港山田的在册股东；和
③在本契据签署后，甲方所持的香港山田股份因转增、送股等方式增加的，
则标的股份相应增加的股份所对应的本契据第错误！未找到引用源。条所列委托
权利自动按照本契据委托予乙方行使。
④《表决权委托书》到期之同时，标的股份对应的表决权直接委托予乙方。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本契据；
②将按照相关法律法规及香港山田的公司章程，在本契据规定的授权范围内
谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害甲方、香港山田、福建山田、平潭发
展及其他股东利益的行为；
③未经甲方书面授权，乙方不得单方向其他第三方转让本契据所述委托权利；
④如果受让方在委托期限内拟议向任何第三方出售或转让其持有的香港山
田股份，乙方应通知甲方该拟议转让。受制于适用法律法规，乙方应确保甲方有
权以相同条款和条件出售其持有的香港山田股份。
（1）本契据所述的委托表决权的期限为三十六个月，自 2022 年 3 月 14 日
（《表决权委托书》到期之次日）起至 2025 年 3 月 13 日止。
（2）本契据双方经协商一致后可解除本契据；除此之外，未经双方协商一
致，任一方不得单方面解除本契据，本契据另有约定的除外。
（1）双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本契据项下所
作的任何一项约定，或实质性地不履行本契据项下的任何一项义务，即构成本契
据项下的违约（“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救
措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未
纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本契据项下的义务，
并要求违约方给予损害赔偿。
（2）本契据适用中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律并依其进
行解释，并不考虑其法律冲突原则。
（3）因本契据引起的或与本契据有关的任何争议，各方应尽最大努力通过
友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁和最终解决。本仲裁条款适用的
法律为香港法。仲裁地应为北京市。
四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排
根据香港山田出具的声明，截至该声明出具之日，除刘好与孙仕琪将其所持
香港山田股权的全部表决权委托给刘平山行使之外，刘好与孙仕琪合计所持香港
山田 51%的股权不存在被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。
截至本报告书签署日，刘平山直接持有上市公司 0.03%股份，不存在权利限
制的情况。
山田实业持有上市公司 18.25%股份，该部分股份为无限售条件流通股，该
部分股份中 168,109,717 股（占上市公司总股本比例为 8.70%）处于质押状态，
质押具体情况如下：
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 质押截止期限
福建海峡银行股份有限公司福 至办理解除质押登
州鼓楼支行 记手续之日
交通银行股份有限公司福建省 至办理解除质押登
分行 记手续之日
中国建设银行股份有限公司福 至办理解除质押登
州城北支行 记手续之日
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 质押截止期限
行 记手续之日
至办理解除质押登
记手续之日
合计 168,109,717 -
注：山田实业质押给厦门国际信托有限公司的 21,609,717 股平潭发展股份，因山田实业的非
控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，该部分质押的股份可能被质权人厦门
国际信托有限公司实施违约处置。
截至本报告书签署日，山田实业持有的上市公司部分股份中 86,800,000 股
（占上市公司总股本比例为 4.49%）被司法冻结，具体情况如下：
占上市
占其所
序 股东 本次涉及股 公司总 冻结申请
持股份 起始日 到期日 原因
号 名称 份数量（股） 股本比 人
比例
例
山东省潍
司法
冻结
人民法院
山东省潍
山田 司法
实业 冻结
人民法院
山东省潍
司法
冻结
人民法院
合计 86,800,000 24.62% 4.49% - - - -
除刘好与孙仕琪将其享有的香港山田全部表决权委托给刘平山之外，本次权
益变动不存在其他安排。
五、本次权益变动涉及相关部门的批准
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，刘平山无需支付对价。
受让刘好持有的香港山田 51%的股份。由于孙仕琪未依约支付股份转让款，前述
股份转让款形成了双方债权债务关系。
经双方友好协商，刘好与孙仕琪于 2022 年 1 月 26 日签署了《股份转让协议》，
双方同意，孙仕琪向刘好支付人民币 1,200 万元，保留其所持有的香港山田 5%
的股份；孙仕琪将其持有的香港山田的 46%的股份转回给刘好，转让价格为：2019
年股份转让事项形成的债权债务-人民币 1,200 万元+人民币 1 元，刘好向孙仕琪
支付人民币 1 元，并相应终结双方因 2019 年股份转让事项形成的债权债务关系，
任一方不再向对方主张权利。
二、本次权益变动的资金来源及支付方式
本次权益变动中的股份转让采取协议转让方式，孙仕琪在本次权益变动中取
得香港山田 5%股份的对价为 1,200 万元，系以自有资金和自筹资金支付本次股
权转让的价款。
在本次权益变动事项中，孙仕琪就上述事项做出如下承诺：“本人本次受让
香港山田 5%股份所需资金全部来源于本人自有资金和自筹资金，资金来源合法，
不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或
置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要筹划针对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现任董事会或高
级管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选
人必须符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理
人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应
的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款
进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的
需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规
的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关
规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结
构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上
市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独
立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程
的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在本人控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司，下同）担
任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他法人或组织中领薪。
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
人控制的其他法人或组织；
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本人控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本人控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及
控制的其他法人和组织与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，
其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益
不受到损害并及时履行信息披露义务。
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他法人或组织共用一个
银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他法人或组织不干预上市
公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他法人或组织兼职和领
取报酬。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承
担。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人做出如
下承诺：
“本次交易完成后，本人及其他可实际控制的法人和组织不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子
公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不
得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体。
若本人及其他可实际控制的法人和组织未来从第三方获得的商业机会与上
市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。本人保证绝不
利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与
上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权
益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其他可实际控制的法人和组织将尽
可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其他可实际控制的法
人和组织将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联
交易事项，信息披露义务人及其他可实际控制的法人和组织将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律
法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将
尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。本人及其他可实际控制的法人和组织和上市公司就相互间关联事务及交
易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人将对前述行为给上
市公司造成的损失承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未发生与上市公司及其子公
司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未发生与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过人民币 5 万元的交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情
形。
二、信息披露义务人的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的
情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公
司股份的情形。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 风险提示
一、控制权相关的风险
在本次权益变动中，刘平山通过委托表决权的方式取得香港山田 51%股份的
表决权，间接成为上市公司的实际控制人。
刘平山在未来 12 个月内暂无继续增持在上市公司拥有的权益或处置已有权
益的计划。另根据刘平山与刘好、孙仕琪签署的《表决权委托契据》的约定，本
次表决权委托为不可撤销的授权委托，该等表决权委托协议对协议各方均具有法
律约束力，但不能完全排除委托人违约、委托人所拥有的相关股份被行使质权或
其他原因导致委托人委托权利受限的极端情况发生，如发生该等情形，且刘平山
未及时采取措施巩固控制权的，可能会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
二、被动减持的风险
根据上市公司 2021 年 11 月 18 日披露的《关于公司控股股东所持部分股份
可能被动减持的预披露公告》，因山田实业的非控股股东存在未能履行融资业务
相关协议约定的情形，山田实业为其非控股股东融资业务提供担保所质押的平潭
发展部分股份，可能继续被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处置而导致被
动减持的风险。根据山田实业出具的告知函，质权人厦门国际信托有限公司拟实
施违约处置的方式为集中竞价交易，拟减持股份数量为 1,931.78 万股，占上市公
司股份的 0.9999995%，拟处置日期为 2021 年 12 月 10 日至 2022 年 3 月 10 日，
拟处置价格为不低于每股 2.2 元。上市公司在 2021 年 12 月 22 日披露《关于公
司控股股东所持部分股份被动减持的进展公告》，上市公司于 2021 年 12 月 21 日
收到山田实业的函告，获悉山田实业通过查询股票交易系统并经托管券商兴业证
券股份有限公司确认，山田实业于 2021 年 12 月 14 日-21 日被动减持共计 1,012.50
万股，成交金额共计 30,614,820.00 元。
除上述情形外，山田实业质押的部分上市公司股份存在被质权人实施违约处
置而导致继续被动减持的可能，请投资者注意相关风险。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）孙仕琪与刘好签署的《股份转让协议》、刘好与刘平山、孙仕琪签署
的《表决权委托契据》、孙仕琪与刘平山签署的《表决权委托契据》；
（三）信息披露义务人关于控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的声明；
（四）信息披露义务人关于权益变动目的的说明；
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后后续计划的说明；
（六）信息披露义务人本人及其直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内买卖
该上市公司股票的自查报告；
（七）信息披露义务人在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的
自查报告；
（八）信息披露义务人的相关承诺与说明；
（九）信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的声明；
（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘平山
年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘好
年 月 日
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人：
刘平山
年 月 日
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人：
刘好
年 月 日
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
详式权益变动报告书附表
基本情况
福建省平潭综合实验区
中福海峡（平潭）发
上市公司名称 上市公司所在地 北厝镇金井湾大道中福
展股份有限公司
广场四层
股票简称 平潭发展 股票代码 000592.SZ
信息披露义务人
信息披露义务人名称 刘平山、刘好 -
注册地
有?无□
拥有权益的股份数量 增加?减少□ 注：刘平山与刘好系父
有无一致行动人
变化 不变□ 女关系，双方构成一致
行动关系
是□否?
信息披露义务人是否 信息披露义务人
注：本次权益变动完成
为上市公司第一大股 是□否? 是否为上市公司
后，刘平山将变为上市
东 实际控制人
公司实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否 是□否? 是□否?
是否拥有境内、外
对境内、境外其他上市 回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公
两个以上上市公
公司持股 5%以上 公司家数 司家数
司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让?
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他?注：表决权委托
信息披露义务人披露
本次权益变动前，刘平山直接持有上市公司 545,002 股份，占总股
前拥有权益的股份数
本 的 比 例 为 0.03% ； 香 港 山 田 控 股 的 山 田 实 业 持 有 上 市 公 司
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，刘平山直接持有上市公司 545,002 股份，占总股
本次发生拥有权益的
本的比例为 0.03%；刘平山在本次表决权委托后拥有香港山田 51%
股份变动的数量及变
股份的表决权，香港山田控股的山田实业持有上市公司 352,584,523
动比例
股份，占总股本的比例为 18.25%。
与上市公司之间是否
是□否?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否?
存在同业竞争
信息披露义务人是否
是□否?
拟于未来 12 个月内继
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否?
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是?否□
件
是否已充分披露资金
是?否□
来源
是否披露后续计划 是?否□
是否聘请财务顾问 是?否□
是?否□
本次权益变动是否需
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：1、深圳证券交易所出具
取得批准及批准进展
的股份转让申请的合规性确认文件；2、国家市场监督管理总局对
情况
交易双方实施经营者集中审查通过（如需）。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否?
份的表决权
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签字页）
信息披露义务人：
刘平山
年 月 日
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签字页）
信息披露义务人：
刘好
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
