证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-007
转债代码：113568 转债简称：新春转债
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022 年 1 月 28 日
●限制性股票预留授予数量：27.546 万股
●限制性股票预留授予价格：7.72 元。
浙江五洲新春集团股份有限公司于 2022 年 1 月 28 日召开第三届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“限制性股票激
励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经满足，同意确定 2022 年 1 月 28 日
为预留授予日，并向 19 名激励对象授予 27.546 万股限制性股票。现将有关事项公告说
明如下：
一、限制性股票激励授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立
意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会及关部门未接到与本激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披露了《浙江五洲新春集团股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监
事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 7 月 28 日公司披露了《浙江五洲新春集
团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整
激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的
授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 30 日为首次授予日，向 163 名激励对象授
予 778.83 万股限制性股票，授予价格为 4.75 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事
会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 28 日
为预留授予日，向 19 名激励对象授予 27.546 万股限制性股票，授予价格为 7.72 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留授予的相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
一致，不存在差异。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟预留授予限制性股票的激励
对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的预留授予条
件已经成就，同意向 19 名激励对象授予 27.546 万股限制性股票。
（四）限制性股票的预留授予情况
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起不多于
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司按本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一批于自该部分预留限制性
预留授予的限制性股票第一个
股票授予日起 12 个月后且自首 20%
解除限售期
次授予日起 24 个月后解除限售
第二批于自该部分预留限制性
预留授予的限制性股票第二个
股票授予日起 24 个月后且自首 30%
解除限售期
次授予日起 36 个月后解除限售
第三批于自该部分预留限制性
预留授予的限制性股票第三个
股票授予日起 36 个月后且自首 50%
解除限售期
次授予日起 48 个月后解除限售
占预留授予限 占本计划公告
获授的限制性
序号 姓名 职务 制性股票总数 日股本总额的
股票（万股）
的比例 比例
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励
的其他人员（17 人）
预留授予合计（19 人） 27.546 100% 0.092%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除
解除限售安排 公司业绩考核条件 限售
比例
第一批于自该部分预留限制性股票
以 2020 年度为基准年，2022 年净利润增长率不
授予日起 12 个月后且自首次授予日 20%
低于 70%
起 24 个月后解除限售
第二批于自该部分预留限制性股票
以 2020 年度为基准年，2023 年净利润增长率不
授予日起 24 个月后且自首次授予日 30%
低于 100%
起 36 个月后解除限售
第三批于自该部分预留限制性股票
以 2020 年度为基准年，2024 年净利润增长率不
授予日起 36 个月后且自首次授予日 50%
低于 120%
起 48 个月后解除限售
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对
激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定
其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、
不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为
不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解
除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
市条件的要求。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司
股票的内幕信息交易的情况。
三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具
确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用
将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 28
日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授
予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
预留授予的限
需摊销的总费
制性股票数量 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
用（万元）
（万股）
注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得
税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其它税费。
五、独立董事意见
经核査，独立董事认为：
激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 28 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司 2021 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
因此，我们一致同意《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
六、监事会意见
监事会认为：
法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励
对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有
效，满足获授限制性股票的条件；
计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意以 2022 年 1 月 28 日为预留授予日，向符合条件的 19 名激
励对象授予 27.546 万股限制性股票，授予价格为 7.72 元/股。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段
必要的批准和授权；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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