股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-015
浙江华友钴业股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 拟共同投资标的名称：湖南雅城新材料有限公司（以下简称“目标公司”或“湖
南雅城”）。
? 投资金额：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与
控股股东浙江华友控股集团（以下简称“华友控股”）拟共同对湖南雅城进行增
资。华友钴业拟增资 1.2 亿元，其中 5,191.59 万元认购湖南雅城新增注册资本，
万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20 万元计入湖南雅城资本公积。本次
交易完成后，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）将持有湖南
雅城 81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城 12.13%股权，华友控股将持有湖南
雅城 6.07%股权。
? 本次与关联方共同对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12
个月内公司与华友控股或其他关联人未发生过交易类别相同或相关的关联交
易。
? 本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈雪
华对该议案回避表决。此项交易将提交股东大会的审议表决，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 特别风险提示:
是否能顺利通过尚存在不确定性。
全等多种因素影响，本次增资完成后，标的公司能否顺利达到预期盈利水平存在不
确定性。
一、对外投资概述
协议》。公司与华友控股拟共同对湖南雅城进行增资，公司拟增资 1.2 亿元，其中
华友控股拟增资 0.6 亿元，其中 2,595.80 万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20
万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城 81.80%股
权，华友钴业将持有湖南雅城 12.13%股权，华友控股将持有湖南雅城 6.07%股权。
本次与关联方共同对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12
个月内公司与华友控股或与其他关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交
易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，将提交公司股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
二、关联方情况介绍
电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
股持有公司 16.40%的股权，华友控股与其一致行动人陈雪华合计持有公司 23.33%
的股权。
截至 2021 年 9 月 30 日，华友控股资产总额 1,155,191.23 万元，净资产
万元。（未经审计）
三、投资标的基本情况
（一）湖南雅城
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：35000 万元
成立日期：2007 年 7 月 31 日
统一社会信用代码：914301006639829147
经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；
汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电
池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技
术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；
动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，湖南雅城总资产 125,780.10 万元，净资产 32,617.38
万元，营业收入 56,092.83 万元，净利润-30,791.52 万元。（已经审计）
截至 2021 年 10 月 31 日，湖南雅城总资产 154,093.23 万元，净资产 48,670.50
万元，营业收入 83,890.64 万元，净利润 7,190.77 万元。（已经审计）
湖南雅城股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其
它形式的纠纷等情形。
本次增资前后，湖南雅城的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本（万 注册资本（万
持股比例（%） 持股比例（%）
元） 元）
合纵科技 35,000 100 35,000 81.80
华友钴业 0 0 5,191.59 12.13
华友控股 0 0 2,595.80 6.07
合计 35,000 100 42,787.39 100
（二）合纵科技
公司名称：北京合纵科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号(嘉华大厦)D 座 1211、1212
法定代表人：刘泽刚
注册资本：107712.7567 万元
成立日期：1997 年 04 月 15 日
统一社会信用代码：911100006336146947
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承包；
建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机
械设备维修（不含汽车维修）；产品设计；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽
车租赁）；生产电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权比例：刘泽刚持股 11.74%，信达证券－招商银行－证券行业支持民企发展
系列之信达证券合赢 1 号分级集合资产管理计划持股 9.42%，韦强持股 5.89%（截至
截至 2020 年 12 月 31 日，合纵科技总资产 415,239.30 万元，净资产 124,318.09
万元，营业收入 129,955.00 万元，净利润-77,583.44 万元。（已经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，合纵科技总资产 497,753.92 万元，净资产 230,863.42
万元，营业收入 169,127.32 万元，净利润 7,187.28 万元。（未经审计）
四、本次交易的定价依据
本次增资价格根据湖南雅城的评估价格确定。符合《证券法》规定的资产评估
机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以 2021 年 10 月 31
日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖南雅城进行整体评估，
并出具了“卓信大华评报字(2021)第 84100 号”《 湖南雅城新材料有限公司拟增资
事宜所涉及湖南雅城新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估结
果，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至 2021 年 10 月 31 日，湖南
雅城在评估基准日的股东全部权益账面价值 48,782.58 万元，评估价值 80,900.00
万元，评估增值 32,117.42 万元，增值率 65.84%。
五、投资协议的主要内容
股东”）和湖南雅城（“目标公司”）签订了《增资扩股协议》。
（一）股权认购
目标公司本次融资投前估值根据评估机构以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日对
目标公司进行评估的评估值 8.09 亿元为准，华友钴业按照该估值及本协议约定的条
款及条件投资目标公司 1.2 亿元。其中：认购新增注册资本 5,191.59 万元，出资额
超过所认购注册资本的部分 6,808.41 万元计入目标公司资本公积；华友控股按照该
估值及本协议约定的条款及条件投资目标公司 0.6 亿元，其中：认购新增注册资本
本公积。
（二）增资价款支付
人书面豁免之日起 5 个工作日内，将投资款汇入目标公司指定账户。
方确认自本协议签署之日起至本次认购登记日止的期间，非经投资人的书面同意，
目标公司不得实施利润分配。本次认购完成后，目标公司在本次认购前形成的资本
公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人与目标公司控股股东按本次增资完
成后的股权比例共享。
（三）股权交付
定完成相应的工商变更登记手续，目标公司应当在投资人缴付投资款之日在目标公
司的股东名册中将投资人登记为目标公司股东。
本公积、盈余公积以及因本次投资新产生的资本公积均由本次投资完成后投资人及
目标公司控股股东按照本次投资后的股权比例享有。
（四）交易费用
本次投资人认购目标公司新增股权事项中所发生验资费用（如有）及工商变更
登记费等费用均由目标公司承担。因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款
应由各方按照相关规定自行承担。
（五）投资价款用途
目标公司在收到投资价款后用于磷酸铁扩产项目，补充营运资金及公司主营业
务的运营和扩张，及目标公司董事会批准的其他用途。
（六）公司治理
高权力机构。
确保华友钴业提名的董事进入到目标公司董事会。
（七）违约责任
而造成的损失。
人造成的一切损失），由目标公司及控股股东予以补足。
向目标公司支付违约金。发生投资人其他违约事件，目标公司/控股股东有权要求投
资人按照本次投资金额的 5%支付违约金，违约金不足以弥补目标公司损失的，由投
资人予以补足。
股权的登记手续和/或变更公司章程的，每逾期一日，目标公司应按投资人已付投资
价款每日万分之五的标准向投资人支付违约金，逾期 30 天仍未履行约定的，投资人
有权解除本协议。投资人因此解除合同的，目标公司应在合同解除通知发出之日起
资人按本次投资金额的 5%支付违约金。
（八）法律适用与争议与解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现
行法律、法规和规章。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议
各方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权向原告所在地人
民法院提起诉讼。
（九）生效
本协议自各方或其授权代表签署并经各方有权机关审议通过后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心
业务。本次与华友控股共同对湖南雅城进行增资，有利于推动双方在锂电新能源领
域实现优势互补、构造共同价值链，有利于公司进一步强化磷酸铁锂产业链一体化
布局，提升公司新能源锂电材料业务的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次与关联方共同对外投资事项对公司 2022 年经营业绩不构成重大影响，对公
司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。
七、本次增资履行的审议程序
联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈雪华对该议案回避表决。本议案
将提交公司股东大会审议表决。
本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，有利于加
强公司在新能源锂电材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力。本次交易涉
及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，
并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结
果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规
定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，同意将该议
案提交董事会进行审议。
本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，有利于加
强公司在新能源锂电材料领域的布局和提升上市公司的综合竞争实力。本次交易涉
及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，
并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结
果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规
定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决，公司董事
会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有
效。本次事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关法律法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。因此，我们一致同意本次关联交易事宜。
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机构
进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据
上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相
关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司
董事会审议，关联董事需回避表决。
八、对外投资的风险分析
是否能顺利通过尚存在不确定性。
全等多种因素影响，本次增资完成后，标的公司能否顺利达到预期盈利水平存在不
确定性。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
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