聚灿光电科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及《聚灿光电科技股份有限公司章程》、
《聚灿光电科技股份有限
公司独立董事制度》等有关规定和要求，作为聚灿光电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅公司提供的相关资料，本着实
事求是的原则，对公司第三届董事会第四次会议相关事项进行了审议，现基于独
立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、
法规、规定相违背的情形。
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至
二、关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的独立意见
经核查，公司控股股东、实际控制人为公司业务发展提供借款，用于补充流
动资金及偿还银行借款，有利于公司经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循
了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损
害公司及其他股东利益的情况。
三、关于 2021 年年度利润分配预案的独立意见
与公司业绩成长性相匹配，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司
的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形，
我们同意本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
我们同意本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、关于公司向银行申请贷款授信额度的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及控股子公司拟向商业银行
申请总额不超过30.00亿元的综合授信额度。本次贷款规模适度，保障措施合理，
不会影响公司业务正常运行，对公司经营不存在不利影响；本次决策程序合法合
规，符合相关法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意本议案提交公司2021
年年度股东大会审议。
五、关于为公司授信提供担保的独立意见
公司对子公司有绝对的控制权，其财务风险处于可有效控制的范围之内，公
司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。本次担保事项是为了满足公司及子
公司运营发展的需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担
保内容及决策程序符合《上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规要求。
因此，我们同意公司 2022 年度为下属控股子公司聚灿光电科技（宿迁）有
限公司授信提供担保，担保金额不高于 20.00 亿元，同时，由聚灿光电科技（宿
迁）有限公司为公司授信提供担保，担保金额不高于 20.00 亿元，上述担保业务
包括银行授信、融资租赁等。有效期从公司 2021 年年度股东大会审议通过之日
起至 2022 年年度股东大会召开之日止。我们同意本议案提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
六、关于开展票据池业务的独立意见
公司开展票据业务能全面盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，并有
效降低公司票据风险。同时公司对开展票据池业务的进行了风险评估，建立了风
险处置预案，能够有效的防范和控制资金风险，维护公司资金安全。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过 15.00 亿元的票据池额度，即用于
与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币
七、关于使用部分闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的独立意见
经核查，公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，在不影响
公司正常运营和资金安全的前提下购买国债逆回购和理财产品，有利于进一步提
高自有资金使用效率，增加公司资金收益。公司使用任意时点额度不超过 2 亿元
人民币的闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，审批程序合法，不会对公司
经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股
东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司利用闲置自有资金购买国
债逆回购和理财产品。
八、关于 2022 年公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处
行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将本
议案之董事薪酬提交公司 2021 年年度股东大会审议。
九、关于续聘容诚会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的独立意见
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在执业过
程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
经全体独立董事事前认可，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度审计机构。我们同意本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，符合公司实际
情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，能够
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。我们认为公司2021
年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
十一、关于公司为董监高购买责任险的独立意见
公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于更好的保障公司董监
高人员权益，也有助于公司董监高更好地履行职责；本事项审批程序合法，不存
在损害中小股东利益的情况。我们同意本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的独立意见
经核查，公司 2021 年度业绩已达到考核目标，首次授予限制性股票的激励
人员中，除 2 名激励对象离职不具备激励对象的资格，1 名激励对象因个人原因
不具备激励对象的资格（高利先生因 2021 年经选举担任监事职务），其余 18 名
激励对象 2021 年度个人业绩考核结果均为合格（含）以上，满足 100%行权条件，
且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。预留授予限制性股
票的激励人员中，除 1 名离职人员外，其余 20 名激励对象个人业绩考核结果均
为合格（含）以上，根据激励计划设定的解除限售条件，首次授予限制性股票第
三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期所需满足的公司业绩
考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计
划规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条
件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效。
十三、关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回
购价格及数量和股票期权行权价格及数量的独立意见
经核查，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，履行
了必要的程序，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意调整
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量和股票
期权行权价格及数量。
十四、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票的独立意见
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的
激励对象中，2 名离职、1 名因个人原因不具备激励对象的资格（高利先生因 2021
年经选举担任监事职务），我们同意公司回购以上 3 人已获授但尚未解除限售的
限制性股票 5.94 万股并进行注销；预留授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原
因离职，已不具备激励对象的资格，我们同意公司回购其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 0.9 万股并进行注销。公司将注销的限制性股票共计 6.84 万份。
本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票，并同意将上述议
案提交股东大会审议。
十五、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，公司2021年业绩已达考核目标，首次授予股票期权的激励人员中，
除6名离职人员不具备激励对象的资格，1名激励对象因个人原因不具备激励对象
的资格（高利先生因2021年经选举担任监事职务），其余57名激励对象2021年度
个人业绩考核结果均为合格（含）以上，满足100%行权条件，且公司及激励对
象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。预留授予股票期权的激励人员中，
除2名激励对象离职不具备激励对象的资格，1名激励对象因个人原因不具备激励
对象的资格（罗嫚女士因2021年经选举担任监事职务），其余45名激励对象2021
年度个人业绩考核结果均为合格（含）以上，满足100%行权条件，且公司及激
励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。
本次行权符合激励计划的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
十六、关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
的独立意见
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权的激
励对象中 6 名离职、1 名因个人原因（高利先生因 2021 年经选举担任监事职务），
不具备激励对象的资格；预留授予的激励对象中 2 名离职、1 名因个人原因（罗
嫚女士因 2021 年经选举担任监事职务），不具备激励对象的资格，公司将已获授
但尚未获准行权的首次授予股票期权 32.40 万份、预留授予股票期权 2.25 万份进
行注销。公司将注销的股票期权共计 34.65 万份。
本次注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上
述判断，我们同意公司本次注销部分股票期权事宜。
十七、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们对公司2021年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公
司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司2021年年度募集资金
存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，募集资金的使
用履行了必要的审批程序，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害
股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次
会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
苏 侃_____________ 朱火生_____________
黄荷暑_____________
二〇二二年一月二十八日
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