证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2022-010
大湖水殖股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届监事会第八
次会议于 2022 年 1 月 27 日在本公司会议室召开，应到监事 3 名，实
到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会
主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股
票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐
项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规
定的非公开发行股票的各项条件。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司
拟定了本次非公开发行股票的方案，公司监事会逐项审议该方案的以
下事项，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方
式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准本次发行的批复有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对
象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以
及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人
民币现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公
司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股
利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 P0 为调整前发行价格， N 为每股送股或转增股本数， D 为
每股派息/现金分红金额， P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即发行数
量合计不超过 144,371,156 股（含本数）
。如所得股份数不为整数的，
对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限
范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件
的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次
非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本
公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将
进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 计划投资总额 募集资金拟投入金额
号
大湖水殖股份有限公司冰鲜
冰冻及熟食产品加工项目
合计 68,490.04 53,000.00
注：实施主体中：“东方华康”指杭州东方华康康复医院有限公司；“金诚护理院”指杭州金诚护理院有限
公司；
“大湖股份”指大湖水殖股份有限公司。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次非
公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前
提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关
法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增
资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、
《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露
程序。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或
资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法
律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》 、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情况，编制了《公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》 ，具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内
容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司已就前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日的使用情况编制
了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 ，并聘请中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴
证，出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专
字 （ 2022 ） 1110002 号 ）。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案
根据中国证监会和上海证券交易所对募集资金监管的规定，公司
非公开发行 A 股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定
的专项账户（以下简称“专户” ）集中管理，专户仅用于存储、使用
和管理本次非公开发行的募集资金。
此议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案
公司就本次非公开发行股票提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规
定，就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） 、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，
在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。具体内容详见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于2021年度计提资产减值准备的议案
为真实、客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企
业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内
的各类资产进行了全面清查和减值测试。经测试，公司2021年度拟计
提减值损失22,098.37 万元。具体内容详见 上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
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