深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝鹰股份
股票代码：002047
收购人：珠海航空城发展集团有限公司
住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
通讯地址：珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦
签署日期：二零二二年一月
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳市宝鹰
建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市
公司的股权超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发收购人的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，
且上市公司 2020 年度第四次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批
准收购人免于发出要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过、已经珠
海国资委原则同意，已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
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真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
目 录
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
七、收购人及其控股股东直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ......... 11
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公
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航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十四个月内，
不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股份股票的情况 ......... 26
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
宝鹰股份、上市公司、公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本报告书 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
航空城集团、收购人 指 珠海航空城发展集团有限公司
本次非公开发行股票、本次 宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
指
非公开发行、本次发行 股股票的行为
航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股
认购协议 指
集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股票的收
本次收购、本次交易 指
购行为
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海城发投资 指 珠海城发投资控股有限公司
宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为珠海航空城发展集团有限公司，截至 2021 年 9 月 30
日，其基本情况如下：
企业名称 珠海航空城发展集团有限公司
住所 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
法定代表人 李文基
注册资本 122,808.458 万元人民币
成立时间 2009 年 07 月 02 日
统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关
专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，
经营范围
实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
控股股东 珠海城发投资控股有限公司
通讯地址 珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦
联系电话 0756-3231363
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，航空城集团与控股股东、实际控制人间的股权控制
关系如下：
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（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，珠海城发投资持有航空城集团 100%股权，为航空
城集团之控股股东，珠海城发投资的主营业务及股权结构如下：
公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
珠海城发投资 投资与资产管理 珠海国资委持股 100%
截至本报告书签署之日，航空城集团的实际控制人为珠海国资委。珠海国资
委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。根据珠海市政府授
权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革
和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；
推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布
局的战略性调整。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业
务
截至本报告书签署之日，航空城集团所控制的主要子公司情况如下表所示：
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持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
珠海通用机场投资建设有限公 通用航空产业和通用机场投资、建
司 设、运营及其配套等
阳江航空城机场投资控股有限
公司
珠海市建筑工程勘察设计院有
限公司
珠海航空城通航飞行服务有限 通航飞行服务、通航项目合作投资
公司 等
国内外航空货运、航空电商、航空
冷链等
截至本报告书签署之日，航空城集团之控股股东珠海城发投资控制的重要子
公司情况如下表所示：
持股比例或拥有权
序号 企业名称 主要业务
益比例
航空业投资、建设与运营及配套服务业，
会展业，建筑业及相关专业技术服务，
房地产综合开发经营，现代农业及相关
珠 海航 空城发 展
集团有限公司
息咨询，物业代理，企业管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业
的投资及运营，航空产业园开发。航空城集团最近 3 年主要财务数据（合并报表
口径）见下表：
单位：万元
项目
资产总额 3,007,100.19 1,077,272.80 949,407.00
负债总额 2,216,098.82 632,595.23 551,633.40
所有者权益 791,001.37 444,677.57 397,773.59
营业收入 768,042.56 61,841.49 51,684.17
净利润 -17,657.31 15,988.03 5,269.94
净资产收益率 -2.86% 3.80% 1.37%
资产负债率 73.70% 58.72% 58.10%
注 1：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产） 。
注 2：:2018 度、2019 年度的财务数据已经追溯调整
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至 2021 年 9 月 30 日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内
未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至 2021 年 9 月 30 日，航空城集团的董事、监事、高级管理人员情况如下
表所示：
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
法定代表人、董
事长
党委副书记、董
事、总经理
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其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
党委副书记、董
事
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人航空城集团及其控股股东珠海城发投资不存
在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
七、收购人及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东珠海城发投资不存在直接持股
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第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司
的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购上市公司
本次非公开发行股票。
上市公司通过非公开发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将满足宝鹰
股份营运资金需要，支撑并促进公司主营业务持续健康发展。同时，本次非公开
发行将优化上市公司资本结构，提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划
收购人已承诺通过本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起
截至本报告书签署日，除认购本次非公开发行股份外，收购人尚无未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购
人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
开发行的整体方案及相关事项，并同意航空城集团以现金认购本次非公开发行的
全部股票；
团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
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份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212 号）
，原则同意
宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购
本次非公开发行的全部股票；
过了 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案并批准收购人免于以要约方式增
持上市公司股份。
会发行审核委员会的审核，并于 2021 年 5 月 27 日收到了中国证监会下发的《关
于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2021]1768 号）。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人直接持有上市公司股份 295,085,323 股，占上市公司总
股本的 22.00%，另通过表决权委托安排拥有 61,333,658 股上市公司股份（占本
次非公开发行前上市公司总股本的 4.57%）对应的表决权，为上市公司控股股东。
（二）本次收购后
根据本次非公开发行方案，公司向航空城集团非公开发行不超过
股，占上市公司总股本的 31.00%，另通过投票权委托安排拥有 61,333,658 股上
市公司股份（占本次非公开发行后上市公司总股本的 4.05%）对应的表决权，本
次收购不会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发
行的股份。
三、本次认购协议的主要内容
航空城集团和宝鹰股份于 2020 年 7 月 5 日签订了《深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
乙方（发行对象）：珠海航空城发展集团有限公司
签订时间：2020 年 7 月 5 日
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（二）认购标的、认购价格、认购数量和认购方式
民币 1.00 元。
次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股价格
为人民币 4.05 元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行股
票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准。
零捌佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾陆元陆角）（含本数）现金全额认购甲方本次非公
开发行股票。
（三）认购资金的支付及股份变更
构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确
定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上
述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资
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金专项存储账户。
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份的登记手续，
向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
（四）限售期
乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以
甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。乙方于本次发行取得的股票
所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述
约定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
（六）违约责任
任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进
行的合理费用支出）。
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，或/和股东大会通过，或/和中国
证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责
任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。
（七）合同的生效、变更及终止
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列先决条件均满足的情况下生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（2）本次非公开发行相关事宜经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
批准；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
（4）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
字并盖章后生效。
（1）本合同签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本合同无法生效
且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本合同；
（2）双方书面协商一致同意终止；
（3）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本合同无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本合同；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同；
（6）根据法律法规规定应终止本合同的其他情形。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书签署之日，除航空城通过本次非公开发行认购的宝鹰股份外，
航空城集团所持有的上市公司 295,085,323 股股份不存在股份质押、冻结等权利
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限制情况。航空城集团承诺认购的宝鹰股份本次非公开发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
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第四节 资金来源及支付方式
一、本次收购涉及的资金总额
根据本次认购协议，收购人以其现金全额认购上市公司本次非公开发行的股
份（不超过 174,951,772 股，含本数），每股发行价 4.05 元，收购人合计认购的
非公开发行股份价值不超过 708,554,676.60 元（含本数）。
会第七次会议，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，独立董事已对该议案发
表同意的独立意见；2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议通
过了《2020 年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登记日当
日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 0.1 元（含税）；本年度不以公积金转增股本；不送红股；
剩余未分配利润结转以后年度。
鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于 2021 年 6 月 8
日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整非公开发行 A 股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股票方
案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股
票的发行价格由 4.05 元/股调整为 4.04 元/股，独立董事就该议案发表同意的独立
意见。
本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过 174,951,772 股（含本
数）
；本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额
不超过人民币 706,805,158.88 元（含本数）。
二、本次收购的资金来源
本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在收购资
金直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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三、本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式请参见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本
次认购协议的主要内容”。
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第五节 免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约”。
本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七
届董事会第三次会议、上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，收购人
可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《广东明门律师事务所
关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。
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第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，收购
人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合
作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购
买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换
上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无计划对上市公司员工聘用计划做出重大
改变。
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六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次收购完成后，收购人与宝鹰股份在人员、财务、资产、业务和机构等方
面将继续保持相互独立，本次收购不会影响宝鹰股份独立经营能力。
为保持宝鹰股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公
司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承
诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方
面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、收购人与上市公司同业竞争的情况
收购人是一家以航空运输、通用航空运营制造及珠海航空产业园开发建设为
主营业务的特定功能型国企集团，旗下主营民航运输、通用航空运营、航空产业
园开发三大核心业务板块，同时在城市开发建设、房地产开发建设、市政工程等
领域有业务布局。收购人未实际开展与宝鹰股份构成同业竞争的业务。
本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞
争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他
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股东的合法利益。
”
三、关联交易及相关解决措施
除航空城集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发
行完成后，航空城集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本
次发行产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公
司控制权时（详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》
及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合
理的商业准则进行。
股东的合法利益。
”
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公
开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十
四个月内，不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额
超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
之日前二十四个月内，不存在对宝鹰股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排的情形。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖宝鹰股份股票的情况
根据收购人出具的《关于买卖深圳市深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票的自查报告》，在认购协议签署之日（2020 年 7 月 5 日）前 6 个月起至本报
告书签署之日，收购人航空城集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上
市公司股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖宝鹰股份股
票的情况
根据航空城集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购合同签署之日（2020
年7月5日）前6个月起至本收购报告书签署之日，收购人总经理施雷先生的父亲
施太林存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体如下：
交易价格（元 交易数量 交易金额
交易日期 交易方式 交易方向
/股） （股） （元）
买入 3.03 1,000 3,030
集中竞价 买入 3.04 21,000 63,840
卖出 3.05 22,000 67,100
日
前述事项详情可参见宝鹰股份于2021年9月24日披露的《深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：
根据施雷先生作出的说明，上述股票买卖行为系施太林根据对二级市场的判
断做出的自主投资行为，施雷本人事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知施
太林关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，施太林也未就买卖股票事项征询
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
施雷的意见，不存在利用内幕信息而买卖公司股票谋求利益的情形。
除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝鹰股份股票的情况。
在认购合同签署之日（2020年7月5日）前6个月起至本收购报告书签署之日，
航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息
买卖宝鹰股份股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法
律法规的证券违法行为。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2018-2019 年度、2020 年度航空城集
团财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“大
华审字[2020]0013880 号”和“大华审字[2021]0012273 号”标准无保留意见的审
计报告。
二、收购人最近三年财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,363,825,472.91 1,714,283,301.58 1,718,711,107.87
交易性金融资产 15,000,000.00 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2,800,000.00 - -
金融资产
应收票据及应收账款 7,735,856,971.20 3,503,905,369.96 1,788,189,979.61
其中：应收票据 1,942,756,040.60 - 1,600,000.00
应收账款 5,793,100,930.60 3,503,905,369.96 1,786,589,979.61
预付款项 388,342,718.99 21,097,892.60 20,936,267.06
其他应收款合计 2,550,231,374.74 1,222,716,746.20 1,720,059,157.42
合同资产 4,985,582,105.32 - -
存货 348,301,394.69 210,425,400.63 203,568,765.44
其他流动资产 902,430,217.38 818,321,088.78 919,550,655.62
流动资产合计 20,292,370,255.23 7,490,749,799.75 6,371,015,933.02
非流动资产：
可供出售金融资产 25,061,622.08 - -
长期股权投资 377,922,651.73 3,675,002.00 3,675,002.00
其他权益工具投资 29,018,096.58 - -
投资性房地产 514,945,234.95 345,938,240.02 382,719,552.13
固定资产合计 2,035,633,351.05 1,326,838,767.23 1,144,727,410.17
在建工程合计 858,395,455.18 120,468,277.35 80,553,000.31
无形资产 4,607,585,921.97 1,451,372,590.36 1,482,981,228.10
商誉 732,504,191.51 - -
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期待摊费用 18,819,876.08 17,992,459.81 18,180,938.37
递延所得税资产 218,347,710.32 15,692,881.01 10,216,892.87
其他非流动资产 360,397,535.63 - -
非流动资产合计 9,778,631,647.08 3,281,978,217.78 3,123,054,023.95
资产总计 30,071,001,902.31 10,772,728,017.53 9,494,069,956.97
流动负债：
短期借款 3,082,372,422.04 19,974,634.50 18,569,751.14
应付票据及应付账款 5,145,525,331.75 746,406,351.06 99,591,952.43
其中：应付票据 3,411,274,292.87 422,648,180.68 -
应付账款 1,734,251,038.88 323,758,170.38 99,591,952.43
预收款项 29,881,759.57 27,529,843.82 3,232,062.06
合同负债 139,835,164.85 - -
应付职工薪酬 88,520,418.58 33,171,672.31 28,295,947.62
应交税费 463,421,213.23 56,650,817.72
其他应付款合计 1,350,039,686.26 724,546,789.99 551,626,496.90
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 64,468,204.56 55,031,000.00 52,031,000.00
流动负债合计 10,838,215,643.06 1,794,911,109.40 875,730,857.71
非流动负债：
长期借款 7,280,985,408.15 2,978,945,157.01 3,277,505,157.01
长期应付款合计 3,166,179,452.62 916,028,021.71 859,988,678.36
递延收益 414,791,535.49 441,328,903.43 365,083,189.21
递延所得税负债 173,486,859.12 194,739,134.78 138,026,142.14
其他非流动负债 287,329,291.03 - -
非流动负债合计 11,322,772,546.41 4,531,041,216.93 4,640,603,166.72
负债合计 22,160,988,189.47 6,325,952,326.33 5,516,334,024.43
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（股本） 1,228,084,580.00 1,228,084,580.00 1,228,084,580.00
资本公积 5,832,998,734.71 5,416,566,915.11 5,063,185,388.89
其他综合收益 -3,823,396.96 -3,483.22 -7,399.61
专项储备 20,759,835.50 - -
盈余公积 87,301,539.33 87,301,539.33 55,742,653.40
-2,426,550,546.56
未分配利润 -2,682,830,024.06 -2,339,337,188.96
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 3,427,522,444.32 54,163,328.94 57,281,256.42
所有者权益合计 7,910,013,712.84 4,446,775,691.20 3,977,735,932.54
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总
计
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 7,680,425,630.50 618,414,926.74 516,841,745.23
其中：营业收入 7,680,425,630.50 618,414,926.74 516,841,745.23
二、营业总成本 7,782,402,663.85 372,460,765.35 392,423,969.85
其中：营业成本 6,838,270,063.63 218,841,137.56
税金及附加 37,492,238.95 4,219,333.44 19,077,607.22
销售费用 58,729,510.19 150,087.63 452,264.58
管理费用 353,450,814.54 171,121,842.04 151,473,251.29
研发费用 174,308,034.54 - -
财务费用 320,152,002.00 -21,871,635.32 -14,331,740.61
其中：利息费用 305,136,387.78 4,154,563.67 3,888,744.08
利息收入 25,045,540.22 26,122,367.73 18,332,546.60
加：其他收益 47,235,791.41 39,541,068.92 31,208,541.71
投资收益（损失
以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的 13,171,025.19 - -
投资收益
信用减值损失
-221,005,042.35 - -
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-20,104,339.70 -44,326,819.45 -5,370,953.74
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
（损失以“-”号填列）
三、营业利润 -249,561,821.46 241,168,410.86 150,255,363.35
加：营业外收入 67,338,519.38 903,759.94 873,655.24
减：营业外支出 10,530,821.44 3,680,243.74
四、利润总额 -192,754,123.52 238,391,927.06
减：所得税费用 -16,181,069.58 78,511,611.01
五、净利润 -176,573,053.94 159,880,316.05 52,699,402.52
（一）按所有权归属
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
分类：
归属于母公司所
-228,429,492.60 162,998,243.53 48,650,371.99
有者的净利润
少数股东损益 51,856,438.66 -3,117,927.48 4,049,030.53
（二）按经营持续性
分类：
持续经营净利润 -176,573,053.94 159,880,316.05 52,699,402.52
六、其他综合收益的
-20,184,209.67 3,916.39 -843.97
税后净额
归属母公司所有者的
-3,819,913.74 3,916.39 -843.97
其他综合收益
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 -3,819,913.74 3,916.39 -843.97
益
-872,958.67 - -
公允价值变动损益
-2,946,955.07 3,916.39 -843.97
差额
归属于少数股东的其
-16,364,295.93 - -
他综合收益
七、综合收益总额 -196,757,263.61 159,884,232.44 52,698,558.55
归属于母公司股东的 48,649,528.02
-232,249,406.34 163,002,159.92
综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 10,338,664.06 9,697,998.66 3,830,227.89
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付给职工及为职工
支付的现金
支付的各项税费 213,224,458.21 24,949,972.69 79,369,867.45
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 629,269,579.16 - -
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 9,693,246.74 - 624,012.00
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 3,099,577,183.58 106,019,126.43 77,950,722.88
支付的现金
投资支付的现金 442,268,390.00 - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 1,045,633,699.28 - -
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-3,811,338,948.86 -103,270,538.85 -77,326,710.88
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 31,388,970.13 144,800,000.00 230,000,000.00
其中：子公司吸
收少数股东投资收到 70,132.33 - -
的现金
取得借款收到的现金 8,678,529,988.62 58,142,541.82 1,680,525,553.14
收到其他与筹资活动 1,925,925,560.71 67,900,000.00 -
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 4,658,413,035.76 303,124,827.10 55,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
-1,194,602.88 37,992.49 84,638.39
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及
现金等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
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第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
（一）收购人航空城集团工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购上市公司非公开发行股票的相关决定；
（四）航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》；
（五）航空城集团与古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司 2020
年 1 月 14 日共同签署的《古少明及深圳市宝贤投资有限公司与珠海航空城发展
集团有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司部分股份之股份转让
协议》；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关 联方之间在报告日前 24 个月内
发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签
署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
（八）收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发
生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业
机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公
司股份的情况；
（九）收购人出具的相关承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十一）收购人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的财务会计报告；
（十二）招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
施 雷
年 月 日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
王 刚 王大为
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
吴友明
经办律师：
邱 晔 李间转
广东明门律师事务所
年 月 日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》之
签章页）
珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
施 雷
年 月 日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
附表：
基本情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份 深圳市南山区沙河街道华侨城
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 东部工业区 F1 栋 107 号
股票简称 宝鹰股份 股票代码 002047
珠海市金湾三灶镇海澄珠海机
收购人名称 珠海航空城发展集团有限公司 收购人注册地
场集团公司办公楼二楼
增加 ?
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ?
数量变化
变化 □
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 ? 否 □ 市公司实际控制 是 □ 否 ?
东 人
收购人是否对境 收购人是否拥有
内、境外其他上 是 □ 否 ? 境内、外两个以上 是 □ 否 ?
市公司持股 5% 上 市 公 司 的 控 制 回答“是”，请注明公司家数
以上 权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
股票种类：人民币 A 股
收购人披露前拥 持股数量：295,085,323 股
有权益的股份数
持股比例：22.00%
量及占上市公司
已发行股份比例 拥有表决权股份数量：356,418,981 股
拥有表决权股份占目前上市公司已发行股份比例：26.57%
股票种类：人民币 A 股
本次收购股份的
变动数量：174,951,772 股；
数量及变动比例
变动比例：13.04%
在上市公司中拥 股票种类：人民币 A 股
有权益的股份变 变动时间：本次非公开发行股票登记完成日
动的时间及方式 变动方式：认购上市公司非公开发行的新股
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
是 ? 否 □
理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
是否免于发出要 益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
约 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董
事会第三次会议、上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，收购人可以
免于发出要约。
与上市公司之间
是否存在持续关 是 ? 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 ?
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内 是 □ 否 ?
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 ?
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 ?
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 ? 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 ? 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 ? 否 □
划
是否聘请财务顾
是 ? 否 □
问
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
本次收购是否需 是 ? 否 □
取得批准及批准 本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过、已经珠海国
进展情况 资委原则同意，已获得中国证监会核准。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 ?
份的表决权
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》附
表之签章页）
收购人：珠海航空城发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
施 雷
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