招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二二年一月
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次收购系收购人航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的
股份，本次交易完成后，收购人将直接持有上市公司股份 470,037,095 股，占上
市公司总股本的 31.00%，另通过投票权委托安排拥有 61,333,658 股上市公司股
份（占本次非公开发行后上市公司总股本的 4.05%）对应的表决权。收购人已承
诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人
免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七届董事会第三
次会议、上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，收购人可以免于发出要约。
本次收购后宝鹰股份的控股股东不会发生变更，仍为航空城集团，实际控制
人仍为珠海国资委。
招商证券接受收购人航空城集团的委托，对收购人编制和披露的《深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》进行核查，依照相关法律法规规定，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎
调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对宝鹰股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根
据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购
的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
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十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
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释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
宝鹰股份、上市公司、公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团
本财务顾问报告 指 股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之
财务顾问报告
收购报告书 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
航空城集团、收购人 指 珠海航空城发展集团有限公司
本次非公开发行股票、本次 宝鹰股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
指
非公开发行、本次发行 股股票的行为
航空城集团与宝鹰股份签署的《深圳市宝鹰建设控股
认购协议 指
集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
航空城集团以现金认购宝鹰股份非公开发行股票的收
本次收购、本次交易 指
购行为
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海城发投资 指 珠海城发投资控股有限公司
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师事务所 指 广东明门律师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
准则第 16 号 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
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第一节 财务顾问声明
招商证券接受收购人航空城集团的委托，对《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司收购报告书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的
有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所
提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得
被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宝鹰股份的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
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第二节 财务顾问承诺
招商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办
法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业
意见，并作出以下承诺：
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定；
（三）招商证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）招商证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律法规的要
求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购目的及决策、收购方
式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、相关机构及人员前六个月买卖上市交易股份
的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对航空城集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，
本财务顾问认为，航空城集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完
整的。
二、对收购人本次收购目的核查
（一）保持充裕的流动资金有助于增强上市公司市场竞争力
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业
务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业
的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣
工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期
需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质
量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大
量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多
的依赖流动资金投入。
基于上述行业特性，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高
上市公司整体经营效益，缓解上市公司资金压力，进而增强上市公司的市场竞争
力。
（二）上市公司需要采取股权融资方式改善资本结构
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上市公司以非公开发行 A 股股票方式募集资金，能够增强上市公司的资金
实力，提高抵御市场风险的能力，为上市公司后续发展提供有力保障，降低上市
公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升上市公司市场竞争力。本
次使用募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司合并口径资产负债率为 66.78%。上市公
司 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
本次非公开发行所募集资金全部用于补充流动资金，可在一定程度上满足上
市公司流动性需求，降低财务风险和流动性，降低资产负债率，促使上市公司保
持合理的资本结构，提高上市公司抗风险能力。
通过认购本次非公开发行股票，上市公司控股股东航空城集团的持股比例将
得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此
次非公开发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中
小股东传递积极信号
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为航空城集团，截至 2021 年 9 月 30 日，其基本情况如下：
企业名称 珠海航空城发展集团有限公司
住所 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
法定代表人 李文基
注册资本 122,808.458 万元人民币
成立时间 2009 年 07 月 02 日
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统一社会信用代码 91440400690511640C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相
关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务
经营范围 业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
经营期限 长期
控股股东 珠海城发投资控股有限公司
通讯地址 珠海市九洲大道东 1154 号建设大厦
联系电话 0756-3231363
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，航空城集团系在中华人民共和国境内依法设立并
合法存续的有限责任公司。截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
航空城集团主要从事运输机场、通用机场的投资建设及运营，民航配套产业
的投资及运营，航空产业园开发。航空城集团最近三年主要财务数据（合并报表
口径）见下表：
单位：万元
项目
资产总额 3,007,100.19 1,077,272.80 949,407.00
负债总额 2,216,098.82 632,595.23 551,633.40
所有者权益 791,001.37 444,677.57 397,773.59
营业收入 768,042.56 61,841.49 51,684.17
净利润 -17,657.31 15,988.03 5,269.94
净资产收益率 -2.86% 3.80% 1.37%
资产负债率 73.70% 58.72% 58.10%
注 1：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）
。
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注 2：:2018 度、2019 年度的财务数据已经追溯调整
经核查，本财务顾问认为，航空城集团已根据《准则第 16 号》等有关规定
在收购报告书中披露了相关财务数据，最近三年航空城集团盈利能力良好，截至
实力。
本次收购系收购人航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的
股份。经核查，本财务顾问认为，收购人有能力履行本次交易涉及的相关协议与
承诺。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购完成后，航空城集团仍然为上市公司控股股东，珠海国资委仍为上
市公司实际控制人。航空城集团了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性
文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的
管理能力。
航空城集团董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行
业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和
义务，同时，航空城集团针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项
已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，航空城集团具备规范化运作上市公司的管理能力，
同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和
监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核
查
经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的
相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出
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具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近 3
年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年不存在严重的
证券市场失信行为；收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。最近 5 年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购
上市公司的情形，收购人最近 3 年诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，航空城集团的董事
和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进
入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，珠海国资委持有珠海城发投资 100%股权，为
珠海城发投资控股股东。同时，珠海城发投资持有航空城集团 100%股权，为航
空城集团控股股东。珠海国资委为航空城集团实际控制人。航空城集团的股权结
构如下图所示：
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经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，航空城集团与其实
际控制人珠海市国资委均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次交易中，航空城集团以现金全额认购宝鹰股份本次非公开发行的股份。
本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次交易中收购人资金
全部来源于合法自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
开发行的整体方案及相关事项，并同意航空城集团以现金认购本次非公开发行的
全部股票；
团股份有限公司非公开发行股票之认购合同》；
份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212 号）
，原则同意
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宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金认购
本次非公开发行的全部股票；
过了 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案并批准收购人免于以要约方式增
持上市公司股份。
会发行审核委员会的审核，并于 2021 年 5 月 27 日收到了中国证监会下发的《关
于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2021]1768 号）。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司员工、资产、
业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营
和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经
披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人无在未来 12 个月改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来
资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
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经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变
上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任
期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来
拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市
公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划
对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上
市公司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与航空城集团在人员、财务、资产、业务和机构等
方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响宝鹰股份独立经营能力。
为保持宝鹰股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时（详见上市公
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司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承
诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方
面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
收购人是一家以航空运输、通用航空运营制造及珠海航空产业园开发建设为
主营业务的特定功能型国企集团，旗下主营民航运输、通用航空运营、航空产业
园开发三大核心业务板块，同时在城市开发建设、房地产开发建设、市政工程等
领域有业务布局。收购人未实际开展与宝鹰股份构成同业竞争的业务。
本次收购不会导致上市公司与收购人及其实际控制人之间新增同业竞争或
者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
股东的合法利益。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
除航空城集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次发
行完成后，航空城集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本
次发行产生新增关联交易事项。
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公
司控制权时（详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合
理的商业准则进行。
股东的合法利益。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
根据收购人出具的说明，除在收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本
次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其
他安排。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本
次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其
他安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其自公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公
开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员在收
购报告书签署之日前二十四个月内，不存在与宝鹰股份的董事、监事、高级管理
人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人
以及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告
“第四节 财务顾问核查意见”之“十二、收购人与上市公司之间的重大交易核
查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所
签署的相关协议外，收购人以及各自其董事、监事、高级管理人员在收购报告书
签署之日前二十四个月内，不存在对宝鹰股份有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，宝鹰股份控股股东、
实际控制人及其关联方不存在对宝鹰股份资金占用的情形，不存在未解除的宝鹰
股份为其负债提供担保的情形，不存在损害宝鹰股份利益的情形。
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司
股份情况的核查
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的《关于买卖深圳市深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票的自查报告》及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在本次收购事实发
生之日起前六个月至收购报告书签署之日，收购人航空城集团不存在通过证券交
易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股份的情况
根据航空城集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司股票的自查报告》，在认购合同签署之日（2020 年
太林存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体如下：
交易价格（元/ 交易金额
交易日期 交易方式 交易方向 交易数量（股）
股） （元）
买入 3.03 1,000 3,030
日
买入 3.04 21,000 63,840
日
前述事项详情可参见宝鹰股份于 2021 年 9 月 24 日披露的《深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司关于公司董事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：
根据施雷先生作出的说明，上述股票买卖行为系施太林根据对二级市场的判
断做出的自主投资行为，施雷本人事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知施
太林关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，施太林也未就买卖股票事项征询
施雷的意见，不存在利用内幕信息而买卖公司股票谋求利益的情形。
除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝鹰股份股票的情况。
本财务顾问认为，在认购合同签署之日（2020 年 7 月 5 日）前 6 个月起至
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
收购报告书签署之日，除上述情况外，航空城集团及其董事、监事、高级管理人
员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖宝鹰股份股票的情形，收购人在本次
收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少
股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业
务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或
者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个
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上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的股
份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而
认定的其他情形。”
本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第七
届董事会第三次会议、上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，本次收
购符合《收购办法》第六十三条第（三）款的规定。根据《证券法》
《收购办法》
的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购
的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的情形，详见《广东明门律师事务所关于珠海航空城发展集团有限公司认购深圳
市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票免于发出要约事宜之法律意
见书》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
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行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服
务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披
露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等
法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体
资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能
力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
霍 达
内核负责人：
陈 鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
王 刚 王大为
项目协办人：
孔祥嘉
招商证券股份有限公司
年 月 日
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附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 深圳市宝鹰建设控股 财务顾问名称
招商证券股份有限公司
集团股份有限公司
证券简称 宝鹰股份 证券代码 002047
收购人名称或姓名 珠海航空城发展集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否?
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购前，收购人直接持有上市公司股份 295,085,323 股，占上市公司
总股本的 22.00%，另通过表决权委托安排拥有 61,333,658 股上市公司股
份（占本次非公开发行前上市公司总股本的 4.57%）对应的表决权，为上
市公司控股股东。
根据本次非公开发行方案，上市公司拟向收购人非公开发行不超过
方案简介
后，收购人将直接持有上市公司股份 470,037,095 股，占上市公司总股本
的 31.00%，另通过投票权委托安排拥有 61,333,658 股上市公司股份（占
本次非公开发行后上市公司总股本的 4.05%）对应的表决权，本次收购不
会改变公司控股股东航空城集团的控股地位。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
与注册登记的情况是否相符
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收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
已核查航空城集
团董事、监事、
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 高级管理人员
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是 的自查报告、出
中填列的身份
信息
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
收购人及其控股
股东珠海城发投
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 股 5%以上的银
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 行、信托公司、
证券公司、保险
公司等金融机构
的情况。
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
具体控制方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
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（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
通过网络核查，
截至本财务顾问
报告签署之日，
未发现收购人最
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 近 3 年存在重大
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 违法违规行为；
收购人已就最近
违法违规行为出
具了相关说明。
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
收购人不存在税
违规情形
收购人不存在因
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 违规失信被海
重点监管对象 环保列入重点监
管对象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
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收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
备足额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
序并签署相关协议
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是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
不适用，收购人
应付账款占总资
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
小，不构成大额
购的支付能力
应付账款，不影
响本次收购的支
付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
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收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
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是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
义务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
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该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
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如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
面的影响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
内容详见本财
务顾问报告“第
四节 财务顾问
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 核查意见”之
似机构批准 “七、对收购人
是否已经履行了
必要的授权和批
准程序的核查”
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
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收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
内容详见本财
务顾问报告“第
四节 财务顾问
核查意见”之
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
“十、对本次收
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
的影响的核查”
易的措施
之“（三）收购
人与上市公
司之间的关联
交易情况”
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
内容详见本财
务顾问报告“第
四节 财务顾问
核查意见”之
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
“十、对本次收
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
的影响的核查”
业竞争拟采取的措施
之“（二）收购
人与上市公
司的同业竞争情
况”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
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十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
金存入证券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相关情
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 详情参见收购报
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 告书之“第八节
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 与上市公司之间
计金额计算） 的重大交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
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是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
内容详见本财
务顾问报告“第
四节 财务顾问
核查意见”之
“十四、关于收
购相关方在本次
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
收购事实发生前
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
六个月内买卖上
市公司股份情况
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
的核查之“（二）
卖被收购公司股票的行为
收购人的董事、
监事、高级管理
人员及其直系亲
属前六个月买卖
上市公司股份的
情况”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准
确和完整，符合《证券法》
、《收购办法》
、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要
求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合《收购办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及
其股东的利益。
招商证券关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公
司收购》的签章页）
财务顾问主办人：
王 刚 王大为
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