中国国际金融股份有限公司
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为南京泉峰汽车精
密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“上市公司”或“公司”）公开发
行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对泉峰汽车本次非公开发行股票
涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过 60,424,710 股(含本数)A 股股票，募集资金总额为
不超过 228,360.74 万元。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司的实际控制
人潘龙泉先生控制的且持有公司 5%以上股份的股东泉峰中国投资在内的不超过
根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)《上市
公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和
规范性文件的规定及本次非公开发行方案，公司与泉峰中国投资于 2022 年 1 月
之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。泉峰中国投资
拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票，拟认购价款总金额不超过人民
币 50,000 万元（含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行
完成后公司总股本的 10%（含）。
鉴于泉峰中国投资系公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股
司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
名称：泉峰（中国）投资有限公司
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立时间：2016 年 8 月 2 日
法定代表人：潘龙泉
注册资本：10,000 万美元
经营范围：
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员
工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款。
（三）在中
国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研
究成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和
关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
最近一年一期，泉峰中国投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 33,908.34 50,515.90
所有者权益总额 30,058.25 45,213.49
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业总收入 0 0
净利润 1,495.83 4,808.06
注：2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司
股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金
股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价
方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
五、公司与泉峰中国投资签订的附条件生效的股份认购协议摘要
公司与泉峰中国投资于 2022 年 1 月 28 日签署了附条件生效的《南京泉峰汽
车精密技术股份有限公司与泉峰（中国）投资有限公司之附条件生效的股份认购
协议》。
发行人（甲方）：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
认购方（乙方）：泉峰（中国）投资有限公司
本次发行取得中国证监会核准批复后，乙方就本次非公开发行向甲方支付的
认购价款不超过人民币 50,000 万元（含本数），并且拟认购股票数量占本次非公
开发行后公司总股本的比例不超过 10%（含）。乙方的最终认购金额由双方在发
行价格确定后签订补充协议确定。
乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
为整数。双方确认，且乙方最终的认购股份数量不超过本次发行完成后甲方总股
本的 10%（含），最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准，且乙方不会
通过本次非公开发行成为甲方的控股股东。
在本次非公开发行的首次董事会决议至发行日期间，甲方如有送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、
可转债转股等导致股本变动事项的，本次非公开发行数量上限将相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）的甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会
授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与
其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价
的 80%）作为认购价格参与本次认购。
本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，乙方将按照甲方和本次发行
主承销商发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入
缴款通知载明的主承销商为本次发行专门开立的账户，待主承销商验资完毕并扣
除相关费用后，再划入甲方为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项
存储账户。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月不得
转让。
乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应
当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失
（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；
（2）
甲方股东大会通过；
（3）中国证监会的核准，导致本协议无法履行及本次发行事
宜无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中
国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整
本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方
应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保
密不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件
全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、关联交易对公司的影响
实际控制人控制的企业以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公
司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻
实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会
对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、关联交易审议程序
本次关联交易已于 2022 年 1 月 28 日经公司第二届董事会第二十二次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
（1）事前认可意见
公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易以及公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议发表了事前认可意见。经认真审阅，独立董事
同意公司与认购对象之一泉峰中国投资签署的附条件生效的股份认购协议，本次
非公开发行股票相关关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定
价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。公
司独立董事同意将公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关议案提交公
司第二届董事会第二十二次会议审议。
（2）独立意见
公司独立董事对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易以及公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议发表了独立意见。独立董事认为相关议案
的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回
避表决，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该
等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审
议通过和中国证监会的核准，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法
规和规范性文件规定以及《公司章程》规定。本次关联交易不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇
魏德俊
中国国际金融股份有限公司（盖章）
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