证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-013
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象之一为公司
的实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰（中国）投资有
限公司（以下简称“泉峰中国投资”），因此本次发行构成关联交易。
关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事
前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
本次发行事项能否获得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公
开发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过 60,424,710 股(含本数)A 股股票，募集资金总额
为不超过 228,360.74 万元。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司的实际
控制人潘龙泉先生控制且持有公司 5%以上股份的股东泉峰中国投资在内的不超
过 35 名特定投资者。
根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)《上市
公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和
规范性文件的规定及本次非公开发行方案，公司与泉峰中国投资于 2022 年 1 月
司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。泉峰中国投
资拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票，拟认购价款总金额不超过人民
币 50,000 万元（含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行
完成后公司总股本的 10%（含）。
鉴于泉峰中国投资系公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股
司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生
产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并
提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡
外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款。
（三）在
中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联
公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万美元）
序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万美元）
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 33,908.34 50,515.90
所有者权益总额 30,058.25 45,213.49
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业总收入 0 0
净利润 1,495.83 4,808.06
注： 2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
泉峰中国投资系公司实际控制人、董事长潘龙泉先生实际控制的企业，且为
持有公司 5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司拟向泉峰中国投资非公开发行的 A 股股票，泉峰中国
投资拟认购价款总金额不超过人民币 50,000 万元（含本数），且泉峰中国投资最
终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的 10%（含）。泉峰中国投
资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式
确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调
整为整数；且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股
本的 10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股
票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会
授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价
方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
份有限公司与泉峰（中国）投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议
主要内容如下：
甲方：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
乙方：泉峰（中国）投资有限公司
本次发行取得中国证监会核准批复后，乙方就本次非公开发行向甲方支付的
认购价款总金额不超过人民币 50,000 万元（含本数），且乙方最终的认购股份数
量不超过本次发行完成后甲方总股本的 10%（含）。乙方的最终认购金额由双方
在发行价格确定后签订补充协议确定。
乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
为整数。双方确认，且乙方最终的认购股份数量不超过本次发行完成后甲方总股
本的 10%（含），最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准，且乙方不会
通过本次非公开发行成为甲方的控股股东。
在本次非公开发行的首次董事会决议至发行日期间，甲方如有送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、
可转债转股等导致股本变动事项的，本次非公开发行数量上限将相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会
授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与
其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价
的 80%）作为认购价格参与本次认购。
乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，将按照甲方和本
次发行主承销商发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价
款划入缴款通知载明的主承销商为本次发行专门开立的账户，待主承销商验资完
毕并扣除相关费用后，再划入甲方为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资
金专项存储账户。
乙方于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得以
任何方式转让。
乙方所取得的本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
协议在双方签字、盖章后成立，除协议的生效、变更和终止有关条款以及与
适用法律和争议的解决、保密不可抗力相关的条款自协议成立之日起生效外，协
议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔
偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为
了避免损失而进行的合理费用支出）。
协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；
（3）中国证监会的核准，导致协议无法履行及本次发行事宜
无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国
证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整本
次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应
当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
六、关联交易对公司的影响
实际控制人控制的企业以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公
司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实
施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告
中对与泉峰中国投资及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立
性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营
产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与泉峰中国
投资及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已根
据相关规定回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易
的相关议案。
本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易
相关议案将回避表决。
(二)独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具
了事前认可意见和独立意见。
公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易以及公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议发表了事前认可意见。经认真审阅，独立董事
同意公司与认购对象之一泉峰中国投资签署的附条件生效的股份认购协议，本次
非公开发行股票相关关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定
价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。公
司独立董事同意将公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关议案提交公
司第二届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易以及公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议发表了独立意见。独立董事认为相关议案
的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回
避表决，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该
等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
(三)监事会意见
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。
九、保荐机构核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行可
转换公司债券持续督导的保荐机构，出具了《中国国际金融股份有限公司关于南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意
见》
。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董
事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对
上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程
序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》规定。本次关联
交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项无异议。
特此公告！
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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