福建天衡联合律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
是否违法《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》等相关规定之
专项核查意见
专项核查意见
目 录
福建天衡联合律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
是否违法《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》等相关规定之
专项核查意见
〔2021〕天衡福非字第 0121-12 号
致：恒锋信息科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受恒锋信息科技股份有限公司的委托，指派林晖
律师、陈韵律师和陈张达律师，担任恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券并上市事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，天衡律师现就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 11
日出具的审核函〔2022〕020005 号《关于恒锋信息科技股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》涉及的“发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定”之事宜，出具本专项核查意见。
专项核查意见
引 言
一、释义
在本专项核查意见中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天
衡福非字第 0121-05 号《关于恒锋信息科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并上市事项的法律意见书》
《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天
衡福非字第 0121-06 号《关于为恒锋信息科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并上市事项出具法律意见书的律师工
作报告》
《补充法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2021〕天
衡福非字第 0121-11 号《关于恒锋信息科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并上市事项的补充法律意见书》
报告期 是指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
除上述释义外，《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》引
言中的释义事项适用于本专项核查意见。
二、律师声明事项
本专项核查意见为《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》
不可分割的组成部分，应与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见
专项核查意见
书》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》与本专
项核查意见不一致的，以本专项核查意见为准。
除本专项核查意见另有明确表述外，《律师工作报告》《法律意见书》和《补
充法律意见书》的律师声明事项适用于本专项核查意见。
本专项核查意见经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本专项核查意见一式三份，各份文本具有同等法律效力。
专项核查意见
正 文
一、专项核查具体情况
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台
经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：
“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互
联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平
台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平
台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
截至报告期末，发行人拥有的网站、APP 如下：
（1）网站（域名）
序
所有权人 域名 备案/许可证号 功能介绍
号
闽 ICP 备 18008420
号-1
发行人
闽 ICP 备 12025238
号
闽 ICP 备 13003865 微尚生活官网，主要
号 用于业务宣传目的
微尚生活
闽 ICP 备 13003865
号-10
专项核查意见
序
所有权人 域名 备案/许可证号 功能介绍
号
闽 ICP 备 13003865
号-11
闽 ICP 备 13003865
号-12
发行人及其控股子公司拥有的已启用的网站，均系为展示、推广、销售及维
护其自有的产品或服务所建设，未为其他主体提供展示、推广、销售及维护其产
品或服务的信息或渠道，不存在向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（2）APP/小程序
序
公司名称 APP/小程序名称 内容
号
老人安全定位服务，提供定位查询、电子
围栏等功能
居家安全照护平台用户端，通过报警器、
信息
“智慧助老”小程 社区居家养老服务助老员手机端应用，用
微尚生活 序 于助老员接单、录单的应用工具
“智慧助老演示” 内部研发测试，进行社区居家养老服务助
小程序 老员手机端的接单、录单功能的测试
“微尚为老商城” 为老商城，基于微盟的 SaaS 微商城，提供
小程序 养老服务产品及服务项目的在线下单功能
经查验，天衡律师认为，发行人的网站、APP 及小程序均为自身经营和宣传
使用，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
发行人的“微尚为老商城”小程序系通过微盟（2013.HK）的 SaaS 平台实现
养老服务产品及服务项目（主要包括保洁、理发等）的在线下单功能。发行人通
过微盟的 SaaS 微商城平台提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平
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台内经营者”。报告期内，上述业务合计累计收入为 3.43 万元，占发行人整体
业务收入比例较低，并非发行人的主要销售模式。
经查验，天衡律师认为，发行人及子公司主要通过招投标形式承接智慧城
市行业综合解决方案项目总承包业务及政府的养老服务项目。除“微尚为老商
城”小程序涉及少量《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”相关业务外，
发行人未在其他互联网平台提供商品或者服务。
发行人本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”为发行人针对政府监管
需求开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统。项目研发完成且发行人与客
户签署合同后，发行人根据政府监管部门等客户市域社会治理监管需求设计综合
解决方案，进行项目实施、集成调试等工作，本次募投项目开发的市域社会治理
智脑平台和业务应用系统为综合解决方案的配套软件，系整体工程建设的软件部
分，项目建成移交客户后，发行人不参与后续使用、运营工作。
经查验，天衡律师认为，本次募投项目不属于通过网络信息技术，使相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的
商业组织形态；不涉及提供、参与或与客户共同运营《反垄断指南》中规定的
网站、APP 等互联网平台业务。
（二）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
发行人主营业务所在行业存在众多企业参与竞争，发行人及子公司主要通过
招投标形式提供智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务和承接政府的养老
服务项目，发行人本次募投项目“市域社会治理平台建设项目”为公司针对政府
监管需求开发的市域社会治理智脑平台和业务应用系统，系整体工程建设的软件
部分，同样主要通过招投标形式提供服务。此外，发行人通过“微尚为老商城”
等渠道向个人用户销售养老商品及服务，但占营业收入比例较低。
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经查验，天衡律师认为，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争状
况公平有序、合法合规。
根据《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，
垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。相关反垄断规定
禁止：（1）具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、分割市场、限
制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议；（2）平
台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议；
（3）具有竞争关系的平台内经营者借助与平台经营者之间的纵向关系，
或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
报告期内，发行人及子公司的主营业务为智慧城市行业综合解决方案项目总
承包服务和养老服务，发行人主要通过招投标形式承接智慧城市行业综合解决方
案项目和政府的养老服务项目，根据客户需求测算项目成本进行报价，客户根据
专家评审结果选择中标方。此外，发行人通过“微尚为老商城”等渠道向个人用
户销售养老商品及服务，但收入金额占比较低。发行人交易价格公平、合理，定
价原则符合法律法规的规定，发行人不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动
力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。
经查验，天衡律师认为，根据《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协
议暂行规定》的相关规定，报告期内发行人及子公司与相关主体之间不存在达
成排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞
争情形。
根据《反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》
等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务
价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者：（1）以不公
平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（2）没有正当理由，以低于
成本的价格销售商品；（3）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（4）
没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进
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行交易；（5）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条
件；（6）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实
行差别待遇；
（7）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
根据相关规定，认定经营者是否滥用市场支配地位，应当首先界定相关市场的范
围，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再具体分析经营者是否存在滥用
市场支配地位行为。
发行人主营业务所处的行业参与者众多，发行人的资产规模和经营规模在相
关市场中未形成市场支配地位，发行人不具备控制市场价格及其他交易条件的能
力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行
差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内，发行
人主营业务所处的行业均为市场化领域，各市场参与者之间能够具备平等的准入
门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关市场内占据
支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人及子公司不具有市场支配地位，
不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义
务
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或
资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
专项核查意见
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或
资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经
营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，故无需履行经营者
集中申报义务。
经查验，天衡律师认为，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，
无需履行经营者集中申报义务。
（四）发行人的上述业务受到相关处罚的情形
天衡律师通过查询公开网站信息并审查发行人营业外支出等方式，经查验，
截至本专项核查意见出具日，发行人上述业务不存在因违反《反垄断指南》等
相关文件规定而受行政处罚的情形。
二、核查结论
经查验，天衡律师认为，截至本专项核查意见出具日：
人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务
的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”；
目总承包业务及政府的养老服务项目。除“微尚为老商城”小程序涉及少量《反
垄断指南》中规定的“平台内经营者”相关业务外，发行人未在其他互联网平台
提供商品或者服务；
体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；不涉及提
供、参与或与客户共同运营《反垄断指南》中规定的网站、APP 等互联网平台业
务；
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
专项核查意见
形。
专项核查意见
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司是否违法
〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专项核查
意见》的签字盖章页，无正文）
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陈 韵
陈张达
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